上海现代制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年6月
目 录
2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于制定《债务融资工具信息披露管理制度》的议案 ...... 4
议案二：关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案 ...... 5
附件：《债务融资工具信息披露管理制度》 ...... 7
上海现代制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以
其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
五、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融
办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
七、 公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会
并出具法律意见书。
上海现代制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2019年6月14日（星期五）14：30
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至2019年6月6日（星期四）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
2、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
议案一：
上海现代制药股份有限公司关于制定《债务融资工具信息披露管理制度》的议案
各位股东：
为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等法律、法规以及《公司章程》等规定，制定《上海现代制药股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》（全文详见附件）。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：《上海现代制药股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》
议案二：
上海现代制药股份有限公司关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案
各位股东：
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化债务结构、拓宽公司融资渠道、降低综合资金成本，满足公司可持续稳定发展要求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元（含60亿元）定向债务融资工具。申请的具体方案如下：
一、本次定向债务融资工具的发行方案
1、计划注册品种及规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券金额不超过人民币35亿元（含35亿元），中期票据规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行期限
公司拟申请注册发行的超短期融资券单笔发行期限不超过270天，中期票据单笔发行期限为3-5年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
3、募集资金用途
本次申请发行定向债务融资工具所募集资金将用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
4、发行方式
本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行。
5、发行利率
根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销商协商情况确定。
6、发行对象面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
7、发行日期公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期（两年）内一次或择机分期发行。
二、本次发行债务融资工具的授权事宜
为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理与本次注册发行债务融资工具相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次债务融资工具申报注册、备案、上市、还本付息等事宜；
3、签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次拟注册发行债务融资工具履行的审议程序
本次债务融资工具注册发行方案已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：
上海现代制药股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称信息是指法律、法规、银行间交易商协会规定要求披露的，以及可能影响债务工具投资决策或者对公司偿债能力产生较大影响的信息；本制度所称信息披露是指在规定的时间内，在交易商协会认可的网站上或媒体上，按照规定的程序、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
第三条 公司及全体董事、监事及高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事及高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第四条 本制度由公司董事会制定，公司董事会办公室为公司信息披露部门，公司财务部为指定的与交易商协会联络的部门，协调和组织本制度的信息披露事项，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的
时间。公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准第六条 公司信息披露文件包括但不限于债务融资工具发行文件、定期报告和临时报告。
第七条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第八条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第九条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（七）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）公司涉及需要澄清的市场传闻；
（九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十二）公司对外提供重大担保；
（十三）交易商协会认定的其他情形。
第十一条 本制度第十条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十三条 在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十八条 公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十九条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资
风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第二十条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第二十一条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照上述有关规定及时披露。
第三章 信息披露的管理
第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露工作的具体协调，公司董事会办公室、财务管理部等相关部门进行信息披露内容的编制工作，经董事会秘书审核、董事长批准后按照相关规定进行信息披露。公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、临时信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查并获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十四条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；
（二）依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级经营管理层会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；
（三）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；
（四）属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其他职责。
第二十五条 董事会办公室负责公司临时报告的草拟，董事会秘书负责审核；涉及需要董事会或股东大会审议的重大事项的，应在董事会或股东大会的审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第二十六条 公司财务管理部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
第二十七条 公司各部门、各子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告义务人。
第二十八条 公司出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向董事长或董事会秘书报告，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第二十九条 董事会秘书在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。
第三十条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，董事会秘书应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第三十一条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在开展相关活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第四章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露文件的分类存档及保管。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行职责情况由公司董事会办公室记录并保管。
第三十五条 涉及信息披露的文件，包括但不限于募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、临时信息披露文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不少于十年。
第五章 保密与处罚
第三十六条 公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十七条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情人控制在最小范围内。
第三十八条 由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处
罚。
第三十九条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第六章 附则
第四十条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定执行。本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关规定发生矛盾或抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
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