证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-018
新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月23日
(二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌
昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 44 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 106,035,328 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 51.1964 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由董事会召集，董事长刘让先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事李幸福、独立董事牛耕、倪晓滨、罗瑶
因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书冯育菠出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,909,828 | 99.8816 | 122,000 | 0.1150 | 3,500 | 0.0034 |
2、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 122,000 | 0.1150 | 33,500 | 0.0317 |
3、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2018年度财务决算报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
4、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2019年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
5、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2018年度独立董事述职报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
6、 议案名称：新疆天润乳业股份公司2018年年度报告及摘要
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
7、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,959,428 | 99.9284 | 72,400 | 0.0682 | 3,500 | 0.0034 |
8、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
9、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
10、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
11、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,929,428 | 99.9001 | 102,400 | 0.0965 | 3,500 | 0.0034 |
12、 议案名称：关于修订《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
13、 议案名称：关于修订《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
14、 议案名称：关于修订《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
15、 议案名称：关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
16、 议案名称：关于制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 152,000 | 0.1433 | 3,500 | 0.0034 |
17、 议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,879,828 | 99.8533 | 155,500 | 0.1467 | 0 | 0.0000 |
18.00、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案18.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,600 | 0.1741 | 0 | 0.0000 |
18.02、议案名称：发行方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,600 | 0.1741 | 0 | 0.0000 |
18.03、议案名称：配股比例和配股数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,600 | 0.1741 | 0 | 0.0000 |
18.04、议案名称：定价原则及配股价格
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,600 | 0.1741 | 0 | 0.0000 |
18.05、议案名称：配售对象
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,000 | 0.1735 | 600 | 0.0006 |
18.06、议案名称：本次配股前滚存未分配利润的分配方案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,000 | 0.1735 | 600 | 0.0006 |
18.07、议案名称：发行时间
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,600 | 0.1741 | 0 | 0.0000 |
18.08、议案名称：承销方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 183,000 | 0.1725 | 1,600 | 0.0016 |
18.09、议案名称：本次配股募集资金投向
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 183,000 | 0.1725 | 1,600 | 0.0016 |
18.10、议案名称：本次配股决议的有效期限
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 184,000 | 0.1735 | 600 | 0.0006 |
18.11、议案名称：本次发行证券的上市流通
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,850,728 | 99.8259 | 183,000 | 0.1725 | 1,600 | 0.0016 |
19、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,854,228 | 99.8292 | 181,100 | 0.1708 | 0 | 0.0000 |
20、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 105,854,228 | 99.8292 | 181,100 | 0.1708 | 0 | 0.0000 |
21、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,927,628 | 99.8984 | 106,100 | 0.1000 | 1,600 | 0.0016 |
22、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,928,028 | 99.8988 | 73,800 | 0.0695 | 33,500 | 0.0317 |
23、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,907,828 | 99.8797 | 126,900 | 0.1196 | 600 | 0.0007 |
24、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,907,828 | 99.8797 | 124,000 | 0.1169 | 3,500 | 0.0034 |
25、议案名称：新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 105,907,828 | 99.8797 | 124,000 | 0.1169 | 3,500 | 0.0034 |
(二) 现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 97,760,920 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 8,198,508 | 99.0827 | 72,400 | 0.8749 | 3,500 | 0.0424 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 125,400 | 75.0898 | 38,100 | 22.8143 | 3,500 | 2.0959 |
| 市值50万以上普通股股东 | 8,073,108 | 99.5769 | 34,300 | 0.4231 | 0 | 0.0000 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 新疆天润乳业股份公司2018年度董事会工作报告 | 8,148,908 | 98.4832 | 122,000 | 1.4744 | 3,500 | 0.0424 |
| 2 | 新疆天润乳业股份公司2018年度监事会工作报告 | 8,118,908 | 98.1207 | 122,000 | 1.4744 | 33,500 | 0.4049 |
| 3 | 新疆天润乳业股份公司2018年度财务决算报告 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 4 | 新疆天润乳业股份公司2019年度财务预算报告 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 5 | 新疆天润乳业股份公司2018年度独立董事述职报告 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 6 | 新疆天润乳业股份公司2018年年度报告及摘要 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 7 | 新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案 | 8,198,508 | 99.0827 | 72,400 | 0.8749 | 3,500 | 0.0424 |
| 8 | 新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 9 | 新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 10 | 新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 11 | 新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案 | 8,168,508 | 98.7201 | 102,400 | 1.2375 | 3,500 | 0.0424 |
| 12 | 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 13 | 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 14 | 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 15 | 关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 16 | 关于制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东 | 8,118,908 | 98.1207 | 152,000 | 1.8369 | 3,500 | 0.0424 |
| 及其他关联方资金占用制度》的议案 | |||||||
| 17 | 新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案 | 8,118,908 | 98.1207 | 155,500 | 1.8793 | 0 | 0.0000 |
| 18.00 | 新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案 | / | / | / | / | / | / |
| 18.01 | 发行股票的种类和面值 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,600 | 2.2310 | 0 | 0.0000 |
| 18.02 | 发行方式 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,600 | 2.2310 | 0 | 0.0000 |
| 18.03 | 配股比例和配股数量 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,600 | 2.2310 | 0 | 0.0000 |
| 18.04 | 定价原则及配股价格 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,600 | 2.2310 | 0 | 0.0000 |
| 18.05 | 配售对象 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,000 | 2.2237 | 600 | 0.0073 |
| 18.06 | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,000 | 2.2237 | 600 | 0.0073 |
| 18.07 | 发行时间 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,600 | 2.2310 | 0 | 0.0000 |
| 18.08 | 承销方式 | 8,089,808 | 97.7690 | 183,000 | 2.2116 | 1,600 | 0.0194 |
| 18.09 | 本次配股募集资金投向 | 8,089,808 | 97.7690 | 183,000 | 2.2116 | 1,600 | 0.0194 |
| 18.10 | 本次配股决议的有效期限 | 8,089,808 | 97.7690 | 184,000 | 2.2237 | 600 | 0.0073 |
| 18.11 | 本次发行证券的上市流通 | 8,089,808 | 97.7690 | 183,000 | 2.2116 | 1,600 | 0.0194 |
| 19 | 新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案 | 8,093,308 | 97.8113 | 181,100 | 2.1887 | 0 | 0.0000 |
| 20 | 新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 8,093,308 | 97.8113 | 181,100 | 2.1887 | 0 | 0.0000 |
| 21 | 新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 8,166,708 | 98.6983 | 106,100 | 1.2822 | 1,600 | 0.0195 |
| 22 | 新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年） | 8,167,108 | 98.7032 | 73,800 | 0.8919 | 33,500 | 0.4049 |
| 23 | 新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 | 8,146,908 | 98.4591 | 126,900 | 1.5336 | 600 | 0.0073 |
| 24 | 新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | 8,146,908 | 98.4591 | 124,000 | 1.4985 | 3,500 | 0.0424 |
| 25 | 新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 | 8,146,908 | 98.4591 | 124,000 | 1.4985 | 3,500 | 0.0424 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案17、18.00（18.01-18.11）、19、20、21、24、25由出席本次会议的股东、股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。议案9涉及关联交易，应回避表决的关联股东名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司，回避表决股份数76,284,412股；新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，回避表决股份数21,476,508股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张云栋、薛玉婷
2、 律师见证结论意见：
公司2018年年度股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大会决议》；2、 《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司2018年年度股东大
会的法律意见书》。
新疆天润乳业股份有限公司
2019年4月24日