证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2019-060
浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：
1、香港佰特投资有限公司（暂名，以香港行政管理部门核准为准，以下简称“香港佰特”）；
2、Dubai Better Investment FZE（暂名，以迪拜行政管理部门核准为准，以下简称“DBI”）；
3、Jebel Ali Free Zone Trader Market Development and Operation
FZCO（暂名，以迪拜行政管理部门核准为准，以下简称“JTMDO”或“合资公司”）。
? 投资项目名称：义乌中国小商品城（迪拜）商贸城（以下简称“标的项目”）
? 合资公司投资总额：1.68亿迪拉姆，约人民币3.2129亿元
? 标的项目投资总额：标的项目总投资预计约为5.6亿迪拉姆，约人民币
10.7097亿元
? 风险提示：
1、本次投资属于境外投资，涉及投资款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批。本次投资还需香港及迪拜政府部门的审批及登记，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定的不确定性。
2、本次投资属于境外投资，境外政治局势、法律政策、商业环境及社会文化等均与中国存在较大区别，公司可能面临国际政治局势变化、经营环境不适应、当地政策变动、市场变化、汇率波动及经营初期业务
量小等风险。
一、对外投资概述
为了进一步推进公司战略升级，加快培育国际竞争新优势，拓展对外开放空间，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Jebel AliFree Zone FZE（以下简称“JAFZ”）签订《合资与股东协议》（以下简称“合资协议”），合资协议约定由双方各自指定方作为出资主体（双方拟分别新设全资子公司作为各自指定方，详见本节“对外投资的基本情况”），拟共同出资
1.68亿迪拉姆，约人民币3.2129亿元，设立合资公司，并以合资公司名义投资建设标的项目。标的项目总投资预计约为5.6亿迪拉姆，约人民币10.7097亿元，其中，1.68亿迪拉姆由双方各自指定方以股权出资的方式投入合资公司，3.92亿迪拉姆由双方各自指定方按持股比例为合资公司提供股东贷款。
（一）对外投资的基本情况
公司或公司全资子公司义乌中国小商品城海外投资发展有限公司（以下简称“海外投资公司”）拟出资3.8亿港币，在香港设立全资子公司香港佰特，其中
1.08亿港币将计入注册资本,其余部分将计入股本溢价。香港佰特设立后拟出资
0.504亿迪拉姆，约人民币0.9639亿元在迪拜设立全资子公司DBI。DBI设立后与JAFZ拟设立的全资子公司Traders Market FZE（暂名，以迪拜行政管理部门核准为准，以下简称“TM”）共同出资成立合资公司，注册资本1.68亿迪拉姆，约人民币3.2129亿元，其中，DBI以货币方式认缴出资0.504亿迪拉姆，约人民币0.9639亿元，持有合资公司30%股权；TM以货币方式认缴出资1.176亿迪拉姆，约人民币2.2490亿元，持有合资公司70%股权。根据合资协议约定，DBI首期出资额为0.072亿迪拉姆，约人民币0.1377亿元，TM首期出资额为0.168亿迪拉姆，约人民币0.3213亿元。
（二）为合资公司提供股东贷款的基本情况
根据合资协议，公司指定方与JAFZ指定方拟按DBI与TM在合资公司的持股比例对合资公司提供股东贷款，其中，公司指定方提供不超过1.176亿迪拉姆，约人民币2.2490亿元的股东贷款，JAFZ指定方提供不超过2.744亿迪拉姆，约人民币5.2478亿元的股东贷款。根据合资协议的约定，公司指定方提供的首期股东贷款为0.168亿迪拉姆，约人民币0.3213亿元，JAFZ指定方提供的首期股东贷款为0.392亿迪拉姆，约人民币0.7497亿元。
（三）董事会审议情况
本次对外投资已于2019年8月22日经公司第七届董事会第六十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
（一）JAFZ基本情况
1、JAFZ基本情况
名称
| 名称 | Jebel Ali Free Zone FZE |
| 类型 | FZE (Limited Liability) |
| 经理 | Sultan Ahmad Sultan Bin Sulayem |
| 注册资本 | 42.68亿迪拉姆（Economic Zones World FZE 100%持股） |
| 成立日期 | 2006年3月6日 |
| 注册地址 | 阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝阿里自贸区 |
| 注册编号 | 1283 |
| 经营范围 | 管理及运营自贸区、经济区及工业区 |
注：注册地址“阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝阿里自贸区”为音译名。
2、JAFZ财务情况
| 2019年3月31日（百万迪拉姆） | 2018年12月31日（百万迪拉姆） | |
| 总资产 | 13,246 | 13,111 |
| 净资产 | 10,351 | 10,001 |
| 2019年一季度（百万迪拉姆） | 2018年度（百万迪拉姆） | |
| 净利润 | 350 | 1,160 |
注：2019年相关财务数据未经审计。
三、出资主体的基本情况
（一）出资主体DBI及其母公司香港佰特的基本情况
1、出资主体DBI的基本情况
| 名称 | Dubai Better Investment FZE |
| 注册资本 | 0.504亿迪拉姆 |
| 注册地址 | 阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝阿里自贸区 |
经营范围
| 经营范围 | 商业投资 |
| 股权结构 | 香港佰特100%持股 |
注：表中信息为DBI暂定信息，以迪拜行政管理机构登记为准。
2、香港佰特的基本情况
| 名称 | 香港佰特投资有限公司 |
| 注册资本 | 1.08亿港币 |
| 注册地址 | 香港 |
| 经营范围 | 商业投资 |
| 股权结构 | 公司或海外投资公司100%持股 |
注1：表中信息为香港佰特暂定信息，以香港行政管理机构登记为准。注2：公司或海外投资公司拟出资3.8亿港币设立香港佰特，其中1.08亿港币将计入注册资本，其余部分将会计入股本溢价。
（二）出资主体TM基本情况
| 名称 | Traders Market FZE |
| 注册资本 | 0.8亿迪拉姆 |
| 注册地址 | 阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝阿里自贸区 |
| 经营范围 | 投资、管理、运营交易商市场 |
| 股权结构 | JAFZ 100%持股 |
注：表中信息为TM暂定信息，以迪拜行政管理机构登记为准。
四、投资标的的基本情况
（一）合资公司的基本情况
| 名称 | Jebel Ali Free Zone Trader Market Development and Operation FZCO |
| 注册资本 | 1.68亿迪拉姆 |
| 注册地址 | 阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝阿里自贸区 |
| 经营范围 | 开发、运营商贸市场 |
注：表中信息为合资公司暂定信息，以迪拜行政管理机构登记为准。
（二）合资公司的股权结构
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 出资方式 |
| DBI | 30.0% | 0.504亿迪拉姆 | 货币出资 |
| TM | 70.0% | 1.176亿迪拉姆 | 货币出资 |
五、标的项目的基本情况
（一）项目名称：义乌中国小商品城（迪拜）商贸城。
（二）项目位置：位于迪拜杰贝阿里自贸区内，311大道北侧，与迪拜2020年世博园相距500米。
（三）项目规划用地：约21.66万平方米。
（四）项目建筑内容：建造两层“前店后仓”，集商品展销、保税仓储、物流转口等功能为一体的大型商贸物流综合体。建筑面积约15.80万平方米，其中，商业约6.27万平方米，仓储约9.53万平方米。
（五）标的项目总投资预计约为5.6亿迪拉姆，约人民币10.7097亿元。
六、投资协议主要内容
（一）出资情况
合资公司的注册资本为1.68亿迪拉姆，由出资人以如下方式认缴出资，其中，公司指定方认缴出资额为0.504亿迪拉姆，以货币方式出资，占注册资本的
30.00%；JAFZ指定方认缴出资额为1.176亿迪拉姆，以货币方式出资，占注册资本的70.00%。其中公司指定方首期出资0.072亿迪拉姆，JAFZ指定方首期出资0.168亿迪拉姆。
（二）董事会的组成
除各方持有的股权发生重大变化，合资公司董事会成员的人数在合资协议有效期内应始终为9名，其中JAFZ指定方应有权任命6名董事，公司指定方有权任命董事数量如下：当持有合资公司不低于30%的全部已发行股本时，有权任命3名董事；当持有合资公司不低于20%的全部已发行股本时，有权任命2名董事；当持有合资公司不低于10%的全部已发行股本时，有权任命1名董事。如果各方持有的股权发生重大变化，JAFZ指定方和公司指定方将秉持善意同意JAFZ指定方或公司指定方就任命额外的董事进行讨论。董事长由JAFZ指定方选择一名董事担任。
（三）表决机制
除与董事会保留事项有关的决议外，董事会应通过出席董事会会议董事的简单多数投票决定相关事项。每名董事享有一票表决权。
（四）总经理、首席财务官和首席运营官
1、总经理
公司指定方及JAFZ指定方均有权提名总经理。在自完成交割之日起满6年（含该日）的期间内合资公司的总经理应由公司指定方提名。总经理负责合资公司的日常管理与运营工作。JAFZ指定方有权随时解聘总经理。自解聘总经理之
日起60日内，公司指定方应向合资公司提名新总经理候选人。在继任的总经理正式任命前，公司指定方及其委派代表应负责合资公司的日常管理工作。
如公司指定方在合资公司直接或间接持有的股权比例合计低于25%，公司指定方不再享有合资公司总经理提名权。
公司指定方提名的总经理在未能实现初始KPI或相关KPI考核期内相应的后续KPI，在下一个KPI考核期内，JAFZ指定方应有权提名总经理。如JAFZ指定方提名的总经理未能实现相关KPI考核期内的KPI，公司指定方有权提名总经理且在此之后，任何总经理未能在任何KPI考核期内实现相关KPI，未提名该等总经理的提名股东有权提名下一任总经理。
2、首席财务官和首席运营官
JAFZ指定方有权提名首席运营官和首席财务官。首席财务官应负责管理合资公司的财务活动，而首席运营官应监督合资公司正在运营的业务。
（五）合资公司利润分配
合资公司的利润应按各股东各自在合资公司持股比例在各股东间进行分配。
（六）争议解决
1、友好解决
若各方之间在任何时间直接或间接因为合资协议（或合资协议标的）或合资协议的任何条款、条件或规定或与之相关而产生任何争议，包括但不限于与合资协议的存在、有效性、解释、释义、履行、强制执行和终止有关的任何争议（“争议”），各方应努力通过善意协商和谈判予以友好解决。
2、仲裁
（a）如果各方未能在任何一方书面通知另一方存在争议后20个营业日内友好解决该争议，则该争议应按照新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（“规则”）予以终局解决。
(b) 仲裁员人数应为三名。
(c) 仲裁地或法定仲裁地应为新加坡。仲裁程序中使用的语言应为英语。
(d) 仲裁员应裁决由败诉方承担胜诉方（如有，由仲裁员确定）的所有成本和费用。（“成本和费用”）指裁决之前发生的所有合理仲裁费用，包括仲裁员的费用、行政收费、差旅费、实付费用（例如打印费和电话费）、法院收费、证人费及有文件记录的合理律师费（不采用成功酬金模式）。
(e) 每一方均保留向任何适用司法辖区的法院寻求临时措施、暂时措施或保
全措施的权利，并且任何该等要求不得被视为违背仲裁约定或放弃仲裁权利。
（七）违约责任
违约方应向守约方及其董事、高管、代理、继任方和守约方关联公司及其董事、高管、代理、继任方（单称为“受补偿方”）直接或间接由于、基于或源自任何违约方在合资协议或其他任何附协议项下或根据合资协议或其他任何附属协议作出的任何陈述、保证、约定、应允的不准确或任何违约方违反、不履行该等陈述、保证、约定、应允而遭受的任何及一切损失进行赔偿并使受补偿方免于损害。
七、对外投资对公司的影响
本次对外投资借助迪拜杰贝阿里自贸区的开放政策优势和其作为区域性贸易中心对中东、北非等市场的辐射作用，建立义乌出口商品在迪拜的货运分拨中心、物流转运中心、商品展示中心，通过商品展销、保税仓储、物流转口等经营模式，为义乌小商品出口迪拜乃至中东、北非市场注入新动力，提升义乌市场及义乌小商品的竞争力，拓展公司业务板块，助力公司转型发展，为公司注入新的业绩增长点。
八、对外投资风险分析
（一）对外投资审批风险
本次投资属于境外投资，涉及投资款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批。本次投资还需香港及迪拜政府部门的审批及登记，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定的不确定性。
（二）海外业务经营风险
本次投资属于境外投资，境外政治局势、法律政策、商业环境及社会文化等均与中国存在较大区别，公司可能面临国际政治局势变化、经营环境不适应、当地政策变动、市场变化、汇率波动及经营初期业务量小等风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第六十七次会议决议
2、合资与股东协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日