股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-100
北京华胜天成科技股份有限公司关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称: 北京华胜天成信息技术发展有限公司? 本次担保金额：人民币7,500万元? 对外担保逾期的累计数量：无? 本次交易构成关联担保，需要提交公司股东大会审议
一、担保情况概述北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”) 于2018年9月12日召开2018年第十一次临时董事会，会议审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司（以下称“华胜信息”）在厦门国际银行股份有限公司北京分行贷款提供担保。
华胜信息是公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司与关联方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（该基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生）共同投资的公司，公司本次向与关联方共同投资的华胜信息提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
名称：北京华胜天成信息技术发展有限公司统一社会信息代码：911101086662872980注册资本：2666.67万人民币法定代表人：周宁住所：北京市海淀区莲花苑5号楼11层1129室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备（限分支机构经营）；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、施工总承包。
截至本公告日，被担保方股权结构如下：
截止至2017年12月31日（经审计），华胜信息资产总额为83,201.95万元,负债为63,216.41万元,资产负债率为76%,净资产为19,985.54万元，营业收入为66,309.4万元，净利润为4,191.16万元。
截止至2018年6月30日（未经审计），华胜信息资产总额为81,565.75万元,负债为60,614.27万元,资产负债率为74%,净资产为20,951.48万元，营业收入为28,451.77万元，净利润为859.10万元。
三、担保协议主要内容公司参股公司华胜信息在厦门国际银行股份有限公司北京分行申请了总额为人民币7,500万元，期限为42个月（具体以银行实际提款情况为准）的流动资金贷款，并签订了编号为1202201809110050的流动资金借款合同、编号为1202201809110050C-1的补充合同，公司同意为参股公司华胜信息所签署的上述合同项下债务提供房产抵押担保（位于北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座十层整层）及连带责任担保，授权董事长签署一切与担保相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。
上述用以提供抵押的房产属于公司所有，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，截至2018年8月31日情况如下
| 权属证书编号 | 建筑面积 | 设计用途 | 账面原值 （未经审计） | 账面净值 （未经审计） | 账面价值 （未经审计） |
| 京房权证海股移字第0016605号 | 2236.32平方米 | 办公用房 | 2614.30万元 | 1901.52万元 | 1901.52万元 |
四、董事会意见公司2018年第十一次临时董事会审议通过《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，王维航先生予以回避表决。华胜信息是服务器与电子通信设备领域重要企业，资信良好，经营正常，公司与华胜信息有良好的业务合作基础，能够及时了解并在一定程度上影响华胜信息的决策，本次担保风险可控。因银行对本次授信事项的担保的要求，华胜信息其他股东未按股权比例提供担保，由公司提供全额担保。
本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：董事会对《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于参股公司业务经营的实际需要，有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，华胜信息资信良好，经营正常，本次担保不存在损害中小股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易经公司2018年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次交易内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）
为150,600万元及部分固定收益，上述金额（不含固定收益）占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为30.90%。公司对控股子公司的担保总额为人民币50,500万元，美元1,300万元，合计人民币59,410.98万元（美元折算汇率为6.8546），占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为12.19%。公司对控股子公司的担保余额为33,500万元，美元1,300万元，合计人民币42,410.98万元（美元折算汇率为6.8546），占2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为8.70%。公司无逾期担保。
六、风险提示本次交易构成关联担保，尚需公司股东大会审议通过。七、备查文件1、2018年第十一次临时董事会会议决议2、2018年第八次临时监事会议会议决议3、独立董事签字的独立意见4、董事会审计委员会书面意见
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会2018年9月13日