唐山三友化工股份有限公司2019年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第二次临时董事会的会议通知于2019年7月15日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2019年7月19日以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事15人，亲自出席董事15人，会议由么志义先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》。
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币6亿元(含6亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
4、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。10、承销方式本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2019-023号）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2019-023号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-024号）
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会2019年7月20日