债券简称：15三友01 债券代码：136105.SH债券简称：15三友02 债券代码：136106.SH债券简称：18三友01 债券代码：143094.SH债券简称：18三友03 债券代码：155030.SH债券简称：19三友01 债券代码：155275.SH
唐山三友化工股份有限公司
Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二零一九年六月十四日
重要声明
招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《唐山三友化工股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一章 发行人公司债券概况 ...... 3
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 11
第四章 债券持有人会议召开的情况 ...... 13
第五章 发行人公司债券本息偿付情况 ...... 13
第六章 发行人公司债券跟踪评级情况 ...... 15
第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ...... 16
第八章 公司债券受托管理人履职情况 ...... 16
第九章 其它事项 ...... 17
第一章 发行人公司债券概况
一、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券
（一）核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]2733号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（二）债券名称：唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券。（三）债券简称及代码：15三友01、136105.SH；15三友02、136106.SH。
（四）发行主体：唐山三友化工股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“三友化工”）。
（五）债券期限：债券分为两个品种，品种一债券期限为5年，
附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行规模：债券的发行规模为10亿元，其中品种一为5亿元，品种二为5亿元。
（七）债券利率：“15三友01”的票面利率为4.20%，“15三友02”的票面利率为5.30%。
（八）还本付息的期限和方式
债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
债券的起息日为债券的发行首日，即2015年12月17日。债券的利息自起息日起每年支付一次。对于品种一，2016年至2020年间每年的12月17日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)，到期日为2020年12月17日，到期支付本金及最后一期利息；对于品种二，2016年至2022年间每年的12月17日为上一计息年度的付息日，到期日为2022年12月17日，到期支付本金及最后一期利息。债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后，对于债券品种一，投资者有权选择在债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于债券品种二，投资者有权选择在债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
对于债券品种一，第3个计息年度付息日即为回售支付日；对于债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）发行时信用级别
经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。
（十一）跟踪评级结果
2016年5月，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。
2017年6月，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
2018年6月，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
2019年6月，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
（十二）债券受托管理人
债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（十三）募集资金用途：
债券募集资金10亿元，债券募集资金扣除发行费用后7亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。
二、唐山三友化工股份有限公司2018-2019年公司债券
（一）核准文件和核准规模：经中国证监会签发的“证监许可
[2017]2297号”文核准，核准规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。
（二）债券名称：唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）、唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券（第一期）。
（三）债券简称及代码：18三友01、143094.SH；18三友03、155030.SH；19三友01、155275.SH。
（四）发行主体：唐山三友化工股份有限公司。
（五）债券期限：各期债券的债券期限均为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行规模：各期债券的发行规模均为6亿元。
（七）债券利率：“18三友01”的票面利率为5.38%，“18三友03”的票面利率为4.75%，“19三友01”的票面利率为4.43%。
（八）还本付息的期限和方式
债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
债券的起息日为债券的发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次。对于“18三友01”，2019年至2023年间每年的7月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)，到期日为2023年7月25日，到期支付本金及最后一期利息；对于“18三友03”，2019年至2023
年间每年的11月19日为上一计息年度的付息日，到期日为2023年11月19日，到期支付本金及最后一期利息；对于“19三友01”，2020年至2024年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日，到期日为2024年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）发行时信用级别
经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
（十一）跟踪评级情况
2019年6月，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+。
（十二）债券受托管理人
债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（十三）募集资金用途：
债券募集资金18亿元，债券募集资金扣除发行费用后14.38亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司营运资金。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
唐山三友化工股份有限公司是根据河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。发行人于1999年12月28日在河北省工商行政管理局登记设立。经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，发行人于2003年6月4日在上海证券交易所发行上市人民币普通股10,000万股，每股面值1元，发行价格每股6.00元。发行人设立时总股本 35,000万股，其中国有 法人股25,000万股，社会公众股10,000万股，2003年6月18日经上海证券交易所上字[2003]59号文审核同意，可流通股份10,000万股在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2018年12月31日，发行人注册资本为2,064,349,448元。
发行人自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化。发行人是国内纯碱、粘胶行业双龙头企业，形成了纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅上下游一体化、独特的循环经济产业链。2007年12月，发行人被列入上海证券交易所首批上市公司治理板块样本公司。
二、发行人2018年度经营情况
2018 年，面对严峻复杂的经济形势、严苛高压的环保管控、跌宕起伏的市场竞争环境，公司管理层在董事会的带领下，深化全面绩效考核评估，深入推行精细化管理，紧密围绕“四保两强一压”管理理念，防风险抓内控，跟市场抓效益，取得了较好的经营业绩。
全年共生产纯碱339.99万吨，粘胶短纤维59.96万吨，烧碱53.14万吨，PVC 41.85万吨，有机硅环体 11.42万吨。全年实现营业收入201.74亿元，利润总额21.09亿元，归属于母公司的净利润15.86亿元，实现每股收益0.7683元。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2018年12月31日，发行人总资产达253.37亿元，较2017年末的240.90亿元增长5.18 %；净资产（不含少数股东权益）为110.49亿元，较2017年末的100.11亿元增长10.37%。公司2018年实现营业收入201.74亿元，较2017年的201.96亿元下降0.11%；2018年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润15.86亿元，较2017年的18.89亿元下降16.04%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减率 |
| 资产总计 | 2,533,746.52 | 2,408,960.89 | 5.18% |
| 负债总计 | 1,355,812.33 | 1,345,622.59 | 0.76% |
| 少数股东权益 | 73,010.44 | 62,258.48 | 17.27% |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,104,923.75 | 1,001,079.82 | 10.37% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 2,017,373.67 | 2,019,570.95 | -0.11% |
| 营业利润 | 223,403.86 | 260,633.37 | -14.28% |
| 利润总额 | 210,936.23 | 254,378.94 | -17.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 158,607.92 | 188,907.71 | -16.04% |
| 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 | 166,205.14 | 192,845.74 | -13.81% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,444.85 | 147,718.38 | 22.15% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,482.01 | -71,381.02 | 47.49% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -98,079.01 | -41,876.28 | -134.21% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,857.71 | 34,529.88 | 32.81% |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况
（一）该期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于2015年12月17日公开发行了人民币100,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计98,650万元，已于2015年12月18日汇入发行人账户。
该期募集资金的使用计划具体如下：
1、7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该期公司债券募集资金实际使用情况
截至2016年1月底，该期公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕。
二、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况
（一）该期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年7月25日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400万元，已于2018年7月26 日汇入发行人账户。
该期债券募集资金使用安排具体如下：
1、44,400万元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。
三、唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）募集资金使用情况
（一）该期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2018年11月19日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400万元，已于2018年11月20日汇入发行人账户。
该期债券募集资金使用安排具体如下：
1、偿还投资者回售的“15 三友01”公司债券；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。
四、唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券（第一期）募集资金使用情况
（一）该期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2297号文批准，于2019年3月25日公开发行了人民币60,000万元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,400万元，已于2019年3月26 日汇入发行人账户。
该期债券募集资金使用安排具体如下：
1、49,400万元用于偿还公司债务；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。
发行人募集资金专项账户运行规范，每次资金提取前均履行了公司内部的相关审批手续，切实做到专款专用，公司债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划一致。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2018年度内，未召开债券持有人会议。
第五章 发行人公司债券本息偿付情况
一、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券
唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券于2015年12月17日正式起息。发行人于2018年11月16日披露了《公司关于“15三友01”公司债券回售的公告》（公告编号：临2018-045号），并于2018年11月19日、2018年11月20日、2018年11月21日分别披露了投资者回售的第一次、第二次、第三次提示性公告（公告编号：临2018-046号、临2018-047号、临2018-048号）。“15三友01”债券持有人有权选择在债券回售登记期（2018年11月23日、11月26日、11月27日）内选择将持有的“15三友01”全部或部分债券进行回售申报登记，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对债券回售申报情况的统计，“15三友01”公司债券的回售有效申报数量为4,849,940张，回售金额为484,994,000元（不含利息）。发行人已于2018年12月17日对有效回售申报的“15三友01”债券持有人支付本金及当期利息，并对未申报回售的“15三友01”债券持有人及“15三友02”债券持有人支付了当期利息。
本次回售实施完毕后，“15三友01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为150,060 张（每张面值100元）。
二、唐山三友化工股份有限公司2018-2019年公司债券
唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）于2018年7月25日正式起息；唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第二期）于2018年11月19日正式起息；唐山三友化工股份有限公司2019年公司债券（第一期）于2019年3月25日正式起息。截至本报告出具日，以上债券尚未开始付息。
第六章 发行人公司债券跟踪评级情况
发行人公司债券的信用评级机构联合评级于2019年6月14日出具了《唐山三友化工股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
（一）优势
1．2018年，公司20万吨/年功能化、差别化粘胶短纤项目达产，公司纯碱、粘胶短纤的产能规模仍位居国内领先地位。公司有机硅单体年产能为20万吨，是华北最大的有机硅生产基地。随着公司生产规模的进一步扩大，公司规模经济效益明显。
2．2018年，公司仍保持以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为辅的较为完善的循环经济体系，有效实施资源的循环利用和能量的梯级利用。
3．2018年，有机硅行业景气度较高，带动公司有机硅业务相关产品盈利水平提高。同时公司产品产能利用率、产销率仍保持较高水平，整体经营业绩及经营现金流状况保持良好。
（二）关注：
1．公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等废弃物，随着环保政策趋严，公司环保风险加大；同时，公司部分产品在生产、
运输、销售过程中存在一定安全风险。
2．公司主要产品大多为基础化工产品，盈利能力受宏观经济波动影响较大，部分产品所属行业新增产能较大，竞争激烈，产品价格波动较为明显。
3．公司主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占比较大，未来若其价格继续上扬或高位震荡，或将对公司的经营业绩产生不利影响。
二、跟踪评级结果
联合评级维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时维持 “15三友01”、“15三友02”、“18三友01”、“18三友03”和“19三友01”的债项信用等级为“AA+”。
第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
无。
第八章 公司债券受托管理人履职情况
为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请了招商证券股份有限公司为本次债券的债券受托管理人，双方签署了受托管理协议。受托管理人对本公司履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
第九章 其它事项
无。