国电南瑞科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月二十六日
目录
会议安排 ...... 2审议议案1、关于变更会计师事务所的议案 ...... 3
2、关于2018年度新增日常关联交易额度的议案 ...... 5
3、关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
4、关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 8
国电南瑞科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议
会议安排
会议召开时间：
| 会议召开时间： | 2018年12月26日，下午15:00 | ||||
| 会议地点： | 公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号A2-310） | ||||
| 会议主持人： | 奚国富 董事长 | ||||
| 会议联络人： | 方飞龙、章薇、赵宁 | ||||
| 会议联络电话： | 025-81087102 | ||||
| 会议议程： | |||||
| 序号 | 会议内容 | 报告人 | |||
| 一 | 主持人致开幕词 | ||||
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 | ||||
| 三 | 会议审议事项 | ||||
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 | 方飞龙 | |||
| 2 | 关于2018年度新增日常关联交易额度的议案 | 方飞龙 | |||
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 | 方飞龙 | |||
| 4 | 关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案 | 方飞龙 | |||
| 四 | 议案审议及现场沟通 | ||||
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 | ||||
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 | ||||
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 | ||||
| 八 | 宣读本次股东大会决议 | ||||
| 九 | 会议结束 | ||||
国电南瑞科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
（议案一）关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的最终控股股东国家电网有限公司为受国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）监管的中央企业，根据中华人民共和国财政部和国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会﹝2011﹞24号）等相关规定和企业业务发展需要，经与公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商同意，公司拟将2018年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”），审计费用总额不超过260万元（其中内控审计费用不超过60万元），聘期各一年。
信永中和事务所具有证券期货相关业务审计及H股审计资格，同时拥有税务师事务所AAAA资质、军工涉密业务、咨询服务安全保密资质等职业资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务等多个领域，是第一批取得证监会专项复核资格的会计师事务所之一。能够独立对国电南瑞财务状况进行审计，具有丰富的上市公司年报审计经验，满足国电南瑞财务审计工作的要求。
董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
（议案二）关于2018年度新增日常关联交易额度的议案
各位股东及股东授权代表：
2017 年底，公司完成与控股股东南瑞集团、国网电科院重大资产重组，公司加快重组资产整合，持续优化业务结构，经对 2018 年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行核查预计，公司拟新增部分年初预计的日常关联交易额度，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2018年度已经批准的预计合同总金额 | 本次新增申请额 | 2018年度预计合同总金额 | 2018年1-11月实际合同额 |
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国家电网公司及所属企业 | 不超过1,970,000 | 不超过730,000 | 不超过2,700,000 | 1,887,053.98 |
| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过150,000 | 不超过30,000 | 不超过180,000 | 125,462.43 |
二、关联交易的定价政策和定价依据（一）向国家电网公司及所属企业销售商品及劳务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司采购商品及劳务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
三、关联交易协议签署情况2018年，公司及子公司已与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有
效期至2020年度股东大会召开日止。
四、交易目的和交易对公司的影响1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
具体内容详见2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度新增日常关联交易额度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
（议案三）关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》等规范要求，公司拟修订《国电南瑞公司章程》相应条款，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十四条 监事会的议事方式是 | 第一百七十四条 监事会的议事方式 |
监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。
| 监事会会议；监事会会议由监事会召集人召集，并须有半数以上监事出席方可举行。 | 是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
（议案四）关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
在满足公司及子公司运营资金需要的前提下， 为提高资金使用效率和 资金益水平，根据企业自有资金的情况和理财产品的市场状况，公司及子公司拟使用自有短期闲置资金进行委托理财，具体如下：
一、委托理财概述公司及子公司拟使用自有短期闲置资金进行委托理财，最高额度不超过人民35亿元，在股东大会审议通过且实施之日起6个月内（含6个月）有效，并授权公司或子公司总经理在上述额度内组织实施，包括但不限于：委托理财期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于购买投资期限不超过6个月的安全性高、流动性好、低风险保本型商业银行理财产品。不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。委托理财不构成关联交易。
二、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产品后公司将及时公告相关内容及进展情况。
三、敏感性分析公司及子公司运用短期闲置自有资金进行委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期的理财产品，取得一定的收益。上述委托理财是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展。
四、风险控制措施公司将严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资期限不超过6个月的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行理财产品。同时做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
五、对公司经营的影响公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。
具体内容详见2018年12月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日