国电南瑞科技股份有限公司
董事会议事规则（2018年第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第二章 董事会职权和授权
第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及《公司章程》所规定的条件和程序；
（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的0.5％以上且300万以上的关联交易；
（十七）决定公司职工的工资总额；（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（十九）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。
第八条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：
（一）在股东大会的授权范围内对外投资；（二）公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益好，回收快的，在股东大会决定的公司投资计划的范围内，单项投资额低于公司最近一期经审计净资产1％投资项目，董事会授权董事长审批，并报董事会备案。
（三）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，风险投资额低于公司最近一期经审计的净资产1％以下的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
第九条 董事会对资产购买、处置的决策程序、权限如下：
（一）公司单次购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产5%，但一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批。
（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的5%但不超过30%时，由董事会审批。
第十条 董事会对对外担保的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序，不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；
（二）公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。
第十一条 董事会对银行信贷的决策程序、权限及授权如下：
（一）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，授权董事长在该额度内审批并对外签署单笔长期贷款合同，同时报董事会备案。
（二）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，并授权董事长在前述额度内签署具体授信合同。在总体授信额度范围内，授权董事长审批并对外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。
第十二条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。
（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。（四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第十三条 董事会对其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：
涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其12个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产1%的以下董事会授权董事长审批，报董事会备案。
第十四条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以上同意方能生效。
第十五条 对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会时，则应由股东大会或董事会审批。第十六条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事会讨论通过。
公司年度财务预、决算方案、利润分配方 案和 弥补亏损方案由财 务负 责人拟订由总经理审核后报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。
公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报 董事 会讨论通过提请公 司股 东大会决定。
第三章 董事长的职权
第十七条 董事长行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。第十八条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根
据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。
第十九条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、上海证券交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。
第二十条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事的特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 开 会
第一节 会议通知
第二十四条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报、电子邮件。第二十五条 董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十六条 通知送达的受达人为各董事、独立董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。
如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第二十七条 董事会定期会议的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不少于三日（不含会议当日）。
第二节 委托
第二十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。
第二十九条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第三十条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。
（一）代理人姓名；（二）代理事项；（三）代理权限；（四）有效期限。第三十一条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。
第三十二条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。
第三十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十四条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十五条 公司监事、经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第三节 会议的召集和主持
第三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；（二）独立董事提议时；（三）总经理提议时。
第三十七条 董事长主持董事会会议；董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议，可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。
第三十九条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第六章 议 事
第四十条 董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十一条 会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍将两个或两个以上议题一并讨论、表决。
第四十二条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；（二）参会人员逐一对该议案发表意见；（三）提问和辩论。第四十三条 凡需董事会审议的事项，应提前向所有董事报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会不能及时审议的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。
第四十四条 董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。
列席会议的非董事成员可应董事、独立董事要求进行说明外，不应影响会议
进程、会议表决和决议。
第四十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
第四十六条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。
第四十七条 法律、法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第四十八条 董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。
第七章 表 决
第四十九条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。
第五十条 对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议的董事长或其他会议主持人决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。
凡是不符合表决条件和要求的，董事会不 予表 决，并责成有关提 议人 员或部门补充、修改有关材料后，再行议决。
第五十一条 董事会会议表决采取记名的方式。董事会临时会议在保障董事充分发表意见 的前 提下，可以按照本 规则 规定用通讯表决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。
第五十二条 每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决分为同意、反对和弃权三种。
第五十三条 除法律法规、《公司章程》或本规则另有规定外，凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。
第五十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经过本规则程序通过的议题，可以表决。
第五十五条 对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交易事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十六条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第五十七条 通讯表决（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。
（二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。
（三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。
（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。
（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。
第八章 会议记录和决议
第五十八条 董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后交董事会秘书保存。
第五十九条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）；第六十条 记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
第六十一条 董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书予以拒绝。
第六十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、独立董事应当在决议文件上签字。
第六十三条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第六十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
第六十五条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。第六十六条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第六十七条 出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、独立董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第九章 董事会秘书
第六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。
（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；
（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。
董事会秘书履行职责过程中，必要时可以聘请中介机构提供咨询意见，由此发生的费用由公司承担。
第六十九条 董事会秘书负责所有董事会收发文件的登记记录和文件保管工作。
第七十条 董事会秘书保管董事会、监事会印鉴。
第十章 文件管理
第七十一条 上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。
第七十二条 审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档案室存档。
第十一章 附 则
第七十三条 本议事规则为《公司章程》的附件。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第七十四条 本规则由公司董事长监督实施。第七十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。