国电南瑞科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月十四日
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目录
会议安排............................................................ 2
审议议案
1、关于 2017 年度财务决算的议案...................................... 4
2、关于 2017 年度利润分配的议案...................................... 7
3、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案.............................. 8
4、关于 2017 年度董事会工作报告的议案................................ 9
5、关于 2017 年度监事会工作报告的议案............................... 11
6、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案............................... 14
7、关于 2018 年度财务预算的议案..................................... 15
8、关于续聘 2018 年度财务及内控审计机构的议案....................... 17
9、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案...................... 18
10、关于 2018 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案.............. 19
11、关于变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的议案............. 24
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案............................. 29
13、关于修订《董事会议事规则》的议案............................... 34
14、关于会计估计变更的议案......................................... 40
15、关于部分独立董事变更的议案..................................... 45
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2017 年年度股东大会会议
会议安排
会议召开时间： 2018 年 6 月 14 日，下午 14:45
会议地点： 公司会议室（南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310）
会议主持人： 奚国富 董事长
会议联络人： 方飞龙、章薇、赵宁
会议联络电话： 025-81087102
会议议程：
序号 会议内容 报告人
一 主持人致开幕词
二 董事会秘书报告会议出席情况
三 会议审议事项
1 关于 2017 年度财务决算的议案 方飞龙
2 关于 2017 年度利润分配的议案 方飞龙
3 关于 2017 年度独立董事述职报告的议案 刘向明
4 关于 2017 年度董事会工作报告的议案 方飞龙
5 关于 2017 年度监事会工作报告的议案 方飞龙
6 关于 2017 年年度报告及其摘要的议案 方飞龙
7 关于 2018 年度财务预算的议案 方飞龙
8 关于续聘 2018 年度财务及内控审计机构的议案 方飞龙
9 关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 方飞龙
10 关于 2018 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案 方飞龙
11 关于变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的议案 方飞龙
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 方飞龙
13 关于修订《董事会议事规则》的议案 方飞龙
14 关于会计估计变更的议案 方飞龙
15 关于部分独立董事变更的议案 方飞龙
四 议案审议及现场沟通
五 推选现场投票计票人、监票人
六 议案表决，宣读表决结果
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七 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八 宣读本次股东大会决议
九 会议结束
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（议案一）
关于 2017 年度财务决算的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成 2017
年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2017 年度财务决算基本情况
公司 2017 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、
14 家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有
限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、
北京南瑞电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、上
海南瑞实业有限公司、北京南瑞系统控制有限公司、云南南瑞电气技术有限公司、
中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有
限公司、南瑞电力设计有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司】、31
家控股子公司【南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司、国电南瑞吉电新能源
（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）
有限公司、南京南瑞太阳能科技有限公司、南京南瑞综合能源科技有限公司、北
京南瑞怡和环保科技有限公司、江苏瑞中数据股份有限公司、南京南瑞继保电气
有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司、
南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞
继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限
公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞
继 保 电 气 有 限 公 司 、 成 都 南 瑞 继 保 电 气 有 限 公 司 、 NARI-RELAYS
ELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR ELECTRIC USA, LLC、NR ELECTRIC INTERNATIONAL
COMPANY.LIMITED 、 NR Energy Solutions India Pvt.Ltd 、 NR ELECTRIC
PARTICIPACOES LTDA、PT.NR ELECTRIC JAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIA SDN.BHD.、
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NR ELECTRIC UK LIMITED、NARIBRASILHOLDINGLTDA、PT.NariIndonesiaForever、
南京南瑞国盾量子技术有限公司】，经核算，2017 年度公司实现营业收入 241.98
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 32.41 亿元，每股收益 0.79 元；期末
总资产 459.78 亿元，总负债 248.35 亿元，归属于母公司所有者权益 193.80 亿
元，资产负债率 54.01%。上述财务决算报表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位:万元
主要会计数据 2017 年度 2016 年度 同比增减率
营业收入 2,419,790.81 2,824,837.79 -14.34%
营业利润 420,139.90 343,935.98 22.16%
毛利率 30.01% 24.55% 增加 5.46 个百分点
利润总额 424,739.35 403,252.54 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 324,052.27 316,115.02 2.51%
基本每股收益（元） 0.79 0.78 2.51%
经营活动产生的现金流量净额 330,082.27 426,309.43 -22.57%
2017 年末 2016 年末 同比增减率
总资产 4,597,783.73 4,350,539.70 5.68%
归属于母公司所有者权益 1,937,969.46 1,852,866.46 4.59%
二、简要分析
1、本报告期，公司实现营业收入 241.98 亿元，同比下降 14.34%。主要系
2016 年部分客户将相关租赁项目设备一次性回购，而本期无相关回购业务所致。
2、本报告期，公司实现毛利率 30.01%，同比增加 5.46 个百分点，主要系
公司盈利能力较强的电网自动化、继电保护及柔性输电等高端产品收入占比提高
所致。
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3、本报告期，公司实现营业利润 42.01 亿元，同比增长 22.16%，主要系根
据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）文件，将与日常
经营活动相关的政府补助计入其他收益，以及本期公司销售毛利增加、计提的坏
账减值准备下降所致。
4、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润 32.41 亿元，同比增
长 2.51%，主要系本期公司销售毛利增加、计提的坏账减值准备下降等所致。
5、本报告期,公司经营活动现金流量净额为 33.01 亿元，同比下降 22.57%，
主要系公司本期支付的税费和薪酬增加所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
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（议案二）
关于 2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东授权代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第 ZG10567 号《审
计报告书》，公司 2017 年末归属于母公司净利润 3,240,522,727.39 元，母公司
累计可供分配利润共计 2,845,146,400.83 元。综合考虑公司的长远发展、回报
公司全体股东等因素，公司拟以总股本 4,583,664,125 股为基数，每 10 股派发
现金红利 3.6 元（含税），本次实际分配的利润共计 1,650,119,085 元，剩余未
分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案三）
关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东授权代表：
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽
责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积
极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大
事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
2017 年度，我们根据相关规定，对重大资产重组、利润分配、非经营性资
金占用、关联交易、会计政策变更、内部控制以及续聘会计师事务所等事项提出
了建设性意见，并密切关注公司重大资产重组事项和关联交易审议决策程序的规
范性、交易的必要性与价格的公允性及内部控制建设情况。
2018 年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全
体股东，尤其中小股东的合法权益。
具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《独立董事述职报告》。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
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（议案四）
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现将公司董事会在 2017 年度的工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年，面对我国经济“新常态”和行业发展变化，国电南瑞积极落实国
企国资改革相关精神，切实履行社会承诺，圆满完成了发行股份及支付现金购买
控股股东南瑞集团、国网电科院等资产并配套募集资金暨关联交易的重大资产重
组之发行股份购买资产工作，企业实现了跨越发展，为公司未来发展开启了新征
程、新篇章。本报告期，国电南瑞全面贯彻落实股东大会决策部署，紧紧围绕年
度经营目标和工作任务，务实创新、锐意进取，企业继续保持稳健快速发展的良
好态势，公司实现营业收入 241.98 亿元，完成年度计划的 193.58%，同比 2016
年度报告法定披露数增长 112.81%，上年同期追溯调整后同比减少 14.34%，实现
归属于母公司所有者的净利润 32.41 亿元，同比 2016 年度报告法定披露数增长
123.92%，上年同期追溯调整后同比增长 2.51%，每股收益 0.79 元。报告期内，
企业核心竞争力、产业规模和效益显著提升、科技创新水平持续提升、大力提升
生产和履约服务能力、精细化管理提升企业运行效率、进一步加强党的建设。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2018 年度，公司将坚持以党的十九大精神为指导，按照高质量发展要求，以
加快转型升级为途径，优化资源配置，着力抓好管控模式运行和体制机制创新，
大力拓展新兴业务和国际市场，全面加强经营管理和提质增效，坚持党的领导，
加强党的建设，全面完成全年工作目标任务，企业保持安全、稳定、和谐发展。
经初步测算，公司计划实现营业收入 266 亿元，同比增长 10%，发生营业成本 186
亿元，期间费用 36 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将加快公司产业升
级、加快技术攻关和新产品开发、持续提升经营管理水平、全面加强“三个建设”。
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具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2017 年年度报告》。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案五）
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强
监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制
等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、监事会主要工作情况
2017 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，审议 31 项议案，监事在会前认
真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司
章程》赋予的职责作出有效决策。
1、2017 年 3 月 31 日，召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于 2016
年度监事会工作报告的预案》、《关于审查<2016 年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于审查<2016 年度社会责任报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于 2016 年年度报告及其摘要的议案》。
2、2017 年 4 月 28 日，召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司 2017 年第一季度报告的议案》。
3、2017 年 5 月 16 日，召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>
及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
4、2017 年 7 月 28 日，召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于公
司会计政策变更的议案》、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。
5、2017 年 7 月 31 日，召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购
买资产补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签
署附生效条件的<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案》、
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案》。
6、2017 年 10 月 13 日，召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于取
消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行
价格调整机制的议案》、《签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>
和<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《签署附生效条件的
<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》。
7、2017 年 10 月 27 日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公
司 2017 年第三季度报告的议案》。
二、监事会发表独立意见情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，
依法经营，科学决策，2017 年度，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，
形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。
截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
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有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务进行了审计，
其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2017 年度的财务状况和
经营成果。公司 2017 年度财务结构合理，财务状况良好。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方发生的日常、金融服务及房产租赁、控股股东为公司子公司
提供担保、与关联方共同对外投资等关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，
交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司
及中小股东利益，不影响公司独立性。
4、监事会对会计事务所出具的审计报告意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告意见及所涉及事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事
会对该报告内容及结论均无异议。
5、监事会对本次重大资产重组事项的独立意见
本年度公司完成发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
（简称“本次重大资产重组”）之发行股份购买资产事项，在本次重大资产重组
期间，监事会积极履行监督职责，对本次重大资产重组方案、协议、中介机构报
告等重要内容进行审议、审查，并关注重组进展情况，未发现有损害公司及中小
股东利益情形。
以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
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（议案六）
关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于本公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对
公司 2017 年度合并会计报表的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，公司应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上
海证券报》披露公司年度报告。
公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及《关于做
好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股份
有限公司 2017 年年度报告》（另附）及其摘要的编制工作。
具体公司 2017 年年度报告及其摘要详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案七）
关于 2018 年度财务预算的议案
各位股东及股东授权代表：
2017 年度，公司完成了重大资产重组之发行股份购买资产工作。同时，在
公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳健发展态势。根
据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了 2018 年度财务预算，具体报告如
下：
一、财务预算编制基准
公司 2018 年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2017 年度合并损益表为基础，结合 2018 年国家宏观经济政策、市场环境变化和
2018 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与 2017 年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围包括公司 2017 年度财务决算报表范围包括国电南
瑞科技股份有限公司母公司、14 家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公
司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科
东电力控制系统有限责任公司、北京南瑞电研华源电力技术有限公司、北京国电
富通科技发展有限责任公司、上海南瑞实业有限公司、北京南瑞系统控制有限公
司、云南南瑞电气技术有限公司、中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有
限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞电力设计有限公司、北京国网普
瑞特高压输电技术有限公司】、31 家控股子公司【南瑞航天（北京）电气控制
技术有限公司、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限
公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞太阳能科技有限公司、
南京南瑞综合能源科技有限公司、北京南瑞怡和环保科技有限公司、江苏瑞中数
据股份有限公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、
常州博瑞电力自动化设备有限公司、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞
继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电
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气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木
齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限
公司、NARI-RELAYS ELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR ELECTRIC USA, LLC、NR
ELECTRIC INTERNATIONAL COMPANY.LIMITED、NR Energy Solutions India Pvt.Ltd、
NR ELECTRIC PARTICIPACOES LTDA 、 PT.NR ELECTRIC JAKARTA 、 NR ELECTRIC
MALAYSIA SDN.BHD. 、 NR ELECTRIC UK LIMITED 、 NARIBRASILHOLDINGLTDA 、
PT.NariIndonesiaForever、南京南瑞国盾量子技术有限公司】。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、预算期内员工工资总额按照 193180 万元预计。
5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
6、本预算期所得税税率南控系统、继保电气（母公司）按照重点软件企业
10%预计，国电南瑞（母公司）、瑞中数据、信通科技、普瑞科技、普瑞工程、普
瑞特高压、继远电网、中天电子、南瑞捷鸿、科东公司、电研华源、国电富通、
太阳能科技和南京三能按照高新技术企业 15%预计，上海南瑞、北京南瑞、吉电
新能源和南瑞航天、南瑞综合能源、南瑞怡和按照 25%预计。
7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
经初步测算，公司计划实现营业收入 266 亿元，同比增长 10%，发生营业成
本 186 亿元，期间费用 36 亿元。
四、资本性支出预算
2018 年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金 13.97 亿元，用于公
司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及股权投资等资
本性支出项目。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇一八年六月十四日
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（议案八）
关于续聘 2018 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司 2016 年度股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机构。截止
2017 年该所已为我公司提供年报审计服务 2 年。
立信会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位，
具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批 H 股审计资格，中国
人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执
业资格，2004 年 8 月在美国 PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）
注册，并获得 PCAOB 资格认证证书。立信会计师事务所(特殊普通合伙）承担过
多家中央企业和上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、
审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。
公司拟聘任立信为 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额
为 260 万元以下（其中内控审计合同金额为 60 万元），聘期各一年。
上述事项已经董事会审计委员会审议，认为立信具备从事证券相关业务资格，
具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司聘任
立信为 2018 年度公司财务与内部控制审计中介机构，聘期各一年。
具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国电南瑞关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
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（议案九）
关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司日常运营流动资金需求，公司在 2018 年度内拟向控股股东南瑞
集团申请最高余额不超过人民币 20 亿元委托贷款额度，期限为一年，按季计息、
到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额度内可循环
使用。
南瑞集团持有公司 52.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。截止本公告
披露日，公司与控股股东南瑞集团尚未发生上述委托贷款事项。
一、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为余额不超过人民币20亿元的委托贷款。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终
签订合同为准。
二、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、
经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，
不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国电南瑞关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
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（议案十）
关于 2018 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国
家电网有限公司所属企业（不含国网电力科学研究院有限公司［以下简称“国网
电科院”］及所属公司）购销产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南瑞集
团有限公司［以下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销
产品和服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风
险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，中国电力财务有限公司（以
下简称“中国电财”）为公司提供金融服务。相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易额度预计
单位：万元
按产品或劳 2018 年度 2017 年度
关联交易
务等进一步 关联人
预计合同总 预计合同总 实际合同总
类别
划分 金额 金额 金额
产品及服 国家电网公司 不超过 不超过
717,878.41
务 及所属企业 1,970,000 770,000.00
销售商品
产品及服 国网电科院及 不超过 不超过
及劳务 15,657.59
务 所属公司 320,000 100,000.00
产品及服 南瑞集团及所 不超过 不超过
215,787.36
务 属公司 970,000 310,000.00
产品及服 国家电网公司 不超过 不超过
34,538.63
采购商品 100,000 70,000.00
务 及所属企业
及劳务 产品及服 国网电科院及 不超过 不超过
60,179.77
务 所属公司 150,000 100,000.00
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产品及服 南瑞集团及所 不超过 不超过
29,840.15
务 属公司 20,000 40,000.00
按产品或劳
关联交易
预计合同总 预计合同总 实际发生总
务等进一步 关联人
金额 金额 金额
类别
划分
日均不超过 日均不超过
存款 中国电财 94,134.40
100,000.00 100,000.00
金融服务
不超过 不超过
综合授信 中国电财 0.00
100,000.00 100,000.00
注：（1）上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网有限公司及所属企业不含
国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
（2）2017 年末公司完成重大资产重组，2017 年的预计合同总额和实际合同
总额不包含重组标的资产发生的日常关联交易,同时由于相关重组标的资产
2018 年度处于业务调整过渡期，为确保业务稳定发展，2018 年度的日常关联交
易预计量有所增加。
二、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开
招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由
双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购
销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，
双方协商确定。
三、关联交易协议签署情况
（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范本公司及本公司子公
司与国网电科院及其关联法人之间、南瑞集团及其关联法人之间的持续关联交易，
公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至
2020 年度股东大会召开之日止，具体内容如下：
1、基本内容
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（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其
子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或
其控股子公司采购或销售产品及服务。
（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及
条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有
义务全部满足对方提出的要求。
（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下
属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步
签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提
供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得
的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议
标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
(2)如无市场价，则为推定价格。
3、结算方式
（1）市场惯例；或
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服
务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经甲方股东大
会非关联股东批准后自 2018 年 1 月 1 日起有效至 2020 年年度股东大会召开之日
止。
5、违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或
没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
（二）2018 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国
电南瑞 2018 年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
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中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算
业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司
债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理
业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低
于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高
于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司 2017 年年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期 1 年，自公司 2017 年度股东大会批准之日起至公司 2018 年度股
东大会召开之日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息
系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级
标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标
规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中
国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正
常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国
电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置
网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其
在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
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（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供
最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报
告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年
度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理
层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿
或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限
责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和
服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免
的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的
是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，
并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关
联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在
框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关
规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优
势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道。
具体内容详见2018年4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《国电南瑞关于2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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二〇一八年六月十四日
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（议案十一）
关于变更注册资本及经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据企业经营发展需要，公司拟对注册资本及经营范围进行变更，并拟修订
《公司章程》，具体如下：
一、注册资本及经营范围变更情况
1、注册资本变更：
目前，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
项目，公司股本由 242,895.3351 万股增至 458,366.4125 万股，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本 215,471.0774 万
元人民币，公司注册资本将由 242,895.3351 万元人民币增加至 458,366.4125
万元人民币。
2、经营范围变更：
原经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及
外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨
道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、
销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、
施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培
训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设
施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系
统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系
统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装
置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软
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硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫
星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能
源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化
工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算
机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电
设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等
综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合
同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。
上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。
二、公司章程修订情况
原条款 修订后的条款
第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）股东和债权人的 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称
订本章程。 “《党章》”）以及其他有关规定，制订本章
程。
第六条公司注册资本为 242,895.3351 万 第六条 公司注册资本为 458,366.4125 万元
元人民币。 人民币。
现行章程第一章“总则”增加一条，增加内容
如下：
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国
共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织工作经费。
第十三条 经依法登记，公司经营范围： 第十四条 经依法登记，公司经营范围：电力
电力设备及系统、输配电及控制设备、电 设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充
机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、 换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、
节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制 机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及
系统及装置、轨道交通控制系统、信号系 设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保
统及设备、电动汽车充换电系统及设备的 设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控
研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制
轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、 造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、
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技术服务；机电工程、电力工程、安防工 仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、
程、建筑智能化工程、节能环保工程的设 卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、
计、施工、技术咨询、技术服务；计算机 技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信
系统集成、信息系统集成服务；职业技能 息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交
培训；计算机软件的培训服务；合同能源 通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、
管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设 技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、
施建设与服务；自营和代理各类商品及技 建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工
术的进出口业务。 程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算
公司根据市场变化和业务发展的需要，可 机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化
以依照法定程序调整经营范围。 设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与
服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、
运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与
运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行
维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机
软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
承包境外工程项目。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可
以依照法定程序调整经营范围。
第十九条公司的股份总数为 第二十条公司的股份总数为 458,366.4125 万
242,895.3351 万股。公司的股本结构为： 股。公司的股本结构为：普通股 458,366.4125
普通股 242,895.3351 万股。 万股。
2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A 股
A 股股票 22,319.9749 万股，公司股本增 股 票 22,319.9749 万 股 ， 公 司 股 本 增 至
至 242,895.3351 万股。 242,895.3351 万股；2017 年 12 月 26 日，公司
非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股，公司
股本增至 420,197.0567 万股；2018 年 4 月 11
日，公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万
股，公司股本增至 458,366.4125 万股。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董 公司董事会和监事会可以提名董事会董
事会董事、监事会监事的候选人，持有或 事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公
合并持有公司发行在外的有表决权股份 司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以
总数的百分之五以上股东可以提名董事、 上股东可以提名董事、监事候选人。
监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
董事会应当向股东提供候选董事、监 历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第八十八条出席股东大会的股东，对 第八十九条出席股东大会的股东，对提交表决
提交表决的提案发表以下意见之一:同 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃 份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第一百一十五条董事会行使下列职权： 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（十七）审查与关联人就同一标的金额或 （十七）审查与关联人就同一标的金额或者与
者与同一关联人在连续 12 个月内累计金 同一关联人在连续 12 个月内累计金额总额在公
额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，司最近审计净资产的 0.5％以上且 300 万以上
或在 3000 万以下的关联交易； 的关联交易；
（二十）根据需要，设立专门委员会（如 （二十）根据需要，设立专门委员会（如战略
科技委员会、投资决策委员会、薪酬委员 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
会等）作为董事会办事与咨询机构。 名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。
现行章程第五章“董事会”增加一条，增加内
容如下：
第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应
当事先听取公司党委的意见。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董 第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应
事长应在五个工作日（不含会议当日）内 在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事会会
召集临时董事会会议： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）独立董事提议时；
（三）独立董事提议时； （三）总经理提议时。
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十四条董事会召开临时董事会 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的
会议的通知方式为：专人送达或传真，紧 通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先
急情况可先以电话通知后补以邮件、传真 以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通
等书面通知；通知时限为会议召开前三日 知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。
（不含会议当日）。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履
如有本章第一百二十三条第（二）、（三）、 行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一
（四）规定的情形，董事长不能履行职责 名董事负责召集会议。
时，应当指定一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
现行章程第五章“董事会”后增加一章“党
委”，增加内容如下：
第六章党委
第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一
名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员
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若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定
设立纪委。
第一百四十五条公司党委根据《党章》等党内
法规履行以下主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以
及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理
者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者推荐提名人选;对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十二）
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据企业经营发展需要，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号—上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律法规和规章的有关规定，公
司拟修订《股东大会议事规则》，具体如下：
原条款 修订后的条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。 临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》 时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时股 规定的应当召开临时股东大会的情形
东大会的情形时，临时股东大会应当在 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
2 个月内召开。
第八条 股东大会是公司的权力机构， 第八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十二）审议批准公司章程第四十 （十二）审议批准公司章程规定的
三条规定的担保事项； 担保事项；
第十一条 股东大会可以将以下对外投 第十一条 股东大会将以下投资事项授
资事项交由董事会审批。 权董事会审批：
（一）在股东大会决定的公司投资计划 （一）在股东大会决定的公司投资计划
范围内，就具体投资项目（包括但不限 范围内，单项投资额低于公司最近一期
于固定资产投资、对外股权投资）的投 经审计净资产10%的投资项目（包括但
资决策，单项投资额低于公司最近一期 不限于固定资产投资、对外股权投资），
经审计的净资产值3%投资项目； 股东大会授权董事会审批；
（二）公司可运用公司资产进行与公司 （二）公司可运用公司资产进行与公司
经营业务不相关的风险投资。前述风险 经营业务不相关的风险投资。风险投资
投资的投资决策，投资额低于公司最近 额低于公司最近一期经审计净资产3％
一期经审计的净资产值3％的； 的项目，股东大会授权董事会审批。
第十五条 股东大会会议由董事会或其 第十五条 股东大会会议由董事会或其
他法定主体依法召集。 他法定主体依法召集。董事会应当在本
规则第四条规定的期限内按时召集股
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东大会。
第十八条 单独或者合计持有公司 10% 第十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的普通股股东（含表决权恢复
开临时股东大会，并应当以书面形式向 的优先股股东）有权向董事会请求召开
董事会提出。董事会应当根据法律、行 临时股东大会，并应当以书面形式向董
政法规和公司章程的规定，在收到请求 事会提出。董事会应当根据法律、行政
后10日内提出同意或不同意召开临时 法规和公司章程的规定，在收到请求后
股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司10%以上股 或者在收到请求后10日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 份的普通股东（含表决权恢复的优先股
提出请求。 股东）有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会未在规定期限内发出股东 请求。
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计 监事会未在规定期限内发出股东
持有公司10%以上股份的股东可以自行 大会通知的，视为监事会不召集和主持
召集和主持。 股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自
行召集和主持。
第十九条在股东大会决议公告前， 第十九条在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。 召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于10%。
第二十三条 单独或者合计持有公司3% 第二十三条 单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的普通股股东（含表决权恢复
10日前提出临时提案并书面提交召集 的优先股股东），可以在股东大会召开
人。召集人应当在收到提案后2日内发 10日前提出临时提案并书面提交召集
出股东大会补充通知，公告临时提案的 人。召集人应当在收到提案后2日内发
内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
第二十四条 召集人应当在年度股东大 第二十四条 召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东， 会召开20日前以公告方式通知各股东
临时股东大会应当于会议召开15 日前 （含表决权恢复的优先股股东），临时
以公告方式通知各股东。 股东大会应当于会议召开15 日前以公
告方式通知各股东（含表决权恢复的优
先股股东）。
第三十条 公司股东大会采用网络或其 第三十条 公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确 他方式的，应当在股东大会通知中明确
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载明网络或其他方式的表决时间以及 载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。 表决程序。
股东大会网络投票时间为股东大会召 股东大会网络或其他方式投票的
开当日的上海证券交易所交易时间段； 开始时间，不得早于现场股东大会召开
互联网投票平台投票时间为股东大会 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
召开当日的9:15～15：00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第三十二条 股权登记日登记在册的所 第三十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒 会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。 绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所
持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知
优先股股东，并遵循《公司法》及公司
章程通知普通股股东的规定程序。优先
股股东出席股东大会会议时，有权与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先
股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的
内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东大会就选举董事、监 第四十一条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或 事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每股拥有与应选 选举董事或者监事时，每一普通股（含
董事或者监事人数相同的表决权，股东 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选
拥有的表决权可以集中使用 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
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第四十二条 除累积投票制外，股东大 第四十二条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事 会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时 项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决 原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或 议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十五条 出席股东大会的股东，应 第四十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互
照实际持有人意思表示进行申报的除 联互通机制股票的名义持有人，按照实
外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃 票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应 表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 计为“弃权”。
第四十八条 股东大会决议应当及时公 第四十八条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
就本规则第三十二条第二款所列情
形进行表决的，应当对普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）和优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六章 股东大会的表决 删除
具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国电南瑞股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
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（议案十三）
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据企业经营发展需要，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规
和规章的有关规定，公司拟修订《董事会议事规则》。具体如下：
原条款 修订后的条款
第五条 董事会行使《公司章程》第一 第五条 董事会行使《公司章程》规定
百一十五条规定的下列职权：（八） 的下列职权：
在总金额不超过最近一期经审计的公 （八）在总金额不超过最近一期经
司财务报表标明的净资产 3％的范围 审计的公司财务报表标明的净资产 3％
内，决定公司的风险投资、资产抵押及 的范围内，决定公司的风险投资、资产
其他担保事项； 抵押及其他担保事项；公司的对外担保
事项，需符合《公司法》、《证券法》、
中国证监会等监管部门发布的文件以
及《公司章程》所规定的条件和程
序；
第八条 董事会对投资的决策程序、权 第八条 董事会对投资的决策程序、权
限及授权如下： 限及授权如下：
（一）公司的投资计划由股东大会审批 （一）在股东大会的授权范围内对外投
决定；投资项目的投资方案由董事会审 资；
批决定。 （二）公司拟投资项目，经过充分论证，
（二）在股东大会决定的公司投资计划 确实效益好，回收快的，在股东大会决
范围内，就具体投资项目（包括但不限 定的公司投资计划的范围内，单项投资
于固定资产投资、对外股权投资）的投 额低于公司最近一期经审计净资产 1％
资决策，单项投资额占公司最近一期经 投资项目，董事会授权董事长审批，并
审计的净资产值 10％以下的投资项目， 报董事会备案。
由董事会审批。公司拟决定的投资项 （三）公司可运用公司资产进行与公司
目，由公司有关职能部门提出并进行充 经营业务不相关的风险投资，风险投资
分研究，编制可行性研究报告或方案， 额低于公司最近一期经审计的净资产
按有关规定的程序上报董事会。 1％以下的投资项目，董事会授权董事
（三）公司拟决定的投资项目，董 长审批，同时报董事会备案。
事会认为有必要时，可聘请独立的专家
或中介机构组成评审小组对投资项目
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进行评估和咨询，并根据公司的发展战
略和对产业结构调整的要求予以审议
批准。
（四）公司拟投资项目，经过充分
论证，确实效益好，回收快的，在股东
大会决定的公司投资计划及董事会决
定的投资方案的范围内，就具体投资项
目的投资决策，单项投资额所占公司最
近一期经审计的净资产值在 1％以下，
董事会授权董事长审批，并报董事会备
案。
（五）公司可运用公司资产进行与
公司经营业务不相关的风险投资，投资
额占公司最近一期经审计的净资产值
超过 3％以下的，由公司董事会进行审
批；投资额在 1％以下的，董事会授权
董事长审批，同时报董事会备案。
第九条 董事会对资产处置的决策程 第九条 董事会对资产处置的决策程
序、权限及授权如下： 序、权限及授权如下：
（一）公司在一年内购买、出售 （一）公司在一年内购买、出售资产不
资产不超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资产 30%时
产 30%时的事项，由董事会审批。在董 的事项，由董事会审批。在董事会的审
事会的审批权限内，公司拟收购、出售 批权限内，公司拟收购、出售资产在公
资产在公司最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 1%以下董
1%以下董事会授权董事长审批，同时报 事会授权董事长审批，同时报董事会备
董事会备案。 案。
（二）就公司单项固定资产处置， （二）就公司单项固定资产处置，对正
对正常使用已到使用年限应报废的单 常使用已到使用年限应报废的单项固
项固定资产，董事会授权总经理审批。 定资产，董事会授权总经理审批。
对闲置单项固定资产及非正常使 对闲置单项固定资产及非正常使
用尚未到使用年限的报废单项固定资 用尚未到使用年限的报废单项固定资
产处置，价值在人民币 200 万元以下的， 产处置，价值在人民币 200 万元以下的，
董事会授权董事长审批；超过人民币 董事会授权董事长审批；超过人民币
200 万元的，由董事会会议决定；超过 200 万元的，由董事会会议决定；超过
公司《股东大会议事规则》所授予董事 公司《股东大会议事规则》所授予董事
会审批权限的，董事会应报股东大会审 会审批权限的，董事会应报股东大会审
批。 批。
公司坏帐处置由董事会会议决定，
超过董事会审批权限的，董事会应报股
东大会审批。
第十条 董事会对外担保的决策程序、 第十条 董事会对对外担保的决策程
权限及授权如下： 序、权限及授权如下：
（一）公司的对外担保事项，需符合《公 （一）公司的对外担保事项，需符
司法》、《中华人民共和国证券法》、中 合《公司法》、《中华人民共和国证券
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国证监会等监管部门发布的文件以及 法》、中国证监会等监管部门发布的文
本章程所规定的条件和程序，并且不得 件以及本章程所规定的条件和程序，不
以公司资产直接或间接为资产负债率 得为没有提供反担保或虽提供了反担
超过 70％的被担保对象提供债务担保， 保却无实际承担能力的被担保对象提
不得以公司资产直接或间接为贷款银 供担保；
行资信评估或其认可的其他资信评估 （二）公司因借款担保需要与其他单位
机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被 互保的，应签订互保协议报董事会批
担保对象提供担保；不得为没有提供反 准。在协议规定的担保总额内为对方提
担保或虽提供了反担保却无实际承担 供担保的，无须再由董事会决定。
能力的被担保对象提供担保；
（二）公司需为他人提供担保时，单项
担保金额或对同一被担保人累计担保
金额占公司最近一期经审计的净资产
值 10％以下的，由董事会批准。
（三）公司因借款担保需要与其他单位
互保的，应签订互保协议报董事会批
准。在协议规定的担保总额内为对方提
供担保的，无须再由董事会决定。
第十四条 董事会对其他重大事项的决 第十四条 董事会对其他重大事项的决
策程序、权限及授权如下： 策程序、权限及授权如下：
涉及公司经营管理的其他重大事项（包 涉及公司经营管理的其他重大事项（包
括但不限于原料采购、产品销售、委托 括但不限于委托经营、受托经营、承包、
经营、受托经营、承包、租赁等方面的 租赁等方面的重要合同的订立、变更和
重要合同的订立、变更和终止）， 终止），
第十七条 董事会决定公司的风险投
资、资产抵押及其他担保事项所涉及的
金额是指本公司为实施该投资项目（抵
押、担保事项）所需使用（涉及）的资 删除
金总额，董事会通过实施该项目的决议
后，在执行决议过程中的资金使用无需
再由董事会决定
第十九条 董事长行使《公司章程》第 第十八条 董事长行使《公司章程》规
一百二十条规定的下列职权： 定的下列职权：
第五章第一节第二十六条至二十八条 删除
第五章第二节第二十九条至三十三条 删除
第三十七条 董事会例会的通知应在 第二十八条 董事会定期会议的通知
会议召开的十日（不含会议当日）前以 应在会议召开的十日（不含会议当日）
书面的形式送达，同时附有该会议的议 前以书面的形式送达，同时附有该会议
案。特殊情况下召开临时会议，其通知 的议案。特殊情况下召开临时会议，其
不少于三日（不含会议当日）。 通知不少于三日（不含会议当日）。
第四十六条 董事会会议由董事长决 第三十七条 董事会每年至少召开两次
定召集。 定期会议，由董事长召集。代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
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监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。有下列情形之
一的，董事长应在 10 日（不含会议当
日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时；
（三）总经理提议时。
第四十七条 董事长主持董事会会议； 第三十八条 董事长主持董事会会议；
董事长因故不能出席会议时，由董事长 董事长不能履行职权时，由半数以上董
指定的一名董事代行其职权。董事长未 事共同推举一名董事履行职务。
指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事
负责主持会议。
第四十八条 董事长指定例会会议召
集人和主持人应以书面作出；指定临时
会议召集和主持人可以口头作出；二分 删除
之一以上董事推荐的会议召集人和主
持应以书面作出。
第四十九条 董事长在收到董事会秘
书汇总的审核意见后，必须在下列时间
内决定是否召集董事会会议研究审议
并做出决议。
1、对董事会例会的召集，董事长应在 5
日内决定有关召集事宜；
2、对金额在 200 万元以上的资产使用 删除
处置（包括但不限于技术改造、技术开
发、固定资产等投资项目，但不包括借
款担保），由董事长 5 日内决定是否召
集董事会研究决定；
3、对所有借款担保（包括对外担保）
事项，由董事长在 3 日内决定是否召集
董事会研究决定。
第五十五条 凡需董事会审议的事项， 第四十四条 凡需董事会审议的事项，
均应至少提前三个工作日向所有董事 应提前向所有董事报送有关材料，以保
报送有关材料，以保证公司董事在会前 证公司董事在会前对审议事项有充分
对审议事项有充分的研究了解。 的研究了解。
因审议事项的报送材料不充分、不完整 因审议事项的报送材料不充分、不完整
或时间迟误，致董事会不能及时审议 或时间迟误，致董事会不能及时审议
的，董事会可以推迟审议，并追究有关 的，董事会可以推迟审议，并追究有关
责任人员的责任。 责任人员的责任。
第五十九条 法律、法规、适用的部门 第四十八条 法律、法规、适用的部门
规章和《公司章程》规定应当由董事会 规章和《公司章程》规定应当由董事会
提请股东大会决定的事项（包括全体独 提请股东大会决定的事项，董事会应对
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立董事的二分之一以上提出的事项）， 该等事项进行审议并作出决议。
董事会应对该等事项进行审议并作出
决议。
单独或合并持有公司有表决权股份
总数３％以上的股东在年度股东大会
上提出的临时提案，董事会根据《股东
大会议事规则》规定的关联性标准进行
审议，决定是否提交年度股东大会审
议。
第八十一条 董事会秘书负责所有董事 第七十条 董事会秘书负责所有董事
会收发文件的登记记录和文件保管工 会收发文件的登记记录和文件保管工
作，所有文件应经董事会秘书登记后报 作。
董事长或对外发送。
登记的内容包括：文件收发的时间、
文件名称和主要内容（附件）、文件交
接人员签字等。
凡不按《公司章程》、《董事会议事规
则》报送、发送文件的，董事会秘书一
律不得接收或发送该文件。
第八十二条 董事会秘书应在收到审
议事项的有关材料后 1-2 天内核对报审
材料是否完整、全面，并提前起草好董
事会决议及有关文件后，及时送达董事
会成员审阅，重大事项应同时报监事会
召集人。 删除
需审核的材料可采取传阅或送达
每位董事的方式送达给公司董事，董事
应在按时完成审核工作。
董事会秘书负责整理、汇总董事
的审核意见报送董事长。
第八十三条 董事会对重大事宜提出
的修改意见，由董事会秘书负责整理、 删除
汇总，当天向经理层反馈。
第八十四条 董事会做出的决议由董
事会秘书负责，在 1-2 天内分发到所有 删除
董事及其他有关负责人。
第八十五条 董事会秘书保管董事会、 第七十一条 董事会秘书保管董事会、
董事长和监事会印鉴。 监事会印鉴。
第八十七条 审定项目的整套资料的原 第七十三条 审定项目的整套资料的原
件（包括审核过程中的所有资料）由公 件（包括审核过程中的所有资料）由公
司档案室存档，公司证券投资部、其他 司档案室存档。
有关责任部门各壹份复印件存档备案。
第八十八条 董事会决议原件由董事会
删除
秘书保管；可根据对外报送的需要制备
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若干份原件。
第八十九条 本规则由公司董事会制 第七十四条 本议事规则为《公司章程》
定，并经二零零六年度第一次股东大会 的附件。本规则进行修改时，由董事会
审议通过，自二零零六年四月十日起施 提出修正案，提请股东大会审议批准。
行，并报送监事会备案。本规则依据实
际情况变化需要重新修订时，由董事会
秘书提出修改意见稿，提交公司董事会
审议，并经公司股东大会通过。
具体内容详见 2018 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国电南瑞董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
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（议案十四）
关于会计估计变更的议案
各位股东及股东授权代表：
为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、
更准确的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，国电南瑞科技
股份公司（以下简称“公司”）拟自 2018 年 4 月 1 日起，对应收款项（应收账
款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例进行会计估计变更。具体情况如下：
一、会计估计变更的原因和内容
1、会计估计变更原因
随着经济环境的变化和公司业务的发展，公司不断加强客户及应收款项的风
险管理，同时随着公司本次重大资产重组工作完成，公司产业规模不断扩大，应
收账款余额是重组前的 2 倍。
经分析，公司客户按信用风险特征可分为国家电网有限公司合并范围内的关
联客户（以下简称“国网公司关联客户”）和其他客户两大类。其中：国网公司
关联客户主要为国家电网所属省、市电力公司等，此类客户信用优良，应收账款
回收难度小，回款情况较好，坏账风险低，公司统计 2010 年至今 8 年来，累计
核销的关联方坏账金额仅为 264.30 万元，占关联方应收账款金额的 0.03%，近
年来未发生重大坏账损失；其他客户涉及领域众多，客户信用资质参差不齐，部
分应收款项随着账龄的延长，回收难度不断加大，信用风险不断增加。
为更加客观、真实和公允地反映企业财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息，公司参考同行业部分上市公司应收款项坏账准备计提
方式，并根据《企业会计准则》和公司目前实际情况，将原按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收款项细分为国网公司关联客户和其他客户两类，分别按可能
发生的坏账风险，对应收款项坏账准备计提比例进行了变更。
2、会计估计变更的内容
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（1）变更前公司所采用的会计估计
A/单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于人民币
单项金额重大的判断依据
1000 万元的应收账款；单项金额重大的其他应收款为期
或金额标准
末余额大于等于人民币 100 万元的其他应收款。
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B/按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
C/单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
客户公司、对方单位破产、清算、解散、法律诉讼等确
单项计提坏账准备的理由
定无法收回的应收款项
坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备
（2）变更后公司采用的会计估计
A/单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于人民币
单项金额重大的判断依据
1000 万元的应收账款；单项金额重大的其他应收款为期
或金额标准
末余额大于等于人民币 100 万元的其他应收款。
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B/按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
项目 计提方法
组合 1：国家电网有限公司合并范围内的
0%
关联客户应收款项及公司员工备用金
组合 2：其他客户 账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 50
3-4 年 80
4-5 年 90
5 年以上 100
C/单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
客户公司、对方单位破产、清算、解散、法律诉讼等确
单项计提坏账准备的理由
定无法收回的应收款项。
坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备。
3、会计估计变更日期
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司将自 2018 年 4 月 1 日起，采用新的应收款项坏账准备会计估计。
二、会计估计变更对当期和未来期间的影响数。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整。因
2018 年及以后期间公司应收款项余额及结构处于变动状态，本次会计估计变更
对 2018 年及未来期间财务报表的影响目前无法准确测算。假设公司在 2017 年度
执行会计估计变更，经测算，将增加公司 2017 年度利润总额 30,661.35 万元，
占变更前利润总额的 7.2%。公司将自 2018 年 4 月 1 日起，采用新的应收款项坏
账准备会计估计，2018 年末将本次会计估计变更增加的净利润，作为非经常性
损益，因此本次变更不会对已披露的 2018 年一季度、2017 年度及以前财务状况
和经营成果产生影响，也不会对 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润产生影响，同时也不会对公司 2017 年度重组标的资产 2017 年、2018 年
和 2019 年度盈利预测的完成情况产生影响。
三、假设前三年采用变更后会计估计的影响分析
假设公司自 2015 年 1 月 1 日起执行新会计估计，对 2015 年-2017 年利润总
额、净资产和总资产的影响如下：
单位：万元人民币
报表项目 2015 年（起始） 2016 年（增量） 2017 年(增量）
利润总额 19,301.22 13,869.15 -2,509.02
净资产 19,301.22 13,869.15 -2,509.02
资产总额 19,301.22 13,869.15 -2,509.02
四、会计师事务所的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更出具了《关于
对国电南瑞科技股份有限公司会计估计变更的专项说明和独立意见》（信会师报
字[2018]第 ZG10572 号），认为公司本次会计估计变更是根据财政部颁布的规定
和能够提供更可靠、更相关的会计信息进行的合理变更和调整，公允反映了公司
的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》的相关规定。
具体内容详见 2018 年 5 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
露的《关于会计估计变更的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
（议案十五）
关于部分独立董事变更的议案
各位股东及股东授权代表：
因个人原因，独立董事常桂华女士辞去公司第六届董事会独立董事及下设委
员会委员、召集人职务。同时，公司董事会提名熊焰韧女士为公司第六届董事会
独立董事候选人，熊焰韧女士为会计专业独立董事。
董事会对常桂华女士在担任独立董事及董事会下设委员会委员、召集人期间
对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
独 立 董 事 候 选 人 简 历 详 见 2018 年 5 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会会第二十三次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
