股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年八月二十九日
河南大有能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会有关事宜
会议时间：2018年8月29日(星期三) 15：00；会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室；
会议召集人： 公司董事会；会议主持：公司董事长吴同性先生；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即8月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
| 序号 | 议 程 | 备注 |
| 1 | （1）主持人宣布会议开始； （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数及占总股本的比例。 | |
| 2 | （1）工作人员宣读本次股东大会审议的2项议案； （2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指 定有关人员回答。 | |
| 3 | （1）会议推选监票人、计票人； |
| （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决； （3）计票人统计表决结果。 | ||
| 4 | （1）工作人员宣读投票表决结果； （2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议；如无异议，宣布议案通过； （3）律师宣读见证《法律意见书》。 | |
| 5 | 主持人宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署本次股 东大会会议记录和决议。 |
议案一
关于杨村煤矿关闭退出的议案
各位股东：
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发[2016]7号)、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政[2016]59号）精神，以及《河南省2018年化解过剩产能关闭退出煤矿名单公示》要求，大有能源结合公司实际，以及公司所属杨村煤矿现状，拟按照 “安全、有序、稳定”，同时兼顾成本、效益的原则引导杨村煤矿关闭退出。具体如下：
一、杨村煤矿简介杨村煤矿系大有能源分公司，位于河南省渑池县果元乡，1975年正式投产，主要产品为烟煤和无烟煤，矿井设计生产能力为60万吨/年，核定生产能力170万吨/年。截至2018年6月30日，杨村煤矿在册职工2387人，剩余可采储量312.4万吨。
杨村煤矿近三年主要经营指标
| 项 目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 产量（万吨） | 0 | 59.23 | 72.68 |
| 销量（万吨） | 1.64 | 59.56 | 67.67 |
| 销售均价（元/吨） | 191.43 | 131.88 | 278.42 |
| 完全成本（元/吨） | 437.8 | 429.81 | |
| 利润（万元） | -10006.08 | -33,807.42 | -11,323.53 |
二、关闭退出的原因经过多年的开采，杨村煤矿资源濒临枯竭，已被列入河南省2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单。
三、关闭退出的相关措施（一）按照《河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案》要求,组织制定关闭回撤方案和安全技术措施,落实关闭责任和全过程监督责任，在确保安全和效益的前提下，按照时间节点、进度计划完成矿井关闭工作。
（二）按照河南省人力资源社会保障厅等七部门《关于做好煤炭钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展过程中职工安置工作的实施意见》(豫人社〔2016〕53号),结合国家及省相关法律、法规,建立企业与地方政府协调沟通机制,通过企业内部转岗、内部退养、职工安置服务中心托管与劳务输出、社会再就业、公益性岗位托底等渠道,积极稳妥做好职工分流安置工作。
（三）积极申请国家工业企业结构调整专项奖补资金和地方配套资金。
（四）依据财政部、国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地籍权益管理有关事项的通知》（财建
[2010]1018 号）规定，向政府申请返还剩余资源储量对应的已缴纳采矿权价款。
（五）在矿井停产退出后，做好剩余设备物资的回收、处置，减少资产损失。鼓励职工利用现有场地、设施和技术，转产转型，盘活土地、房产等闲置资产；对可继续使用的煤矿专用设备、物资等在公司其他在产矿井间调剂，从而降低设备采购、维修、更换等方面的成本费用支出。
四、杨村煤矿关闭退出对公司的影响（一）对煤炭产能影响杨村煤矿核定产能为170万吨/年，该矿关闭退出后，将减少公司煤炭产能170万吨/年，公司煤炭总核定产能将由原来的1,930万吨/年减少至1,760万吨/年。
（二）对收益的影响根据杨村煤矿生产经营计划，预计2018年杨村煤矿可生产煤炭80万吨，预计可实现利润-5,400万元。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一八年八月二十九日
议案二
关于在《公司章程》中增加党建工作内容的议案
各位股东：
根据《中共河南省委组织部 河南省人民政府国资委党委转发〈中共中央组织部 国务院国资委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（豫组通[2017]16号）等相关文件要求，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，拟在《公司章程》中增加党建工作内容并修订部分条款。具体如下：
一、修订条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
二、新增条款（一）在《公司章程》第九条后增加第十条，其后逐条顺延。新增条款为：
第十条 根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
（二）在《公司章程》第四章后，增加第五章关于党组织的相关内容，原章程第五章及其后内容相应后延。新增章节为：
第五章 党组织第九十七条 公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党河南大有能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党河南大有能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期四年。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责。党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。
第一百条 公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门，包括群团、妇女等群众组织。公司纪委设纪检监察部，作为工作部门。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司党的建设工作经费纳入公司预算，在税前从公司管理费中列支。
第一百零一条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企业贯彻执行；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由公司党委决定的事项。第一百零二条 党委会参与决策以下重大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百零三条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委会。
第一百零四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一八年八月二十九日