证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-075
盛和资源控股股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称：“晨光稀土”）
?本次担保金额：公司为晨光稀土在中国银行股份有限公司上犹支行的人民币贰亿贰仟万元整综合授信提供最高额担保，本次担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：截止公告日，公司因融资需求提供担保188,937.00万元（含本次数），因履约需求提供担保余额1,205万美元（折合人民币约为8,290.00万元）,前述两项对外担保累计总额为197,227.00万元, 占2018年经审计净资产的比例为36.64%,本公司及控股子公司无逾期担保。
一、本次担保情况概述
公司控股子公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司向中国银行股份有限公司上犹支行申请人民币贰亿贰仟万元的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司上犹支行提供最高额连带责任保证担保，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。
公司2019年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2019年度预计担保额度的议案》,2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过了该议案, 同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币22亿
元（含之前数）。上述因融资需求的担保金额加上之前已提供的融资需求担保金额的累计数未超过经审议通过的2019年因融资需求预计的担保额度。
二、担保人及被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
赣州晨光稀土新材料股份有限公司
企业名称
| 企业名称 | 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360700723932995K |
| 法定代表人 | 黄平 |
| 公司注册资本 | 人民币36,000万元 |
| 注册地 | 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 |
| 经营范围 | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2003年11月17日 |
晨光稀土2019年一季度及2018年度的主要财务数据和指标表：
单位:元
| 主要会计数据 | 2019年一季度（未经审计） | 2018年(经审计) |
| 营业总收入 | 680,682,374.40 | 3,239,072,223.03 |
| 营业利润 | 18,516,677.34 | 136,604,651.38 |
| 净利润 | 15,803,649.73 | 120,412,220.10 |
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年(经审计) |
| 总资产 | 2,621,222,325.83 | 2,525,947,597.57 |
| 净资产 | 1,364,948,221.66 | 1,349,346,561.99 |
说明：1、晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。
截止本公告日，盛和资源为晨光稀土提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中国银行股份有限公司上犹支行 | 22,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中国进出口银行江西省分行 | 40,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 11,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 广发银行股份有限公司南昌分行 | 5,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中信银行股份有限公司赣州分行 | 12,117.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 7,820.00 |
截止本公告日，盛和资源为文盛新材提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 文盛新材 | 华夏银行股份有限公司海口分行 | 10,000.00 |
| 盛和资源 | 文盛新材 | 交通银行股份有限公司海南省分行 | 16,800.00 |
| 盛和资源 | 文盛新材 | 中国光大银行股份有限公司海口分行 | 20,000.00 |
| 盛和资源 | 文盛新材 | 南洋商业银行（中国）有限公司海口分行 | 8,000.00 |
| 盛和资源 | 文盛新材 | 中国工商银行股份有限公司海南省分行 | 14,000.00 |
截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 乐山市五通桥区农村信用合作联社、四川峨眉山农村商业银行股份有限公司、四川犍为农村商业银行股份有限公司、乐山市沙湾区农村信用合作联社、峨边彝族自治县农村信用合作联社、乐山市金口河区农村信用合作联社 | 4,700.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 平安银行股份有限公司成都分行 | 5,000.00 |
截止本公告日，盛和资源为丰华实业提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 丰华实业 | 宁夏银行股份有限公司惠农惠安支行 | 800.00 |
截止本公告日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 四川润和 | 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 | 2,000.00 |
| 盛和资源 | 四川润和 | 中国银行股份有限公司五通桥支行 | 1,500.00 |
| 盛和资源 | 四川润和 | 大连银行股份有限公司成都分行 | 2,000.00 |
| 盛和资源 | 四川润和 | 乐山市五通桥区农村信用合作联社 | 2,200.00 |
截止本公告日，盛和资源为科百瑞提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 金额 |
| 盛和资源 | 科百瑞 | 峨边彝族自治县农村信用合作联社、井研县农村信用合作联社、乐山市金口河区农村信用合作联社、乐山市沙湾区农村信用合作联社 | 4,000.00 |
（二）被担保人与公司的关系：
晨光稀土系本公司的控股子公司，公司直接持有晨光稀土99.99%的股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有晨光稀土0.01%股权。
三、 担保协议的主要内容：
1、本次担保最高额为人民币贰亿贰仟万元整。
2、本次担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
四、 董事会意见
董事会认为：本次担保事项为解决晨光稀土生产经营需要，及时补充其流动资金有利于晨光稀土的发展。公司第六届董事会第二十八次会议和2018年年度股东大会审议通过，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币22亿元
（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。上述担保金额加上之前已提供的担保金额未超过经股东大会审议通过的2019年预计担保额度，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。截至目前公司已对晨光稀土、文盛新材、盛和稀土、丰华实业、四川润和、科百瑞提供担保188,937.00万元（含本次数），融资担保剩余额度31,063.00万元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司因融资需求提供担保188,937.00万元（含本次数），因履约需求提供担保1,205万美元（折合人民币约为8,290.00万元）,前述两项对外担保累计总额为197,227.00万元，均为本公司对控股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2018年经审计净资产的比例为36.64%，本公司及控股子公司无逾期担保。特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年8月8日
报备文件
（一）最高额保证合同
（二）第六届第二十八次董事会决议
（三）2018年年度股东大会决议
（四）盛和资源、晨光稀土的营业执照复印件