盛和资源控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
盛和资源?600392二○一九年六月
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
盛和资源控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年6月28日（星期五）14:30会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府4楼第六会议室会议主持人：董事长 胡泽松会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《超额奖励发放管理办法》的议案 |
| 2 | 关于聘请2019年度审计机构的议案 |
| 3 | 关于预计2019年度董事、监事薪酬的议案 |
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书郭晓雷先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
会议文件目录
一、会议议案议案1：关于《超额奖励发放管理办法》的议案议案2：关于聘请2019年度审计机构的议案议案3：关于预计2019年度董事、监事薪酬的议案
议案1：
关于《超额奖励发放管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的薪酬管理，激励核心管理团队发挥个人潜能，鼓励超越经营责任要求目标，通过价值共创，实现利益共享，进而达到调动员工工作积极性的目的，公司拟订了《超额奖励发放管理办法》。
《超额奖励发放管理办法》共八条，规定了办法的适用范围、目标设定、超额奖励提取比例、奖励对象及分配比例、奖励支付、超额奖励截留延迟支付说明等内容。
详细内容请见《超额奖励发放管理办法》。
该议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年6月
盛和资源控股股份有限公司
超额奖励发放管理办法
一、 总则为了规范公司的薪酬管理，激励核心管理团队发挥个人潜能，鼓励超越经营责任要求目标，通过价值共创，实现利益共享，进而达到调动员工工作积极性的目的，特制定本办法。
超额利润业绩奖励（简称超额奖励）指公司在超额完成计划利润目标后，与创造价值的关键岗位员工分享超额利润的激励方式。
二、 适用范围
本办法适用于盛和资源总部及各下属公司，是激励对公司的经营业绩目标达成具有重要影响的关键岗位人员，具体指：
1、 总部：中高层管理人员和核心骨干。
2、 子公司：中高层核心管理团队和核心骨干，具体奖励对象，由各下属公司自行确定，子公司董事会审批。
三、 目标设定
(一) 目标设定的原则
1、 基于公司总业绩增长的需要和行业平均发展速度；
2、 基于各子公司所处发展阶段、发展速度、经营范围并参考过往经营数据；
3、 薪酬与考核委员会与总经理经充分酝酿后确定。
(二) 目标设定依据
总部及各下属公司以经审批的年度预算中目标净利润为基准，只有超额完成才进行超额奖励分配。
(三) 目标调整
当发生以下重大事项，将对各子公司的业绩产生重大不利影响时，经薪酬与考核委员会、总经理办公会（本办法中特指上市公司总经理办公会）批准，利润目标可下调：
1）市场环境发生巨大变化，如金融危机等；
2）发生不可抗力的灾害时，如地震、洪水、火灾等；
3）国内外政治经济政策发生重大调整。原则上对业绩出现重大不利影响时，首先确保年绩效工资影响幅度，再决定是否继续享用超额奖励的分配。
2、当发生以下重大事项，将对各子公司的业绩产生重大利好影响时，经薪酬与考核委员会、总经理办公会批准，利润目标可上调：
1）政策扶持，如政策加大对所在企业的扶持力度，提供财政补贴；
2）重大投资项目，如公司资产重组或所在企业重大设备投入等；
3）外部资本进入，如公司引入大量外部投资，加速所在企业的发展。
四、 超额奖励提取比例
(一) 超额奖励提取比例
| 年度超额奖励提取比例（分段提取） | ||||
| 净利润超额达成率 | >140%部分 | 130%<X≤140%部分 | 120%<X≤130%部分 | 100%<X≤120%部分 |
| 超额奖励提取比例 | 40% | 35% | 30% | 20% |
上市公司总部员工按照子公司平均超额利润奖励执行。
(二) 超额奖励提取比例影响因素
1、 公司净利润目标设定的挑战性与难度；
2、 可分配利润的总额对被激励对象的激励性；
3、 所在公司激励对象数量。
五、 奖励对象及分配比例
(一) 奖励对象及分配比例
1、 总部激励对象及分配比例由公司总经理确定；
2、 各下属公司奖励对象及分配比例由所在公司总经理确定；
3、 分配对象实行限额控制，个人的分配额度不超过本人年实际绩效工资的两倍。
(二) 超额奖励分配核算
奖励总额度=（实际完成净利润-净利润目标）×对应超额利润奖励提取比例
个人分配额度=奖励总额度×个人分配比例
实际完成净利润是指由上市公司考核部门根据子公司的财务报表以及相应调整
事项确定的净利润，调整事项包括上市公司合并报表内部交易抵消、代为承担利息、费用等因素，调整事项的最终解释权归公司总经理办公会。
六、 奖励支付1、 各下属公司根据分配额度可选择一次性支付或多次支付，但需要在一个年度内发放完成。
2、 所有奖励收益由公司代扣代缴个人所得税后发放。
3、 分配对象在激励周期内因工作需要而发生岗位或职务变动的，且新旧岗位的奖励分配金额不一样的，则按照新旧岗位的工作时间分别按比例计算。
4、 如果分配对象在多个下属公司任职，以承担主要经营责任的公司为主体进行分配，特殊情况的由总经理办公会批准后执行。
七、 超额奖励截留延迟支付说明
(一) 超额奖励截留方式：
分配总额超过分配对象两倍年绩效工资总额的，剩余部分截留发放。
(二) 超额奖励截留发放原则：
1、 截留奖金需在下一年度完成发放，仍受个人两倍年绩效工资上限限制。如果出现连续截留，可由总经理办公会决定是否突破两倍年绩效工资的限制；
2、 在截留期间出现跨公司调动，继续享有原公司奖金截留分配额度；
3、 离职人员不再享受余下截留奖金的发放。
八、 其他
本办法由经公司股东大会审议通过后生效，解释权归公司董事会。
议案2：
关于聘请2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司提供审计服务，瑞华在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允的反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责。瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，现根据公司需要，董事会拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2019年度审计费用。
现将信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的情况介绍如下：
企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110101592354581W
执行事务合伙人：李晓英，张克，叶韶勋
成立时间：2012年3月2日
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书：具备证券、期货相关业务许可证
信永中和具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务及内部控制情况进行审计。
该议案已经公司第七届董事会第二会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年6月
议案3：
关于预计2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据公司《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司战略发展目标，建议2019年公司董事、监事薪酬按如下方案执行：
一、2019年度董事、监事薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年7.2万元（含税）；
2、在公司担任行政职务的非独立董事按其所担任的行政职务岗位领取薪酬，不再另外发放董事薪酬；其他非独立董事不发放董事薪酬；
3、在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外发放监事津贴；其他监事不发放监事薪酬。
该议案已经公司第七届董事会第二会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年6月