海越能源集团股份有限公司（600387）
2019年第二次临时股东大会会议文件
2019年3月29日
目录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
三、关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案 ...... 4四、关于《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
五、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案 ...... 8六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 9
七、关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 10八、关于公司与交易对方签署《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》的议案 ...... 11
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案 ...... 12十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 14
十一、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 16
十二、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ...... 17十三、关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 18
十四、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ...... 20
一、2019年第二次临时股东大会会议须知
2019年第二次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负
责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
二、2019年第二次临时股东大会会议议程
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019年3月29日（星期五）下午2：00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年3月29日至2019年3月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号海越大厦15楼会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：
| 1.00 | 关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案 |
| 1.01 | 本次交易的标的资产作价 |
| 1.02 | 本次交易中转让方取得对价的安排 |
| 1.03 | 本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务 |
| 1.04 | 标的资产过渡期间损益安排 |
| 1.05 | 债权债务处理 |
| 1.06 | 员工及人员处理 |
| 1.07 | 本次决议的有效期限 |
| 2 | 关于《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 3 | 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案 |
| 4 | 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
| 6 | 关于公司与交易对方签署《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》的议案 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案 |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 |
| 9 | 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 |
| 10 | 关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 |
| 11 | 关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 |
| 12 | 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 |
三、关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案
关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，（以下简称：“本次交易”）金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合重大资产重组的各项条件。
一、本次交易方案概述
本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
二、本次交易方案的具体情况
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为海越能源，受让方为金发科技。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为宁波海越51.00%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标
的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：
办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
6、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
7、债权债务处理
双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
8、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
9、本次决议的有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
四、关于《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、摘要及其修订文件，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司二〇一九年三月二十九日
五、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案
关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的
实质条件的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权出售事项构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称：“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
经审慎核查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。”
综上，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
七、关于本次交易构成关联交易的议案
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易前，金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
八、关于公司与交易对方签署《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》的议案
关于公司与交易对方签署《海越能源集团股份有限公司与
金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司
之附条件生效的股权转让协议》的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
为本次交易之目的，经与金发科技股份有限公司协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交
易相关事宜的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称：“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
现提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所等监管部门审批；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）全权负责本次交易的具体实施；
（七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称：“本次交易”、“本次股权出售”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
十一、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
公司聘请北京亚超资产评估有限公司对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
十二、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
十三、关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称：“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
本次交易已履行的决策及审批程序：
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。
2、根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具
的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
十四、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称：“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况制定方案如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益
根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。
（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益
根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指
标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
二、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
四、海越能源控股股东海越科技对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
以上议案请各位股东审议。
海越能源集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日