股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-025
海越能源集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对海越能源集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
公司于2019年3月13日收到上海证券交易所出具的《关于对海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2019]0329号）（以下简称“问询函”)。
根据重组问询函的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）。
具体回复如下：
一、草案披露，本次交易采用资产基础法、收益法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。根据资产基础法评估结果，宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值率为84.55%。请补充披露：（1）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性，以及是否符合石油化工行业评估惯例；（2）结合丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品未来价格的预计情况、在手存货、
在手订单或合同、可比公司情况等进一步说明资产基础法评估结果合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性，以及是否符合石油化工行业评估惯例；
1、选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
本次交易采用资产基础法、收益法和市场法进行评估，根据分析，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体原因及合理性分析过程如下：
收益法主要从企业未来经营现金流的角度反映股权价值，本次评估对主要敏感因素进行了敏感性分析，收益法估值结果对宁波海越主产品丙烯及其原材料的价格变动均非常敏感；同时，收益法评估结果受行业上下游供需及市场价格等因素影响较大，宁波海越的主要产品丙烯及其原材料市场价格自2014年至2018年波动较大，未来市场行情存在较大不确定性，因此评估师认为收益法的评估结论受上述敏感性因素影响波动性较强。
市场法主要通过对我国A股可比上市公司的财务状况、盈利状况等进行修正计算得出企业股权价值，其评估结果受我国证券市场整体估值影响。近期我国证券市场波动较大，在大幅波动的市场环境下，行业或企业估值水平难以反映其真实的内涵价值，在本次评估中就存在对不同的指标类型进行详细修正的前提下得到的估值存在较大的差异的情况，这也反映了当前资本市场环境存在资金错配、投机等因素，因此评估师认为市场法评估结果难以反映宁波海越合理价值。
资产基础法结果主要从企业资产重置的角度测算估值，宁波海越固定资产占总资产的比例为74.94%，主要为60万吨/年的丙烷脱氢装置、60万吨/年的异辛烷装置、4万吨/年的甲乙酮装置、100万吨/年的气体分离装置、80万吨/年的原材料预处理装置、3万吨/年的废酸再生装置、40.82万立方米的罐容及公用工程和辅助生产设施等，属于典型的重资产化工企业，资产基础法评估技术路线更加符合重资产企业的价值内涵，在评估中充分考虑了资产可能存在的实体性、功能性、经济性贬值和宁波海越所持有各项专利对企业价值的贡献，评估结果客观反映了企业的核心资产价值。
2、是否符合石油化工行业评估惯例
根据《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”在评估过程中，经过分析，评估师认为本项目适用三种评估方法，即认为三种方法均从不同角度反映企业股权价值，最后结合企业自身特点、行业及宏观经济环境等因素综合分析，选取最能反映企业价值的评估方法得出的评估结果作为最终的评估结论。
上市公司披露的重大资产重组事件中，最新披露日期为2019年1月1日至海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）首次披露日2019年3月5日，且属于基础化工行业重大资产重组事件的，有2项并购采用收益法评估结果作为最终评估结论，4项并购采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体并购事件如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 交易标的 | 采用的评估方法 | 最后采用评估方法 | 资产评估基准日 | 最新披露日期 |
| 1 | 300586.SZ | 美联新材 | 营创三征61%股权 | 资产基础法，收益法 | 收益法 | 2018/12/31 | 2019/2/28 |
| 2 | 300596.SZ | 利安隆 | 凯亚化工100%股权 | 资产基础法，收益法 | 收益法 | 2018/8/31 | 2019/2/22 |
| 3 | 600309.SH | 万华化学 | 万华化工100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 | 2018/1/31 | 2019/2/14 |
| 4 | 603299.SH | 苏盐井神 | 苏盐连锁100%股权;南通盐业51%股权 | 资产基础法，收益法 | 资产基础法 | 2017/4/30 | 2019/1/16 |
| 5 | 600800.SH | 天津磁卡 | 渤海石化100%股权 | 资产基础法，收益法 | 资产基础法 | 2018/6/30 | 2019/1/10 |
| 6 | 000707.SZ | *ST双环 | 重庆宜化100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 | 2018/8/31 | 2019/1/5 |
注：数据来源Wind咨询
综上所述，本次交易中采取资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合行业评估惯例。
（二）结合丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品未来价格的预计情况、在手存货、在手订单或合同、可比公司情况等进一步说明资产基础法评估结果合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
1、丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品未来价格的预计情况
本次评估中，评估师首先分析了丙烷、丙烯、异辛烷的市场价格走势，丙烷、
丙烯、异辛烷均为石化行业下游产品，其价格均与石油息息相关。2018年10月伊朗制裁致使伊朗原油出口量下降，直接导致2018年10月原油均价上涨至81.15美元/桶，同时导致2018年10月丙烷、丙烯、异辛烷市场均价达到2018年最高。
单位：美元/桶
单位：元/吨
| 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 | ||||||||||||
| 2018年布伦特原油现货价走势图 | ||||||||||||
| 2018-01-02 | 2018-04-02 | 2018-07-01 | 2018-09-29 | 2018-12-28 | ||||||||
单位：元/吨
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯
此外，从长周期看，宁波海越主要产品丙烯的市场周期性不明显，其价格波动与原油市场波动存在强关联。自宁波海越开工以来（2015年-2018年）丙烯市场整体处于上升周期，结合下图，可以看出其上升周期与原油市场价格上升有关。根据卓创资讯及同花顺iFinD公布数据，布伦特原油现货价复合增长率2012年-2018年为-7.21%，2015年-2018年为10.82%；我国国内丙烯均价复合增长率2012年-2018年为-2.95%，2015年-2018年为8.89%。两个时间区间复合增长率差异较大，说明国际原油及国内丙烯市场价格均存在较大波动。
| 70007500800085009000950010000 | ||||||||||||
| 2018年我国华东地区丙烯市场价走势图 | ||||||||||||
| 2018-01-01 | 2018-03-27 | 2018-06-20 | 2018-09-13 | 2018-12-07 | ||||||||
| 450050005500600065007000 | ||||||||||
| 2018年我国华东地区异辛烷市场价走势图 | ||||||||||
| 2018-01-02 | 2018-03-30 | 2018-06-27 | 2018-09-19 | 2018-12-18 | ||||||
数据来源：卓创资讯、同花顺iFinD
在对丙烷、丙烯、异辛烷的历史年度价格走势进行分析后，本次评估以宁波海越2018年全年丙烷、丙烯、异辛烷对应的采购均价或销售均价以及历史年度市场价格增长率等对未来价格进行预计。但丙烷、丙烯、异辛烷市场价格受国际原油价格影响波动较大，评估师难以准确预计未来国际原油价格走势，从而难以准确预计丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品的未来价格及走势。在收益法估值对主产品及原材料的价格变动非常敏感的前提下，收益法的评估结果波动性较强。
2、在手存货、在手订单或合同情况
截止评估基准日，宁波海越在手存货情况如下：
| 序号 | 名 称 | 计量单位 | 数量 | 人民币单价（元/吨） | 账面价值（元） |
| 1 | 丙烯 | 吨 | 3,398.33 | 6,603.85 | 22,442,044.77 |
| 2 | 异辛烷 | 吨 | 8,352.80 | 5,368.10 | 44,838,650.04 |
| 3 | 甲乙酮 | 吨 | 1,451.01 | 6,913.28 | 10,031,235.13 |
| 4 | 液化石油气-异丁烷 | 吨 | 3,802.96 | 4,674.52 | 17,777,012.96 |
| 5 | 液化石油气-正丁烷 | 吨 | 849.05 | 4,819.06 | 4,091,621.32 |
| 6 | 液化石油气-民用烃 | 吨 | 2,189.51 | 4,430.23 | 9,700,011.16 |
| 7 | 仲丁醚 | 吨 | 232.49 | 2,668.27 | 620,344.95 |
| 8 | 碳八酮 | 吨 | 866.19 | 2,844.69 | 2,464,040.95 |
| 合 计 | 111,964,961.28 | ||||
宁波海越在手订单或合同主要涉及丙烯和液化石油气-民用烃，且均为一年一签。截至本回复函出具日，2019年丙烯在手合同共17个，涉及未来供货量55.41
| 305070901105,000.006,000.007,000.008,000.009,000.0010,000.0011,000.00 | |||||||||||
| 2012年-2018年国内丙烯均价与布伦特原油现货均价走势图 | |||||||||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||
| 国内丙烯均价（元/吨） | 布伦特原油现货均价（美元/桶） | ||||||||||
万吨；液化石油气-民用烃在手合同共10个，涉及未来供货量2.8万吨。
液化石油气-民用烃在手合同销售价格主要根据提货当日宁波海越挂牌价确定；丙烯在手合同销售价格大部分根据提货当月挂牌价按以下公式计算：出厂结算价格（含增值税）=提货当月（60%×宁波海越新材料有限公司丙烯月度平均挂牌价+40%×中石化镇海炼化丙烯管输月度平均挂牌价）-40元/吨；其他现货销售的产品参考签订销售合同时的市场价格确定。在市场价格波动较大的情况下，宁波海越在手合同销售价格也会有较大的波动，收益法的评估结果亦相应波动性较强。
3、可比公司情况
本次评估基于宁波海越的主要生产线及主要产品等，选择基础化工行业均有丙烯业务的A股上市公司，经过三次筛选后选择通过T检验的上市公司进行评估，最终确定的可比公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 生产能力 |
| 002648.SZ | 卫星石化 | 已拥有年产45万吨丙烯装置、年产48万吨丙烯酸装置、年产45万吨丙烯酸酯装置、年产21万吨高分子乳液装置、年产9万吨高吸水性树脂装置、年产2.1万吨有机颜料中间体装置及年产30万吨聚丙烯装置。 |
| 000698.SZ | 沈阳化工 | 140万吨/年常压蒸馏、50万吨/年催化热裂解、40万吨/年催化裂解、13万吨/年丙烯酸及酯、10万吨/年聚乙烯、33万吨/年产品精制、17.5万吨/年气体分馏、8万吨/年尿素脱蜡、7万吨/年直馏汽油改质、4万吨/年MTBE、2万吨/年丁烯-1分离等十一套生产装置。 |
| 002221.SZ | 东华能源 | 丙烷脱氢产能126万吨/年居全国首位、PP产能 80万吨/年、80万立方米的LPG仓储能力、5万吨级码头三座、2万吨级码头一座、5千吨级码头二座、16万立方冷冻罐一座 |
本次评估，可比公司生产能力、毛利率、历史年度经营情况与宁波海越均有一定差异。本次评估选取的三个可比公司三年一期的毛利率如下：
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | |
| 卫星石化 | 8.52% | 22.28% | 24.50% | 20.71% |
| 沈阳化工 | 6.57% | 9.65% | 7.93% | 7.90% |
| 东华能源 | 5.78% | 6.58% | 6.51% | 5.65% |
| 宁波海越 | 0.73% | 8.18% | 8.00% | 12.45% |
可比公司基准日前三年及基准日年化PE及EV/EBITDA如下：
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年年化 | ||
| 卫星石化 | PE | -16.00 | 26.71 | 6.14 | 4.48 |
| EV/EBITDA | 32.73 | 10.04 | 7.69 | 7.68 | |
| 沈阳化工 | PE | -26.93 | -2,737.87 | 51.96 | 11.58 |
| EV/EBITDA | 16.86 | 10.47 | 7.84 | 8.81 | |
| 东华能源 | PE | 38.99 | 31.76 | 5.85 | 1.51 |
| EV/EBITDA | 32.34 | 19.26 | 10.66 | 7.61 |
注：以上PE根据扣除非经营资产、负债后的股权市值与扣除非经常损益后的归母净利润计算；EV/EBITDA根据企业价值与调整后的EBITDA计算。
可比公司基准日前三年年末及2018年9月30日前60日交易均价如下：
| 2015年末 前60日均价 | 2016年末 前60日均价 | 2017年末 前60日均价 | 2018年9月30日前60日均价 | |
| 卫星石化 | 10.47 | 11.46 | 15.51 | 10.51 |
| 沈阳化工 | 7.59 | 7.47 | 6.12 | 4.28 |
| 东华能源 | 27.88 | 13.66 | 11.93 | 8.97 |
注：60日交易均价根据60日成交额合计数与60日成交量合计数计算。
结合以上数据可以看出，一是宁波海越与可比公司生产能力与毛利率存在一定差异，且宁波海越2015年-2018年9月毛利率波动较大；二是在我国证券市场波动较大的市场环境下，可比公司历史年度股票交易价格、PE及EV/EBITDA均波动较大。在此情况下，市场法评估结果难以反映宁波海越合理价值。
综上所述，资产基础法更能够从企业核心资产价值对企业价值贡献的角度合理反映企业价值。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易中采取资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合行业评估惯例；资产基础法从企业核心资产价值对企业价值贡献的角度反映企业价值，本次交易中采用其作为最终评估结论具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中采取资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合行业评估惯例；资产基础法从企业核心资产价值对企业价值贡献的角度反映企业价值，本次交易中采用其作为最终评估结论具有合理性。
二、草案披露，宁波海越无形资产账面价值34,558.22万元，评估价值72,974.87万元，增值率111.17%。其中，无形资产-土地使用权评估增值35,689.57万元，增值率123.62%；无形资产-其他无形资产增值2,727.08万元，增值率47.95%。在无形资产-其他无形资产部分，外购的专利许可使用权评估减值1,953.92万元，主要原因为账面上用平均年限对其进行摊销，而估值是根据其对企业收益贡献来衡量价值。此外，公司作为国内首家引进CDAlky技术装置的实施方，拥有该项装置专利，在我国和全球其他地方分别享有35%和10%的专利许可收益分成。请补充披露：（1）逐项列示无形资产的账面价值、评估价值和评估增值率；（2）公司前期外购专利许可的价格，公司是否曾收到CDAlky技术装置的专利许可收益分成，并结合收益分成和市场新增产能的使用技术，说明对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）逐项列示无形资产的账面价值、评估价值和评估增值率
1、土地使用权的账面价值、评估价值和评估增值率
单位：万元
| 序号 | 不动产权证号 | 原土地权证编号 | 宗地名称 | 面积(m2) | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 1 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017752 | 仑国用(2012)第06977号 | 二期土地(罐区地块) | 252,598.20 | 8,423.20 | 19,146.94 | 10,723.74 | 127.31% |
| 2 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017750 | 仑国用(2012)第00889号 | 一期土地(装置1#地块) | 479,926.30 | 15,414.34 | 36,330.42 | 20,916.08 | 135.69% |
| 3 | 仑国用(2013)第15289号 | 土地(装置2#地块) | 58,518.10 | 2,009.36 | 4,464.93 | 2,455.57 | 122.21% | |
| 4 | 无 | 暂未办证 | 北仑戚家山金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东地 | 58,463.00 | 3,024.39 | 4,618.58 | 1,594.18 | 52.71% |
| 合计 | 849,505.60 | 28,871.30 | 64,560.87 | 35,689.57 | 123.62% |
注：上表第2项已抵押的“仑国用(2012)第00889号”和第3项未抵押的“仑国用(2013)
第15289号”土地使用权，已于2017年5月合并办理了“浙（2017）北仑区不动产权第0017750”《不动产权证》，但未到银行办理信息变更。
2、其他无形资产的账面价值、评估价值和评估增值率
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 1 | 异辛烷专利特许使用权 | 1,390.60 | 3,733.00 | -1,953.92 | -34.36% |
| 2 | 丙烷脱氢专利特许使用权 | 3,637.31 | |||
| 3 | WSA废酸再生装置专利特许使用权 | 659.01 | |||
| 4 | 实用新型专利（34项） | 0.00 | 1,812.00 | 1,812.00 | 100.00% |
| 5 | 发明专利（16项） | 0.00 | 2,869.00 | 2,869.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,686.92 | 8,414.00 | 2,727.08 | 47.95% |
（二）公司前期外购专利许可的价格，公司是否曾收到CDAlky技术装置的专利许可收益分成，并结合收益分成和市场新增产能的使用技术，说明对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
1、公司前期外购专利许可的价格
宁波海越前期外购专利许可的价格为异辛烷专利特许使用权2,112.31万元，丙烷脱氢专利特许使用权5,525.03万元，WSA废酸再生装置专利特许使用权1,001.02万元。
2、公司是否曾收到CDAlky技术装置的专利许可收益分成
鲁姆斯CDAlky技术装置为异辛烷装置，宁波海越外购专利许可使用权涉及收益分成的只有异辛烷专利特许使用权，丙烷脱氢专利特许使用权和WSA废酸再生装置专利特许使用权均不涉及收益分成。宁波海越于2016年开始收到专利许可收益分成，2016年至2018年收到的专利许可分成收益如下：
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 | |
| 技术转让收入（万元） | 351.27 | 719.45 | 956.60 | 2,027.32 |
3、收益分成
根据鲁姆斯技术公司与宁波海越签订的《针对在区域内对鲁姆斯CDAlky技术共同进行技术许可授权的合作协议》（以下简称“合作协议”），宁波海越允许
鲁姆斯对异辛烷进行优化，以便向第三方推广鲁姆斯CDAlky技术。在上述合作协议期限内，对于区域（“区域”指中华人民共和国【含台湾、香港特别行政区以及澳门特别行政区】）内被许可使用鲁姆斯CDAlky技术进行运营的新生产装置，鲁姆斯将与宁波海越分享其部分净许可费（“净许可费”是指在合作协议期限内，鲁姆斯许可被许可方新建生产装置里使用鲁姆斯CDAlky技术而实际收到的报酬，并扣除授权装置所在国的任何政府机构所预提或要求的针对技术许可缴纳的税费）。合作协议约定在区域内与区域外授权装置而实际收到的报酬，宁波海越分别享有35%和10%，其中区域外许可的生产装置的净许可费分享持续至宁波海越在宁波的生产装置被验收的日期后六年。合作协议有效期限为自生效日期起十年，即2011年8月5日至2021年8月4日。期后合作协议将在生效日期周年日逐年自动延期。
4、市场新增产能的使用技术
2018年9月30日之后市场上没有新增的使用鲁姆斯CDAlky技术的企业。自宁波海越与鲁姆斯签订的合作协议生效以来，鲁姆斯许可使用CDAlky技术的企业共计13家，其中区域内10家，区域外3家。具体情况如下表：
| 序号 | 签约年份 | 专利转让合计 | 国内专利转让 | 国外专利转让 |
| 1 | 2012年 | 2 | 2 | 0 |
| Shandong Sincier CDAlky山东神驰 | ||||
| Qinzhou Tianheng CDAlky钦州天恒 | ||||
| 2 | 2014年 | 2 | 1 | 1 |
| Yuntianhua CDAlky中国云天化 | S-Oil CDAlky韩国 | |||
| 3 | 2016年 | 4 | 2 | 2 |
| ZPC I CDAlky浙石化一期 | Valero St Charles CDAlky美国 | |||
| Shaanxi Yanchang陕西延长石油 | Pertamina，SE Asia印尼 | |||
| 4 | 2017年 | 4 | 4 | 0 |
| PetroChina Dalian中石油大连 | ||||
| PetroChina Jilin中石油吉林 | ||||
| PetroChina Jinzhou中石油锦州 |
| 序号 | 签约年份 | 专利转让合计 | 国内专利转让 | 国外专利转让 |
| PetroChina Urumqi中石油乌鲁木齐 | ||||
| 5 | 2018年 | 1 | 1 | 0 |
| ZPC II CDAlky浙石化二期 | ||||
| 总计 | 13 |
5、对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性
宁波海越在原有先进技术的基础上，对装置的性能优化进行了深入研发，并形成了大量专利技术，目前宁波海越已获得授权发明专利16项，实用新型专利34项。其中，异辛烷装置已授权7项发明专利和12项实用新型专利；丙烷脱氢装置已授权5项发明专利和9项实用新型专利；甲乙酮装置已授权4项发明专利和3项实用新型专利；其他10项实用新型专利主要应用于公用工程和辅助生产设施等。
通过上述研发优化，目前丙烷脱氢装置产能从研发前的约80%负荷提高至100%负荷运行，提高了丙烯产量。异辛烷装置可根据各种不同原料性质，确定多种加工方案，原料适应性大大加强，增加了原料采购的宽泛度，一定程度上降低了原料采购成本。同时通过对装置工艺流程优化，异辛烷装置产成品的产品质量、装置产能和经济效益均得以提升。
宁波海越结合原有技术，通过自身的研发，已使生产技术得到了优化，原有专利许可技术只有结合宁波海越自身研发出来的专利技术才能使各装置达到目前的负荷及生产效率，脱离了这些专利技术，将会严重制约生产装置的产能，从而降低宁波海越整体效益。宁波海越生产技术的优化过程，实质上形成了一个价值转移的过程，原有外购专利许可使用权技术的部分价值已转移到宁波海越研发的专利技术上。
此外，宁波海越的收益分成基于鲁姆斯对外转让CDAlky技术收取的技术转让费，其相关涉及的许可数量、合同金额及付款时点均由鲁姆斯和被许可企业间确定，宁波海越对其无直接控制力。截至本回复函出具日，鲁姆斯尚未签署新的许可协议。未来宁波海越所能获得的鲁姆斯新增CDAlky技术许可转让项目收益分成金额难以预计。
综上所述，宁波海越外购专利许可使用权评估减值是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：宁波海越与鲁姆斯的未来收益分成难以预计，且宁波海越自投产以来通过自身的不断研发，已对鲁姆斯原有技术进行优化，形成了大量专利技术，鲁姆斯原有技术的价值已部分转移到了宁波海越已授权专利上，脱离了宁波海越自身研发且已授权的专利，将会严重制约各生产装置的产能，从而降低宁波海越整体效益。故宁波海越外购专利许可使用权评估减值是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：宁波海越与鲁姆斯的未来收益分成难以预计，且宁波海越自投产以来通过自身的不断研发，已对鲁姆斯原有技术进行优化，形成了大量专利技术，鲁姆斯原有技术的价值已部分转移到了宁波海越已授权专利上，脱离了宁波海越自身研发且已授权的专利，将会严重制约各生产装置的产能，从而降低宁波海越整体效益。故宁波海越外购专利许可使用权评估减值是合理的。
三、草案披露，本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，主业集中在汽柴油、液化气的仓储、批发和零售等业务。请公司结合最近一期披露的定期报告，按业务类型以及细分产品，补充披露上市公司剩余业务及盈利模式、相关的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并真实客观分析该业务板块的发展情况、核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司剩余业务主要情况
本次交易完成后，上市公司剩余业务主要为通过子公司北方石油开展的成品油销售、液化气销售及其他商品销售等，以及上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售、房屋租赁及公路征费业务。
1、本次交易完成后的上市公司剩余业务主要经营情况
本次交易完成后上市公司剩余业务截至2018年9月30日的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
| 分行业 | 2018年1至9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | |
| 成品油销售 | 531,695.49 | 528,009.15 | 0.69 | 498,006.26 | 489,276.03 | 1.75 | 430,553.76 | 420,822.24 | 2.26 |
| 液化气销售 | 115,756.54 | 114,943.84 | 0.7 | 12,388.48 | 11,486.47 | 7.28 | 9,810.15 | 8,890.52 | 9.37 |
| 商品销售 | 489,681.25 | 487,992.93 | 0.34 | 119,311.30 | 118,445.73 | 0.73 | 33,198.55 | 33,038.75 | 0.48 |
| 房屋租赁 | 1,466.07 | 697.42 | 52.43 | 1,756.45 | 841.77 | 52.08 | 1,751.79 | 824.13 | 52.95 |
| 公路征费收入 | 1,415.76 | 908.31 | 35.84 | 1,822.34 | 1,158.28 | 36.44 | 1,600.38 | 944.35 | 40.99 |
| 储运收入 | 14,054.00 | 7,969.65 | 43.29 | 1,961.47 | 1,532.14 | 21.89 | - | - | - |
| 合计/综合 | 1,154,069.11 | 1,140,521.30 | 1.17 | 635,246.30 | 622,740.42 | 1.97 | 476,914.63 | 464,519.99 | 2.60 |
2、上市公司剩余业务的盈利模式
（1）石油化工产品储运业务
北方石油向客户提供石油化工产品的码头装卸、仓储、驳运中转等服务，根据租罐形式、油品周转量、租罐时间的不同收取仓储和装卸服务费用。同时，北方石油依据自身储罐使用情况及客户实际需求，为客户提供灵活的服务方式和多层次定价方式，并依靠完善的设备设施，根据各个库区的罐容能力，为客户提供长期包罐、短期租罐和临时租罐等不同形式的仓储及装卸服务，以实现油品的快速周转。在满足客户用罐需求的同时，实现货物在最小损耗范围内的“原来原转”，降低客户租罐成本，以实现高效的储罐周转和盈利提升。
另外，北方石油在自身库区油罐使用率较高，仓储容量相对紧张的情况下会根据库区附近其他仓储物流公司的储罐使用情况，与之签订临时的储罐租用合同，临时扩大自身可用罐容，以此实现储运市场较为紧俏时市场份额的进一步扩大和利润的增厚。这种业务模式一方面避免了因北方石油罐容使用完毕而造成的重要客户流失，另一方面还可以为客户尽快解决油品到达码头后因找不到储罐而滞留造成的额外运输费用，保证客户的油品储运能够顺利完成交接。
（2）石油化工产品贸易业务
北方石油的石油化工产品贸易业务主要采用“以销定产”的方式。在与下游客户洽谈或投标确定采购意向和采购价格后向上游供应商进行询价，并在正式合同中约定交付安排和支付周期。北方石油通过衔接上下游的供需双方，赚取向下游客户销售价格与向上游供应商采购价格之间的差价。
（3）加油站零售业务
北方石油的加油站零售业务主要利润来源于成品油批发价格和终端零售价格之间的价差。依托于自身在成品油贸易业务方面的积累和丰富的渠道资源，北方石油的加油站油品采购省去了许多中间商环节，有利于降低采购成本，增厚利润空间。
（4）上市公司本部其他业务
上市公司本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务。
上市公司的汽柴油、液化气的仓储业务主要通过收取相关产品的仓储费盈利。上市公司的柴油、液化气的批发和零售业务主要通过采购相关产品并以批发及零售的方式进行销售盈利。房屋租赁业务主要通过收取房屋租金获得收入及盈利。上市公司的公路征费业务主要通过收取车辆通行费用获得收入及盈利。
3、上市公司剩余业务主要客户和供应商
本次交易完成后上市公司剩余业务2018年1至9月期间主要供应商及客户情况如下：
（1）2018年1至9月主要供应商情况如下：
| 供应商名称 | 2018年1-9月 | |
| 采购金额（万元） | 占当期采购总额的比例 | |
| 山东恒源石油化工股份有限公司 | 204,088.20 | 17.89% |
| 天津盛源祥石油化工销售有限公司 | 183,826.81 | 16.12% |
| 德宝路股份有限公司 | 106,860.44 | 9.37% |
| 东营汇捷石油化工有限公司 | 75,027.02 | 6.58% |
| 东营旭驰石油化工有限公司 | 67,890.30 | 5.95% |
| 合计 | 637,692.76 | 55.91% |
（2）2018年1至9月主要客户情况如下：
| 客户名称 | 2018年1-9月 | |
| 销售金额（万元） | 占当期营业收入总额的比例 | |
| 中海油山东销售有限公司 | 202,128.73 | 17.51% |
| 德宝路股份有限公司 | 174,391.29 | 15.11% |
| 山东恒源石油化工股份有限公司 | 136,293.91 | 11.81% |
| 中油延长石油销售股份有限公司 | 99,981.70 | 8.66% |
| 万联能源集团有限公司 | 36,013.44 | 3.12% |
| 合计 | 648,809.08 | 56.22% |
4、上市公司剩余业务研发投入情况
根据上市公司2018年度三季度报告，上市公司2018年度1至9月发生研发费用17,320.47万元，其中，控股子公司宁波海越发生的研发费用为17,320.47万元，与上市公司本次交易完成后的剩余业务相关的研发费用为0.00万元。
5、上市公司剩余业务的核心竞争力
（1）经营资质优势
上市公司子公司北方石油拥有《成品油批发经营批准证书》、《成品油零售经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》、《危化品经营许可证》、《中华人民共和国港口经营许可证》等资质证书，是我国华北地区行业内经营资质较为齐备的非国营公司之一。较为全面的经营范围许可使北方石油具备为客户提供多品类、多方式的仓储物流服务和贸易合作机会的条件。
（2）采购、销售渠道优势
通过多年来深耕行业及区域市场，上市公司子公司北方石油与华北、华南地区的众多油品炼制企业、石油化工产品生产企业、石油化工产品贸易商、分销商等建立了石油化工产品长期的供应及采购合作关系；与天津港为中心的京津冀地区的众多炼制企业、石化企业、石油化工产品贸易商建立了长期、稳定的石油化工产品仓储物流服务合作关系。
（3）区位和经营设施优势
天津港处于京津冀城市群和环渤海经济圈的交汇点上，是我国北方最大的综合性港口和重要的对外贸易口岸，也是我国北方最重要的石化港口之一。
北方石油之子公司北方港航在天津港区拥有300米岸线以及5万吨级的码头，具有满足大中型吨位石化货船靠泊、装卸的条件。此外，北方石油仓储服务的储
罐均位于天津港区内，总库容逾85万立方米，并以其配套管网设施实现码头与储罐、储罐与储罐间的转运连接。优质的区位资源和完善的经营设施，为北方石油业务的开展提供了完善的设施条件。
（4）人才优势北方石油拥有经验丰富的危化品仓储物流管理团队，贸易业务团队，可以确保北方石油生产、管理体系高效运转。同时，当前北方石油中高层管理人员均具有长期的从业经验，对行业有着深刻理解，在业务布局整体规划方面具备前瞻性，能够精准把握市场机会并持续高效运营管理。
6、上市公司剩余业务的发展情况
本次交易完成后，上市公司剩余业务主要为通过子公司北方石油开展的成品油销售、液化气销售及其他商品销售等，以及上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务。
北方石油成立于2003年9月8日，经国家商务部批准取得了燃料油非国营贸易进口权和成品油批发经营权，是具备从事石油化工产品仓储及码头装卸、燃料油和成品油批发经营以及加油站零售业务资质的企业。北方石油下属子公司和参股公司包括汇荣石油、北方港航、中油汇鑫等，在中国天津港地区已建成并投入运营的原油、成品油及化工产品库区合计已逾85万立方米，在建项目全部完工后，总库容将达到近200万立方米，并通过旗下子公司北方港航拥有5万吨级专业石化码头。
北方石油是我国华北地区燃料油、成品油经营资质较为齐备的非国营公司之一，旗下石油化工储运基地商业库容规模大、吞吐能力强、设施先进、配套完善，长期贸易合作伙伴包括中国石油天然气股份有限公司、中交天津航道局有限公司等国内外知名企业。经过多年发展，北方石油已成为北方地区同行业中规模较大的石油化工企业，同时拥有一支高素质、专业化的管理和运营团队，自2009年起至2016年连年被评为“天津经济技术开发区百强企业”并于2011年荣获天津市“工商联企业销售收入一百佳”。
北方石油子公司汇荣石油的原油和成品油每日装船能力分别达到1.50万立方米与1.20万立方米，有20个汽车装卸栈台车位，每日通过气运装车重油量可
达2.00万立方米，成品油量6,000.00立方米，实现付油超过2.50万立方米。汇荣石油己先后取得《危险化学品经营许可证》、《港口经营许可证》、《成品油批发经营批准证书》等相关资质。
北方石油子公司北方港航拥有天津港区较大规模的集码头、库区于一体的液体石化产品物流输转基地。包括陆域13.98万平方米的仓储用地和300米岸线的码头水域。其中库区设计总库容为24.55万立方米，码头按照50,000吨级石油化工泊位规范设计，并设置1#、2#、3#三个接卸点，可实现大、中、小型船舶组合靠泊，可接卸原油、燃料油、汽油、柴油以及各种液体化工产品。
同时，北方港航凭借自身的码头及仓储设施优势，以及深厚的行业资源积累和完善的经营资质，开展了燃料油、成品油和各类化工产品的贸易业务。
上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务将在现有规模的基础上，保持持续稳定的经营及稳步发展。上市公司公路征费业务预计短期内仍将保持经营，但随着未来收费期限的到达，上市公司预计将减少相关业务收入或不再经营相关业务。但该部分公路征费业务占上市公司的收入比例较小，对上市公司的持续经营能力不构成重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司剩余业务主要为通过子公司北方石油开展的成品油销售、液化气销售及其他商品销售等。上市公司本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
四、草案披露，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函，有关金融机构针对解除公司、海越科技及其关联方对宁波海越及其子公司融资担保的全部担保的同意函。请补充披露上述担保的解除情况，是否对本次交易的推进构成重大障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）担保事项的解除情况
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金
融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。在上述先决条件成就前，《股权转让协议》尚未生效。
海越能源及金发科技正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的事项。截至本回复函出具日，交易双方尚未取得相关金融机构的同意函。
（二）对本次交易的影响
根据海越能源及金发科技出具的说明文件，交易双方正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的事项，拟以金发科技相关资产进行替换担保。在各方达成一致的情况下，上述担保解除及替换不存在法律障碍。
根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
因此，在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》充分被履行的情况下，上市公司取得相关机构关于解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保事项的同意函，并依照其解除前述相关各方对宁波海越及其子公司全部担保事项后，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍。
此外，上市公司已在《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示/二、审批风险”及“第十一章 风险因素 /
二、审批风险”中提示了解除担保相关事项的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，律师认为：截至本回复函出具日，交易双方正在根据《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》与相关金融机构沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的相关事宜，上述担保解除及替换不存在法律障碍。在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》
充分被履行的情况下，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的推进构成重大障碍。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复函出具日，交易双方正在根据《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》与相关金融机构沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的相关事宜，上述担保解除及替换不存在法律障碍。在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》充分被履行的情况下，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的推进构成重大障碍。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日