| 股票代码：600387 | 股票简称：海越能源 | 上市地点：上海证券交易所 | |
| 海越能源集团股份有限公司 | |||
| 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | |||
| 交易对方 | 住所及通讯地址 | ||
| 金发科技股份有限公司 | 广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 | ||
| 独立财务顾问 | |||
| 二零一九年三月 | |||
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。上市公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及满足本次交易相关协议中约定的其他前置条件。股东大会是否批准本次交易及相关其他前置条件的满足存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让宁波海越51.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、中审众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易标的的价格和定价依据 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ...... 12
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ...... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
重大风险提示 ...... 32
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 32
二、审批风险 ...... 32
三、上市公司未来经营规模下降的风险 ...... 33
四、交易对方未能按期付款的风险 ...... 33
五、标的资产的估值风险 ...... 33
六、股价波动的风险 ...... 34
七、其他风险 ...... 34
第一章 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易背景和目的 ...... 35
二、本次交易的决策过程 ...... 36
三、本次交易的具体方案 ...... 37
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
五、本次交易构成关联交易 ...... 40
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ...... 40
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 40
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
第二章 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本情况 ...... 44
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ...... 45
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...... 48
四、主营业务概况 ...... 49
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...... 49
六、控股股东及实际控制人 ...... 50
七、上市公司合法经营情况 ...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、本次交易对方基本情况 ...... 53
二、交易对方与上市公司关联关系 ...... 74
三、其他事项说明 ...... 74
第四章 拟出售资产基本情况 ...... 76
一、基本信息 ...... 76
二、历史沿革 ...... 76
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ...... 79四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 79
五、主营业务发展情况 ...... 89六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......... 91七、标的公司51.00%股权的评估值.................................................................... 91
八、其他事项说明 ...... 91
第五章 交易标的评估作价情况 ...... 99
一、标的资产的评估情况 ...... 99
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ...... 129
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 131
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 132
一、合同主体 ...... 132
二、本次交易的标的资产 ...... 132
三、本次交易的标的资产作价 ...... 132
四、本次交易中转让方取得对价的安排 ...... 132
五、协议项下交易的完成 ...... 132
六、协议生效的先决条件 ...... 133
七、标的资产过渡期间损益安排 ...... 133
八、债权债务处理 ...... 133
九、员工及人员处理 ...... 134
十、违约责任 ...... 134
十一、排他期约定 ...... 135
十二、协议生效、变更及终止 ...... 135
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 136
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 136
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定 ...... 140
三、独立财务顾问的核查意见 ...... 141
四、法律顾问的核查意见 ...... 141
第八章 管理层讨论与分析 ...... 143
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 143
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 148
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 158
四、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 159五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响 ...... 167
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 174
第九章 财务会计信息 ...... 175
一、标的公司财务会计信息 ...... 175
二、上市公司备考财务报表 ...... 179
第十章 同业竞争及关联交易 ...... 182
一、同业竞争 ...... 182
二、关联交易 ...... 183
第十一章 风险因素 ...... 189
一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 189
二、审批风险 ...... 189
三、上市公司未来经营规模下降的风险 ...... 190
四、交易对方未能按期付款的风险 ...... 190
五、标的资产的估值风险 ...... 190
六、股价波动的风险 ...... 191
七、其他风险 ...... 191
第十二章 其他重要事项 ...... 192
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 192
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ...... 192
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 192
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 193
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 194
七、关于公司股票是否异常波动的说明 ...... 200八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 200
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 202
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 206
一、独立董事对本次交易的意见 ...... 206
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ...... 207
三、法律顾问对本次交易的核查意见 ...... 208
第十四章 声明与承诺 ...... 209
一、上市公司全体董事、监事、高管声明 ...... 209
二、独立财务顾问声明 ...... 213
三、法律顾问声明 ...... 214
四、审计机构声明 ...... 215
五、评估机构声明 ...... 216
第十五章 中介机构及经办人员 ...... 217
一、独立财务顾问 ...... 217
二、法律顾问 ...... 217
三、审计机构 ...... 217
四、评估机构 ...... 218
第十六章 备查资料 ...... 219
一、备查文件 ...... 219
二、备查地点 ...... 219
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书/重组报告书/重大资产出售报告书 | 指 | 《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 上市公司/海越能源 | 指 | 海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 海越能源拟将其持有的宁波海越51.00%股权以现金交易方式出售给金发科技的行为 |
| 海越股份 | 指 | 浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名 |
| 宁波海越/标的公司 | 指 | 宁波海越新材料有限公司 |
| 交易对方/金发科技 | 指 | 金发科技股份有限公司，股票代码：600143 |
| 拟出售资产/标的资产 | 指 | 海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越51.00%股权 |
| 海越科技 | 指 | 浙江海越科技有限公司 |
| 海航现代物流 | 指 | 海航现代物流集团有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 慈航基金/上市公司实际控制人 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 国家开发银行/国开行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 青峙热力 | 指 | 宁波青峙热力有限公司，系宁波海越全资子公司 |
| 戚家山码头 | 指 | 宁波戚家山化工码头有限公司，系宁波海越持股比例为48.00%的参股子公司 |
| 万华石化 | 指 | 宁波万华石化投资有限公司 |
| 宁波银商 | 指 | 宁波银商投资有限公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 报告期/两年一期 | 指 | 2016年、2017年及2018年1至9月 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》 |
| 《宁波海越审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的一年一期《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号） |
| 《宁波海越评估报告》 | 指 | 北京亚超评估出具的以2018年9月30日为基准日的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号） |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京亚超评估/北京亚超评估师/评估机构 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
| 北方石油 | 指 | 天津北方石油有限公司 |
| 前次重组/前次交易 | 指 | 2017年上市公司通过发行股份支付的方式收购北方石油100.00%股权 |
| 汇荣石油 | 指 | 天津汇荣石油有限公司 |
| 北方港航 | 指 | 天津北方港航石化码头有限公司 |
| 中油汇鑫 | 指 | 中国石油汇鑫油品储运有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海越能源集团股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上交所上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所关联交易指引》 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 | |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构，降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2017年12月31日/ 2017年度 | 宁波海越 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 592,494.32 | 985,981.30 | 60.09% |
| 2017年12月31日/ 2017年度 | 宁波海越 | 上市公司 | 占比 |
| 资产净额 | 46,210.62 | 264,363.12 | 17.48% |
| 营业收入 | 563,377.35 | 1,150,248.47 | 48.98% |
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司2017年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控
股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。
宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源为上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年9月30日/2018年1-9月实现数 | 2018年9月30日/2018年1-9月备考数 | 变动幅度 |
| 总资产 | 994,404.08 | 525,725.21 | -47.13% |
| 归属于母公司所有者权益 | 266,544.59 | 297,289.16 | 11.53% |
| 每股净资产（元/股） | 5.65 | 6.30 | 11.53% |
| 营业收入 | 1,660,123.87 | 1,155,447.41 | -30.40% |
| 营业利润 | 46,540.64 | 24,973.18 | -46.34% |
| 利润总额 | 46,598.42 | 25,213.82 | -45.89% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,079.94 | 17,801.15 | -38.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.38 | -38.79% |
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 变动幅度 |
| /2017年度实现数 | /2017年度备考数 | ||
| 总资产 | 985,981.30 | 486,127.80 | -50.70% |
| 归属于母公司所有者权益 | 224,173.29 | 269,884.81 | 20.39% |
| 每股净资产（元/股） | 4.81 | 5.79 | 20.39% |
| 营业收入 | 1,150,248.47 | 636,778.67 | -44.64% |
| 营业利润 | 12,831.63 | 31,926.92 | 148.81% |
| 利润总额 | 8,074.15 | 32,034.98 | 296.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,040.02 | 22,998.95 | 108.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.49 | 108.32% |
注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。
本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定
为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、承诺人下属子公司宁波海越新材料有限公司于2016年1月收到宁波市北仑住房与城乡建设局作出的仑建罚决字（2015）第27号行政处罚决定，该行政处罚认定：“宁波海越新材料有限公司于2015年4月未按照国家规定办理工程质量监督手续进行丙烯球罐扩建项目施工并作出决定如下：1、责令改正。2、罚款20万元。”截至本承诺函出具日，上述行政处罚罚款已缴纳。根据2019年1月宁波市北仑住房与城乡建设局出具的证明文件，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 二、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或 |
| 者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 | ||||||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||||
| 关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函 | 截至本承诺函出具日，海越能源集团股份有限公司对宁波海越新材料有限公司及其子公司的担保事项如下： | |||||
| 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 | ||
| 国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁波分行 | 海越能源 | 宁波海越 | 160,650万元 | 否 | ||
| 海越能源 | 宁波海越 | 5,100万美元 | 否 | |||
| 国家开发银行 | 海越能源 | 宁波海越 | 16,575万元 | 否 | ||
| 海越能源 | 宁波海越 | 1,581万美元 | 否 | |||
| 海越能源 | 宁波海越 | 19,380万元 | 否 | |||
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 海越能源 | 宁波海越 | 61,200万元 | 否 | ||
| 浙江省经协集团有限公司 | 海越能源 | 宁波海越 | 30,000万元 | 否 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行 | 海越能源 | 宁波海越 | 36,720万元 | 否 |
| 为促进本次交易顺利进行，本承诺人承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除上述本承诺人对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 |
| 关于诚信情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 |
| 海越科技 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的 | 一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的 |
| 承诺 | 公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对上市公司的控制地位进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。 二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。 三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销，自签署之日起生效。 | |
| 海越科技； 海航集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形； 3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。 四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 海航集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HG |
| Storage International Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承诺将促使HG Storage International Limited优先将或有业务发展机会让予上市公司。 三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 金发科技 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 二、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌在本次交易中违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。 | |
| 关于诚信情况的承诺 | 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 二、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 三、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于股权收购资金来源的说明 | 本公司拟以现金形式收购宁波海越新材料有限公司51%股权。该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于海越能源集团股份有限公司及其实际控制人和实际控制人关联方的情形。 |
| 关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺 | 一、本次交易前，承诺人的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司49%的股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，承诺人为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 二、在承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人郑重承诺如下： 1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； |
| 2、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任； 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 三、在本次交易中，承诺人承诺将严格遵守承诺人的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。 | |||||||
| 关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函 | 本函一经签署即构成对承诺人合法有效的具有约束力的承诺，如违反相关承诺并因此给海越能源造成实际损失的，承诺人将依法承担相应责任。 | ||||||
| 金发科技董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 | |||||
| 二、承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 作为金发科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），郑重承诺如下： 1、前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项与本次交易无关。 2、除前述事项外，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 3、除前述事项外，承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、除前述事项外，承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。 |
| 关于诚信情况的承诺 | 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 二、承诺人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 三、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担 |
| 相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、上述事项与本次交易无关。 二、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 袁志敏 | 关于诚信情况的承诺 | 本人于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对本人实施的处罚决定，本人依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，本人尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 本人承诺： 一、上述事项与本次交易无关。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 三、除上述事项外，本人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 四、本人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 五、除上述事项外，本人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 六、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，若因虚假陈述或隐瞒实情给越能源集团股份有限公司及其聘请的构财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划
上市公司控股股东海越科技已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：
“一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份
| 宁波海越 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 宁波海越及其董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 宁波海越董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
的具体计划。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。
三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
海越能源董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益
根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊
薄上市公司2017年当期每股收益的情形。
（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益
根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（5）海越能源控股股东海越科技对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（四）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《宁波海越评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。根据《股权转让协议》，本次交易还需取得金融机构对本次交易的书面同意，及对海越能源及其控股股东以及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）解除的书面同意。本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司未来经营规模下降的风险
宁波海越主要从事生产、销售异辛烷、丙烯及甲乙酮等石油化工副产品的相关业务，该项业务所处行业面临原材料供应紧张，原材料价格与国际原油价格关联性较强，其历史价格波动剧烈，未来价格波动风险亦较大。此外，宁波海越产亦面临成品市场销售价格竞争激烈的情形，宁波海越作为石油化工产业链中间环节的生产企业，其所面临的竞争形势较为严峻。
上市公司将通过本次交易出售宁波海越51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将退出异辛烷、丙烯及甲乙酮的生产及销售业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。本次交易有利于减轻上市公司的负债及相关担保等经营负担，并降低上市公司作为石化产品产业链中间环节的经营及竞争风险。但标的公司的总资产营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在经营规模下降的风险。
四、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方金发科技为在上交所主板上市的上市公司，资信情况良好，且《股权转让协议》已对定金支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中，北京亚超分别采用了资产基础法、收益法及市场法三种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
七、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、宁波海越受行业上下游挤压，议价能力较弱，盈利水平控制力较弱宁波海越处在石油化工行业产业链的中间环节，上游原材料采购价格主要受国际原油价格波动影响及国内大型原油生产企业控制。且同行业异辛烷、丙烯生产企业具有普遍保持较高产成品库存水平的情形，异辛烷、丙烯等产品的市场销售价格受行业竞争者存货储备情况、下游大型化工企业生产需求情况影响较大，导致宁波海越的主要产品的原材料与产成品的价格联动存在一定的滞后性，宁波海越对自身产品的销售利润水平的控制能力较弱。
2、上市公司异辛烷、丙烯、甲乙酮生产业务业绩波动较大、盈利能力缺乏稳定性
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等，并通过子公司宁波海越经营异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品的生产业务。
尽管上市公司管理层采取了一系列积极应对措施，但上市公司通过宁波海越开展的异辛烷、丙烯、甲乙酮等石油化工产品的生产业务受原材料供应紧张、原材料采购成本波动较大及产品市场价格波动较大等因素，多年来盈利能力稳定性较弱。2016年度、2017年度及2018年1至9月宁波海越实现的净利润分别为-16,141.44万元、- 24,785.58万元及22,051.99万元。报告期内，宁波海越盈利水平波动较大。
3、上市公司当前经营负担相对其资产规模比例较大，经营风险较高
本次交易前，上市公司的负债规模较其资产规模占比较大，抗风险能力较弱，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，上市公司资产负债率分别为80.36%、81.16%、73.19%和67.85%。尽管2017年度及2018前三季度上市公司资产负债率较2015年度及2016年度有所下降，主要系上市公司收购北方石油100%股份导致，但总体上市公司资产负债率仍处于较高水平，不利于上市公
司应对经营风险。
上市公司各报告期末与同行业可比上市公司资产负债率水平比较情况如下：
| 公司代码 | 公司名称 | 资产负债率（%） | |||
| 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/9/30 | ||
| 002648.SZ | 卫星石化 | 55.88 | 54.56 | 29.2 | 39.65 |
| 000698.SZ | 沈阳化工 | 59.78 | 60.26 | 55.51 | 52.76 |
| 002221.SZ | 东华能源 | 78.25 | 67.28 | 65.81 | 68.75 |
| 600309.SH | 万华化学 | 68.99 | 63.88 | 53.28 | 48.2 |
| 600691.SH | 阳煤化工 | 83.85 | 87.32 | 86.44 | 86.36 |
| 可比公司均值 | 69.35 | 66.66 | 58.05 | 59.15 | |
| 海越能源 | 80.36 | 81.16 | 73.19 | 67.85 | |
如上表所示，上市公司较同行业可比上市公司平均资产负债率处于较高水平。
（二）本次交易的目的
近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，上市公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东的利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善公司财务结构，降低公司资产负债率，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为海越能源，受让方为金发科技。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为宁波海越51.00%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《股权转让协议》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章
程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需 获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
6、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
7、债权债务处理
交易双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
8、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环会计师出具的《宁波海越审计报告》及上市公司2017年度审计报告，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径
对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2017年12月31日/ 2017年度 | 宁波海越 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 592,494.32 | 985,981.30 | 60.09% |
| 资产净额 | 46,210.62 | 264,363.12 | 17.48% |
| 营业收入 | 563,377.35 | 1,150,248.47 | 48.98% |
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上的重要股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。
宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源于上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年9月30日/2018年1-9月实现数 | 2018年9月30日/2018年1-9月备考数 | 变动幅度 |
| 总资产 | 994,404.08 | 525,725.21 | -47.13% |
| 归属于母公司所有者权益 | 266,544.59 | 297,289.16 | 11.53% |
| 每股净资产（元/股） | 5.65 | 6.30 | 11.53% |
| 营业收入 | 1,660,123.87 | 1,155,447.41 | -30.40% |
| 营业利润 | 46,540.64 | 24,973.18 | -46.34% |
| 利润总额 | 46,598.42 | 25,213.82 | -45.89% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,079.94 | 17,801.15 | -38.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.38 | -38.79% |
| 项 目 | 2017年12月31日/2017年度实现数 | 2017年12月31日/2017年度备考数 | 变动幅度 |
| 总资产 | 985,981.30 | 486,127.80 | -50.70% |
| 归属于母公司所有者权益 | 224,173.29 | 269,884.81 | 20.39% |
| 每股净资产（元/股） | 4.81 | 5.79 | 20.39% |
| 营业收入 | 1,150,248.47 | 636,778.67 | -44.64% |
| 营业利润 | 12,831.63 | 31,926.92 | 148.81% |
| 利润总额 | 8,074.15 | 32,034.98 | 296.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,040.02 | 22,998.95 | 108.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.49 | 108.32% |
注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。
本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再
持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技与海越能源可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称： | 海越能源集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | HY Energy Group Co.,Ltd |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本： | 47,208.2464万元 |
| 法定代表人： | 邱国良 |
| 成立日期： | 1993年07月26日 |
| 注册地址： | 浙江省诸暨市西施大街59号 |
| 办公场所： | 浙江省诸暨市西施大街59号 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600387 |
| 股票简称： | 海越能源 |
| 统一社会信用代码： | 913300001462888875 |
| 邮政编码： | 311800 |
| 电话、传真号码： | 电话：0575-87016161；传真：0575-87032163 |
| 互联网网址： | http://www.chinahaiyue.com http://www.hy600387.com |
| 经营范围： | 液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及其制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）1993年7月设立
1993年7月，海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司和浙江诸暨银达经济贸易公司作为发起人，共同设立浙江海越股份有限公司。海越能源采取定向募集方式设立，设立时的注册资本为13,800.00万元，其中海口海越经济开发有限公司以所属诸暨市石油化工公司的资产认购5,028.00万元，浙江省经济协作公司以现金认购1,000.00万元，诸暨市银达经济贸易公司以现金认购1,000.00万元，定向募集社会法人股为4,272.00万元，内部职工个人股为2,500.00万元。海口海越经济开发有限公司出资经绍兴国有资产评估中心、诸暨资产评估公司（筹）评估并出具绍、诸联评字（1993）第1号资产评估结果报告书，经绍兴会计师事务所验证并出具绍会（1993）第10号资产净值验证报告书。海越能源募集股本经绍兴会计师事务所审验并出具绍会（1993）第35号资金验证报告。海越能源成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 货币出资（万元） | 实物出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海口海越经济开发有限公司 | 0.00 | 5,028.00 | 36.43% |
| 2 | 浙江省经济协作公司 | 1,000.00 | 0.00 | 7.25% |
| 3 | 诸暨市银达经济贸易公司 | 1,000.00 | 0.00 | 7.25% |
| 4 | 社会法人股 | 4,272.00 | 0.00 | 30.96% |
| 5 | 内部职工个人股 | 2,500.00 | 0.00 | 18.12% |
| 合计 | 8,772.00 | 5,028.00 | 100.00% | |
（二）2004年2月，首次公开发行A股股票并上市
2004年2月，海越股份经中国证监会《关于核准浙江海越股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]4号）核准，首次公开发行6,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格每股5.20元。2004年2月18日，海越股份发行的人民币普通股票在上海证券交易所上市，本次发行后，海越股份总股本变更为19,800.00万元。海越股份上市前的股权结构如下：
| 项目 | 股份类别 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 非流通股 | 发起人股 | 7,028 | 35.49 |
| 项目 | 股份类别 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 募集法人股 | 4,272 | 21.58 | |
| 内部职工股 | 2,500 | 12.63 | |
| 流动股 | 社会公众股 | 6,000 | 30.30 |
| 总股本 | - | 19,800 | 100.00 |
（三）2007年5月，资本公积转增股本
2007年5月18日，上市公司2006年度股东大会决议通过，以2006年末总股本19,800万股为基数，每10股送红股1.5股，共计送股2,970万股；用资本公积向全体股东每10股转增3.5股，共计转增股本6,930万股。送股及转增后，上市公司总股本增至29,700万股。前述增资经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验[2007]第98号验资报告。
（四）2010年7月未分配利润转增注册资本
2010年4月20日，上市公司2009年度股东大会决议通过，以2009年末总股本29,700万股为基数，每10股送红股3股，共计送股8,910万股，送股后，上市公司总股本增至38,610万股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2010]211号验资报告。
（五）2017年，发行股份购买资产
2017年6月22日，海越股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，海越股份决定以发行股份的方式购买海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）及天津惠宝生科技有限公司合计持有的天津北方石油有限公司100%股权。上述发行股份购买资产的股份发行数量为79,632,464股，发行后股本由386,100,000股增加至465,732,464股。本次海越股份发行股份购买资产已于2017年11月获得证监会许可，并于2017年11月22日完成了股权过户。
（六）2018年5月，上市公司名称变更
2018年5月31日，海越能源召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“浙江海越股份有限公司（英文名称ZHEJIANGHAIYUECO.,LTD）”变更为“海越能源集团股份有限公司（HY Energy
Group Co. ,Ltd）”。
（七）2018年8月，上市公司股权激励
2018年8月9日，海越能源召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年9月3日，上市公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，确定激励计划首次授予日为2018年9月3日，向15名激励对象授予限制性股票635万股，授予价格为4.74元/股；向15名激励对象授予股票期权635万份，行权价格为9.48元/份。
上述限制性股票登记完成后，上市公司股本由465,732,464股增加至472,082,464股。
（八）海越能源的股权结构
截至2018年9月30日，上市公司总股本为465,732,464股，上市公司的前十大股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江海越科技有限公司 | 89,934,087 | 19.31% |
| 2 | 海航云商投资有限公司 | 63,705,972 | 13.68% |
| 3 | 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙） | 15,130,168 | 3.25% |
| 4 | 浙江省经协集团有限公司 | 12,835,800 | 2.76% |
| 5 | 长江证券股份有限公司 | 10,918,800 | 2.34% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 8,288,541 | 1.78% |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,026,200 | 1.72% |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 7,815,105 | 1.68% |
| 9 | 邱力 | 4,804,601 | 1.03% |
| 10 | 王文霞 | 3,882,600 | 0.83% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 前十大股东合计 | 225,341,874 | 48.38% | |
三、最近五年控股权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
2017年2月21日，上市公司控股股东海越科技的股东海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫和徐文秀与海航现代物流签署《股权转让协议》，以26.50亿元的价格将其合计所持有的海越科技100%股权转让给海航现代物流。
2017年4月21日，上市公司收到控股股东通知，在征得国家开发银行同意后，海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人将其所持有的海越科技100%股权转让给海航现代物流的工商变更登记手续已办理完成，海越科技于2017年4月21日领取了工商变更登记完成后的营业执照。
上述股权转让完成后，海越科技仍持有上市公司86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%），为上市公司的控股股东。海航现代物流变更为海越科技的唯一股东。上市公司的实际控制人变更为慈航基金。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其他控制权变动的情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司2017年2月24日因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，申请上市公司股票连续停牌，2017年2月24日发布了《关于筹划重大事项申请股票继续停牌的公告》，并于2017年3月9日发布了《重大资产重组停牌公告》。2017年5月22日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，董事会同意上市公司以发行股份方式，购买海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司合计持有的北方石油100%股权。2017年5月23日，上市公司披露了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关公告。2017年6月16日，上市公司披露了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关公告。
2017年6月22日上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了该次重组方案等相关议案。2017年9月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第56次工作会议审核，上市公司该次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。2017年11月1日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]【1944】号批文，上述交易已获得中国证监会核准。
上述交易已于2017年11月22日实施完毕，具体情况可参见上市公司于2017年11月27日在披露的相关公告（【临2017-088】）。该次收购完成后，北方石油成为上市公司的全资子公司。
四、主营业务概况
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。
上市公司最近三年主营业务按行业类型划分的情况如下：
| 分行业 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 营业收入（万元） | 收入占比 | 营业收入（万元） | 收入占比 | 营业收入（万元） | 收入占比 | |
| 成品油销售 | 498,006.26 | 43.41% | 430,553.76 | 45.29% | 316,888.84 | 52.67% |
| 丙烯 | 309,308.94 | 26.96% | 281,287.00 | 29.59% | 143,759.42 | 23.89% |
| 异辛烷 | 205,468.78 | 17.91% | 182,857.10 | 19.24% | 92,168.16 | 15.32% |
| 液化气销售 | 42,511.06 | 3.71% | 34,781.29 | 3.66% | 31,336.14 | 5.21% |
| 商品销售 | 71,989.24 | 6.27% | 8,873.43 | 0.93% | 2,898.44 | 0.48% |
| 甲乙酮销售 | 14,510.10 | 1.26% | 8,872.88 | 0.93% | 11,233.85 | 1.87% |
| 房屋租赁 | 1,756.45 | 0.15% | 1,751.79 | 0.18% | 1,790.40 | 0.30% |
| 公路征费收入 | 1,822.34 | 0.16% | 1,600.38 | 0.17% | 1,578.78 | 0.26% |
| 储运收入 | 1,961.47 | 0.17% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,147,334.63 | 100.00% | 950,577.63 | 100.00% | 601,654.03 | 100.00% |
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
上市公司最近三年及一期的合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产合计 | 994,404.08 | 985,981.30 | 814,407.50 | 910,586.73 |
| 负债合计 | 674,683.25 | 721,618.18 | 660,961.17 | 731,775.94 |
| 归属于母公司的股东权益 | 266,544.59 | 224,173.29 | 117,490.10 | 134,915.70 |
| 资产负债率 | 67.85% | 73.19% | 81.16% | 80.36% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 1,660,123.87 | 1,150,248.47 | 979,224.72 | 628,476.63 |
| 营业利润 | 46,540.64 | 12,831.63 | -753.73 | -14,945.51 |
| 利润总额 | 46,598.42 | 8,074.15 | -299.47 | -12,577.63 |
| 归属母公司所有者净利润 | 29,079.94 | 11,040.02 | 4,002.59 | 2,299.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,376.05 | 55,227.51 | 113,839.80 | 25,566.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.83% | 6.46% | 3.17% | 1.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.24 | 0.10 | 0.06 |
注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。注2：财务指标计算公式为：加权平均净资产收益率=归属母公司所有者净利润／（期初归属于母公司股东净资产＋期末归属于母公司股东净资产）*2
六、控股股东及实际控制人
（一）上市公司产权控制关系
截至本报告书出具日，上市公司产权控制关系如下：
（二）上市公司控股股东情况
| 公司名称： | 浙江海越科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本： | 1,000,000万元 |
| 法定代表人： | 符之晓 |
| 成立日期： | 1990年7月25日 |
| 注册地址： | 诸暨市暨阳街道福星路88号-108 |
| 统一社会信用代码： | 913306812012960555 |
| 邮政编码： | 311800 |
| 电话： | 0575-87011538 |
| 传真 | 0575-87013968 |
| 经营范围： | 生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品（除危险化学品）、建材（除竹木）、 |
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为慈航基金。慈航基金是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》统一社会信用代码：534600005624068701（有效期为2017年1月17日至2022年1月17日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
七、上市公司合法经营情况
根据上市公司海越能源经营所在地的工商、国税、地税、环保、安监等政府监管部门开具的合法合规证明并根据上市公司出具的承诺，截至本报告书出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为金发科技。（一）基本信息
| 公司名称： | 金发科技股份有限公司 |
| 注册资本： | 271,678.4786万元 |
| 注册地址： | 广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 |
| 法定代表人： | 袁志敏 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期： | 1993年5月26日 |
| 统一社会信用代码： | 91440101618607269R |
| 经营范围： | 塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。 |
（二）历史沿革
1、金发科技的设立
1993年5月，经广州天河高新技术产业开发区管委会以（1993）穗天高企字105号文《关于成立“广州天河高新技术产业开发区金发科技发展公司”的批复》批准，广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司（金发有限公司前身）于1993年5月26日在广州市工商局注册成立，注册资本为30万元，股东为陈欣阳等六名自然人。金发科技成立时股东均以现金出资，出资情况由广州市天河审计师事务所（后更名为天河会计师事务所）以天审验证字第X-15-405
号《验资证明书》验证，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 陈欣阳 | 8.00 | 26.67 |
| 陈静玲 | 7.00 | 23.33 |
| 袁海虎 | 6.00 | 20.00 |
| 刘永广 | 3.00 | 10.00 |
| 邓惠金 | 3.00 | 10.00 |
| 杨元和 | 3.00 | 10.00 |
| 合 计 | 30.00 | 100.00 |
2、金发科技的历次股权变动
（1）1993年11月股权转让
1993年11月，广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司股东陈欣阳将其持有的股权8万元全部转让给袁志敏，其余股东所持股权及比例不变，股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | |
| 陈欣阳 | 8.00 | 26.67 | - | 0.00 |
| 袁志敏 | - | 0.00 | 8.00 | 26.67 |
| 陈静玲 | 7.00 | 23.33 | 7.00 | 23.33 |
| 袁海虎 | 6.00 | 20.00 | 6.00 | 20.00 |
| 刘永广 | 3.00 | 10.00 | 3.00 | 10.00 |
| 邓惠金 | 3.00 | 10.00 | 3.00 | 10.00 |
| 杨元和 | 3.00 | 10.00 | 3.00 | 10.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | 30.00 | 100.00 |
（2）1995年12月股权转让及第一次增资
1995年8月，广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司召开股东会并作出决议，原股东陈静玲、袁海虎、刘永广、邓惠金和杨元和将所持出资
额全部转让给股东袁志敏，同时增加宋子明、李南京、袁要武和夏世勇为新股东，增加注册资本至300.00万元，股东变更为袁志敏、宋子明、李南京、袁要武和夏世勇共5名股东。经天河会计师事务所以穗天师验字（95）0845号《验证资本报告书》验证，截至1995年12月22日，出资额转让及增资后股权结构如下：
| 股东名称 | 转让及增资前 | 转让及增资后 | ||
| 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） | |
| 袁志敏 | 8.00 | 26.67 | 120.00 | 40.00 |
| 宋子明 | - | 0.00 | 78.00 | 26.00 |
| 李南京 | - | 0.00 | 58.50 | 19.50 |
| 袁要武 | - | 0.00 | 30.00 | 10.00 |
| 夏世勇 | - | 0.00 | 13.50 | 4.50 |
| 陈静玲 | 7.00 | 23.33 | - | 0.00 |
| 袁海虎 | 6.00 | 20.00 | - | 0.00 |
| 刘永广 | 3.00 | 10.00 | - | 0.00 |
| 邓惠金 | 3.00 | 10.00 | - | 0.00 |
| 杨元和 | 3.00 | 10.00 | - | 0.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | 300.00 | 100.00 |
（3）1996年1月，金发科技更名
1996年1月，广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司更名为广州金发科技发展有限公司。
（4）1998年6月第二次增资
1998年6月，广州金发科技发展有限公司召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本至3,388.00万元，新增资本分别由老股东和新股东投入2,451.83万元和636.17万元。股东变更为袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、袁要武、张振广、李建军、何军、何芳、谭头文和黄慧瑜共12名股东。经天河会计师事务所穗天师验字（98）0119号《验资报告》验证，截至1998年6月8日，增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增减额 | 增资后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 袁志敏 | 120.00 | 40.00 | 1,139.76 | 1,259.76 | 37.18 |
| 宋子明 | 78.00 | 26.00 | 801.85 | 879.85 | 25.97 |
| 李南京 | 58.50 | 19.50 | 342.32 | 400.82 | 11.83 |
| 熊海涛 | - | - | 296.00 | 296.00 | 8.74 |
| 夏世勇 | 13.50 | 4.50 | 167.90 | 181.40 | 5.35 |
| 张振广 | - | - | 161.17 | 161.17 | 4.77 |
| 李建军 | - | - | 78.00 | 78.00 | 2.30 |
| 何军 | - | - | 33.00 | 33.00 | 0.97 |
| 袁要武 | 30.00 | 10.00 | 0 | 30.00 | 0.89 |
| 何芳 | - | - | 30.00 | 30.00 | 0.89 |
| 谭头文 | - | - | 25.00 | 25.00 | 0.74 |
| 黄慧瑜 | - | - | 12.50 | 12.50 | 0.37 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 3,088.00 | 3,388.00 | 100.00 |
（5）2000年11月股权转让及第三次增资
2000年11 月，广州金发科技发展有限公司召开股东会，决议同意部分股东之间互相转让出资额，并增加于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤旻、林志强、聂德林、熊玲瑶、蒋勤军为公司新股东，黄慧瑜在所持出资额转让后不再为公司股东，并增加注册资本至9,000万元，股东变更为袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、李建军、何军、张振广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤旻、林志强、聂德林、熊玲瑶和蒋勤军共22名股东。经广东康元会计师事务所有限公司粤康元验字[2000]第80086号《验资报告》验证，截至2000年10月31日，出资额转让和增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增减额 | 增资后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 股东名称 | 增资前 | 增减额 | 增资后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 袁志敏 | 1,259.76 | 37.18 | 2,071.54 | 3,331.30 | 37.01 |
| 宋子明 | 879.85 | 25.97 | 1,325.15 | 2,205.00 | 24.50 |
| 熊海涛 | 296.00 | 8.74 | 882.50 | 1,178.50 | 13.09 |
| 李南京 | 400.82 | 11.83 | 362.38 | 763.20 | 8.48 |
| 夏世勇 | 181.40 | 5.35 | 476.70 | 658.10 | 7.31 |
| 张振广 | 161.17 | 4.77 | 1.33 | 163.00 | 1.81 |
| 蒋勤军 | - | - | 93.42 | 93.42 | 1.04 |
| 熊玲瑶 | - | - | 92.62 | 92.62 | 1.03 |
| 李建军 | 78.00 | 2.30 | -10.31 | 67.69 | 0.75 |
| 林志强 | - | - | 61.45 | 61.45 | 0.68 |
| 何军 | 33.00 | 0.97 | 20.44 | 53.44 | 0.59 |
| 何芳 | 30.00 | 0.89 | 16.30 | 46.30 | 0.51 |
| 蔡彤旻 | - | - | 43.64 | 43.64 | 0.48 |
| 彭春荣 | - | - | 42.75 | 42.75 | 0.48 |
| 袁要武 | 30.00 | 0.89 | 7.40 | 37.40 | 0.42 |
| 谭头文 | 25.00 | 0.74 | 12.40 | 37.40 | 0.42 |
| 吉继亮 | - | - | 37.40 | 37.40 | 0.42 |
| 袁海虎 | - | - | 34.74 | 34.74 | 0.39 |
| 于少波 | - | - | 20.50 | 20.50 | 0.23 |
| 梁荣朗 | - | - | 19.60 | 19.60 | 0.22 |
| 曾赛 | - | - | 8.10 | 8.10 | 0.09 |
| 聂德林 | - | - | 4.45 | 4.45 | 0.05 |
| 黄慧瑜 | 12.50 | 0.37 | -12.50 | - | 0.00 |
| 合计 | 3,388.00 | 100.00 | 5,612.00 | 9,000.00 | 100.00 |
本次增资前金发科技部分股东之间进行了股权转让，转让情况如下：
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） | 受让方 |
| 黄慧瑜 | 12.50 | 12.50 | 夏世勇 |
| 李建军 | 2.91 | 2.91 | 袁志敏 |
| 李建军 | 7.40 | 7.40 | 袁要武 |
（6）2001年4月股权转让
2001年4月，金发有限公司召开股东会，同意股东之间互相转让出资额，并新增张浩、苟玉慧、黄险波、苏妤成为金发科技股东，林志强在所持出资额转让后不再为金发科技股东，金发科技注册资本不变，股东变更为袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、李建军、何军、张振广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤旻、聂德林、熊玲瑶、蒋勤军、张浩、苟玉慧、黄险波和苏妤共25名股东。经广东康元会计师事务所有限公司粤康元验字[2001]第80366号《验资报告》验证，截至2001年4月26日，出资额转让后的股权结构如下：
| 股东名称 | 变更前 | 出让额（万元） | 受让额（万元） | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | |||
| 袁志敏 | 3,331.30 | 37.01 | 488.30 | 74.00 | 2,917.00 | 32.41 |
| 宋子明 | 2,205.00 | 24.50 | - | 508.00 | 2,713.00 | 30.14 |
| 熊海涛 | 1,178.50 | 13.09 | 166.50 | - | 1,012.00 | 11.24 |
| 夏世勇 | 658.10 | 7.31 | 52.10 | - | 606.00 | 6.73 |
| 李南京 | 763.20 | 8.48 | 193.20 | - | 570.00 | 6.33 |
| 张振广 | 163.00 | 1.81 | - | 36.00 | 199.00 | 2.21 |
| 袁要武 | 37.40 | 0.42 | - | 124.60 | 162.00 | 1.80 |
| 梁荣朗 | 19.60 | 0.22 | - | 105.40 | 125.00 | 1.39 |
| 谭头文 | 37.40 | 0.42 | - | 44.60 | 82.00 | 0.91 |
| 熊玲瑶 | 92.62 | 1.03 | 74.00 | 63.38 | 82.00 | 0.91 |
| 李建军 | 67.69 | 0.75 | 0.69 | - | 67.00 | 0.74 |
| 蔡彤旻 | 43.64 | 0.48 | - | 23.36 | 67.00 | 0.74 |
| 股东名称 | 变更前 | 出让额（万元） | 受让额（万元） | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | |||
| 蒋勤军 | 93.42 | 1.04 | 29.42 | - | 64.00 | 0.71 |
| 于少波 | 20.50 | 0.23 | - | 40.50 | 61.00 | 0.68 |
| 吉继亮 | 37.40 | 0.42 | - | 11.60 | 49.00 | 0.54 |
| 何芳 | 46.30 | 0.51 | 6.30 | - | 40.00 | 0.44 |
| 彭春荣 | 42.75 | 0.48 | 8.75 | - | 34.00 | 0.38 |
| 袁海虎 | 34.74 | 0.39 | 3.74 | - | 31.00 | 0.34 |
| 聂德林 | 4.45 | 0.05 | - | 25.55 | 30.00 | 0.33 |
| 苏妤 | - | - | - | 30.00 | 30.00 | 0.33 |
| 黄险波 | - | - | - | 18.00 | 18.00 | 0.20 |
| 何军 | 53.44 | 0.59 | 37.44 | - | 16.00 | 0.18 |
| 曾赛 | 8.10 | 0.09 | - | 6.90 | 15.00 | 0.17 |
| 苟玉慧 | - | - | - | 9.00 | 9.00 | 0.10 |
| 张浩 | - | - | - | 1.00 | 1.00 | 0.01 |
| 林志强 | 61.45 | 0.68 | 61.45 | - | - | 0.00 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 | 1,121.89 | 1,121.89 | 9,000.00 | 100.00 |
本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） | 受让方 |
| 袁志敏 | 488.30 | 488.30 | 宋子明 |
| 李南京 | 124.60 | 124.60 | 袁要武 |
| 李南京 | 11.60 | 11.60 | 吉继亮 |
| 李南京 | 9.00 | 9.00 | 苟玉慧 |
| 李南京 | 18.00 | 18.00 | 黄险波 |
| 李南京 | 30.00 | 30.00 | 苏妤 |
| 熊海涛 | 105.40 | 105.40 | 梁荣朗 |
| 熊海涛 | 40.50 | 40.50 | 于少波 |
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） | 受让方 |
| 熊海涛 | 20.60 | 20.60 | 蔡彤旻 |
| 夏世勇 | 44.60 | 44.60 | 谭头文 |
| 夏世勇 | 7.50 | 7.50 | 宋子明 |
| 李建军 | 0.69 | 0.69 | 熊玲瑶 |
| 何军 | 36.00 | 36.00 | 张振广 |
| 何军 | 1.24 | 1.24 | 熊玲瑶 |
| 何军 | 0.20 | 0.20 | 宋子明 |
| 何芳 | 6.30 | 6.30 | 曾赛 |
| 袁海虎 | 1.00 | 1.00 | 张浩 |
| 袁海虎 | 2.74 | 2.74 | 宋子明 |
| 彭春荣 | 8.75 | 8.75 | 宋子明 |
| 林志强 | 61.45 | 61.45 | 熊玲瑶 |
| 蒋勤军 | 25.55 | 25.55 | 聂德林 |
| 蒋勤军 | 2.76 | 2.76 | 蔡彤旻 |
| 蒋勤军 | 0.60 | 0.60 | 曾赛 |
| 蒋勤军 | 0.51 | 0.51 | 宋子明 |
| 熊玲瑶 | 74.00 | 74.00 | 袁志敏 |
（7）2001年8月股份制改革
2001年8月，经广州市人民政府办公厅穗府办函【2001】89号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的复函》和广州市经济委员会穗经【2001】194号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》批准，广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，将截止2001年4月30日止经审计的金发有限公司帐面净资产13,000万元以1：1比例折为13,000万股，原25名股东按原持股比例继续持有公司的股份。
2002年12月5日，广东省人民政府以粤府函【2002】431号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》对金发科技经广州市人民政府批准设立予以确认。
经广东康元会计师事务所有限公司粤康元验字（2001）第80616号《验资报告》验证，截至2001年8月20日，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 申请注册资本情况 | 注册资本实收情况 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 袁志敏 | 42,134,443.00 | 32.41 | 42,134,443.00 | 32.41 |
| 宋子明 | 39,187,824.00 | 30.14 | 39,187,824.00 | 30.14 |
| 熊海涛 | 14,617,772.00 | 11.24 | 14,617,772.00 | 11.24 |
| 夏世勇 | 8,753,329.00 | 6.73 | 8,753,329.00 | 6.73 |
| 李南京 | 8,233,329.00 | 6.33 | 8,233,329.00 | 6.33 |
| 张振广 | 2,874,443.00 | 2.21 | 2,874,443.00 | 2.21 |
| 袁要武 | 2,340,000.00 | 1.80 | 2,340,000.00 | 1.80 |
| 梁荣朗 | 1,805,557.00 | 1.39 | 1,805,557.00 | 1.39 |
| 谭头文 | 1,184,443.00 | 0.91 | 1,184,443.00 | 0.91 |
| 熊玲瑶 | 1,184,443.00 | 0.91 | 1,184,443.00 | 0.91 |
| 李建军 | 967,772.00 | 0.74 | 967,772.00 | 0.74 |
| 蔡彤旻 | 967,772.00 | 0.74 | 967,772.00 | 0.74 |
| 蒋勤军 | 924,443.00 | 0.71 | 924,443.00 | 0.71 |
| 于少波 | 881,114.00 | 0.68 | 881,114.00 | 0.68 |
| 吉继亮 | 707,772.00 | 0.54 | 707,772.00 | 0.54 |
| 何芳 | 577,772.00 | 0.44 | 577,772.00 | 0.44 |
| 彭春荣 | 491,114.00 | 0.38 | 491,114.00 | 0.38 |
| 袁海虎 | 447,772.00 | 0.34 | 447,772.00 | 0.34 |
| 聂德林 | 433,329.00 | 0.33 | 433,329.00 | 0.33 |
| 苏妤 | 433,329.00 | 0.33 | 433,329.00 | 0.33 |
| 黄险波 | 260,000.00 | 0.20 | 260,000.00 | 0.20 |
| 何军 | 231,114.00 | 0.18 | 231,114.00 | 0.18 |
| 曾赛 | 216,671.00 | 0.17 | 216,671.00 | 0.17 |
| 苟玉慧 | 130,000.00 | 0.10 | 130,000.00 | 0.10 |
| 股东名称 | 申请注册资本情况 | 注册资本实收情况 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 张浩 | 14,443.00 | 0.01 | 14,443.00 | 0.01 |
| 合计 | 130,000,000.00 | 100.00 | 130,000,000.00 | 100.00 |
（8）2003年12月股权继承
由于发起人、董事袁要武先生不幸于2003年5月去世，其所持有的2,340,000股发起人股（占当时金发科技总股本1.8%）由其父亲袁魁首、母亲戴仕拉及儿子袁博继承，并于2003年12月完成股权变更登记，变更后上述三人分别持有金发科技0.6%的股权，其余股东所持股权不变。
（9）2004年6月金发科技上市
2003年，金发科技第三次临时股东大会审议通过向社会公开发行人民币普通股股票增加注册资本人民币肆仟伍佰万元整（RMB 45,000,000.00）。
2004年6月8日，中国证券监督管理委员会核发证监发行字[2004]73号文，核准金发科技以每股发行价格10.93元首发每股面值1.00元的社会公众股4,500万股，股票代码600143。
根据广东康元会计师事务所有限公司出具的“粤康元验字（2004）第80196号”验资报告，本次增资前贵公司的注册资本为人民币壹亿叁仟万元整（RMB130,000,000.00），业经广东康元会计师事务所有限公司审验并于2001年8月23日出具了“粤康元验字（2001）第80616号”验资报告。截至2004年6月14日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿柒仟伍佰万元整（RMB175,000,000.00）。”
上市完成后，金发科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 袁志敏 | 4,213.4443 | 24.08 |
| 宋子明 | 3,918.7824 | 22.39 |
| 熊海涛 | 1,461.7772 | 8.35 |
| 夏世勇 | 875.3329 | 5.00 |
| 李南京 | 823.3329 | 4.70 |
| 张振广 | 287.4443 | 1.64 |
| 梁荣朗 | 180.5557 | 1.03 |
| 谭头文 | 118.4443 | 0.68 |
| 熊玲瑶 | 118.4443 | 0.68 |
| 李建军 | 96.7772 | 0.55 |
| 蔡彤旻 | 96.7772 | 0.55 |
| 其他投资者 | 5,308.8873 | 30.34 |
| 合计 | 17,500.00 | 100.00 |
（10）2005年6月，资本公积转增股本
2005年4月18日，金发科技召开2004年年度股东大会，会议审议通过《关于2004年度利润分配和资本公积金转增预案》，金发科技以2004年末总股本17,500万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增52,500,000股。
本次转增股本前后，金发科技股本情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 非流通股份 （发起人自然人股） | 130,000,000 | 39,000,000 | 169,000,000 |
| 流通股份 （A股普通股） | 45,000,000 | 13,500,000 | 58,500,000 |
| 股份合计 | 175,000,000 | 52,500,000 | 227,500,000 |
（11）2005年8月，股权分置改革
2005年8月1日，金发科技召开2005年第一次临时股东大会，会议审议通过《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施的股权登记日为2005年8月5日。
本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为169,000,000股，占金发科技总股本的74.29%，流通股股份为58,500,000股，占金发科技总股本的25.71%。本次股权分置方案实施后，金发科技总股本不变，依然为227,500,000股。具体情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 限售流通股份 | 76,050,000 | 33.43% |
| 非限售流通股份 | 151,450,000 | 66.57% |
| 股份合计 | 227,500,000 | 100.00% |
（12）2005年8月，金发科技公司股票简称变更
2005年8月9日，金发科技公司股票简称由“金发科技”变更为“G金发”。
（13）2006年5月，资本公积转增股本
2006年4月18日，金发科技召开2005年年度股东大会，会议审议通过《2005年度资本公积金转增方案》，以2005年末总股本227,500,000股为基数，每10股转增4股，共转增91,000,000股。
本次转增股本前后，金发科技股本情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 （A股） | 151,450,000 | 60,580,000 | 212,030,000 |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 76,050,000 | 30,420,000 | 106,470,000 |
| 股份合计 | 227,500,000 | 91,000,000 | 318,500,000 |
（14）2006年8月，第一次有限售条件的流通股（股权分置改革形成）上市
金发科技2005年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革中有限售条件的流通股上市流通日为2006年8月9日，有限售条件的流通股上市数量为27,846,556股。本次有限售条件的流通股上市后，金发科技股本变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 （境内自然人持有股份） | 212,030,000 | -27,846,556 | 184,183,444 |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 106,470,000 | 27,846,556 | 134,316,556 |
| 股份合计 | 318,500,000 | - | 318,500,000 |
（15）2007年3月，送股及资本公积转增股本
2007年3月12日，金发科技召开2006年年度股东大会，会议审议通过《2006年度利润分配方案》，决定以2006年末总股本318,500,000股为基数向全体股东按每10股派送红股2股、派现金红利3.00元（含税）；审议通过《2006年度资
本公积金转增方案》，决定以2006年末金发科技总股本31,850万股为基数，每10股转增8股。
本次新增可流通股份上市日为2007年3月21日，本次送转股份前后，金发科技股本变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 （A股） | 184,183,444 | 184,183,444 | 368,366,888 |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 134,316,556 | 134,316,556 | 268,633,112 |
| 股份合计 | 318,500,000 | 318,500,000 | 637,000,000 |
（16）2007年8月，金发科技公开发行股票
2007年3月12日，金发科技召开2006年年度股东大会，会议审议通过《关于申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》。
2007年7月18日，中国证监会出具的证监发行字［2007］176号文核准广州金发科技股份有限公司向社会公开增发不超过5,000万股人民币普通股（A股）。
金发科技本次公开发行共计2,303万股人民币普通股（A股），于2007年8月2日上市。本次发行前后，金发科技股本结构变动情况如下：
| 股本类型 | 发行前 | 增加的 股份数额 | 发行后 | ||
| 股份数额（股） | 比例 | 股份数额（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件的流通股 | 268,633,112 | 42.17% | 17,867,644 | 286,500,756 | 43.41% |
| 二、有限售条件的流通股 | 368,366,888 | 57.83% | 5,162,356 | 373,529,244 | 56.59% |
| 股份合计 | 637,000,000 | 100% | 23,030,000 | 660,030,000 | 100% |
（17）2007年9月，一般法人股配售上市
2007年7月23日，金发科技在上海证券交易所向社会公开增发人民币普通股（A股）2,303万股，发行价为36.98元/股，于2007年8月2日上市。
本次新增股份上市后，金发科技股本结构变动情况如下：
| 股本类型 | 变动前 | 本次变动（股） | 变动后 | ||
| 股份数额（股） | 比例 | 股份数额（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件的流通股 | 286,500,756 | 43.41% | 5,162,356 | 291,663,112 | 44.19% |
| 股本类型 | 变动前 | 本次变动（股） | 变动后 | ||
| 股份数额（股） | 比例 | 股份数额（股） | 比例 | ||
| 二、有限售条件的流通股 | 373,529,244 | 56.59% | -5,162,356 | 368,366,888 | 55.81% |
| 三、股份合计 | 660,030,000 | 100% | - | 660,030,000 | 100% |
（18）2007年10月，金发科技公司名称变更
2007年8月26日，金发科技召开2007年第一次临时股东大会决议，会议通过《关于授权董事会具体办理变更公司名称及相关事宜的议案》。金发科技原中文名称：“广州金发科技股份有限公司 ”，原英文名称： “GUANGZHOUKINGFA SCI.&TECH. CO.,LTD”，现变更为中文名称：“金发科技股份有限公司”，英文名称：“KINGFA SCI.&TECH. CO.,LTD.”。证券代码及证券简称不变。
（19）2008年4月，金发科技第一期股权激励计划第一次行权
2006年9月1日，金发科技召开公司2006年第一次临时股东大会，审议通过《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，金发科技授予激励对象3,185万份股票期权。
根据上述议案，第一期期权持有人行权前后，金发科技股本结构变化具体如下：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股（A股） | 368,366,888 | - | 368,366,888 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 291,663,112 | 1,274,000 | 292,937,112 |
| 股份合计 | 660,030,000 | 1,274,000 | 661,304,000 |
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华验字[2008]26号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额8,191,820.00元全部出资到位。
（20）2008年7月，金发科技第一期股权激励计划第二次行权
金发科技于2006年第一次临时股东大会审议通过股权激励相关事项，金发科技授予激励对象3,185万份股票期权，经2007年资本公积金转增股本、派发股票红利及公开增发人民币普通股（A股）后，股票期权总数调整为6,370万份。全体激励对象已于2008年3月24日实施了首次行权，行权份额占获授股票期权
的2%。
2008年6月24日，金发科技第三届董事会第九次会议审议通过《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案》，决定金发科技股票期权激励计划行权。本次股权激励对象为102人，激励对象自授权年度后第二个完整会计年度的累计可行权数量为全部股票期权额度的60%。本次实际行权人数为102人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的58%参加行权，行权数量合计为3,694.60万份，行权价格为6.23元/股，行权日为2008年6月26日。本次行权股份上市后金发科技股本结构变化具体如下：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股（A股） | 368,366,888 | - | 368,366,888 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 292,937,112 | 36,946,000 | 329,883,112 |
| 股份合计 | 661,304,000 | 36,946,000 | 698,250,000 |
根据广东大华德律会计师事务所出具的“深华验字[2008]66号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额230,173,580.00元全部出资到位。金发科技原注册资本为661,304,000.00元，实收股本为661,304,000.00元，变更后的注册资本为698,250,000.00元，累计实收股本为698,250,000.00元。
（21）2008年9月，资本公积转增股本
2008年9月8日，金发科技召开公司2008年第一次临时股东大会，审议通过《2008年半年度资本公积金转增股本方案》，决定以2008年6月30日总股本69,825万股为基数，每10股转增10股。
本次资本公积转增股本的股权登记日为2008年9月22日，增加69,825万股，实施后总股本为139,650万股，新增可流通股份上市流通日为2008年9月24日。本次资本公积转增股本后金发科技股本结构变化具体如下：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 公积金转股 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 368,366,888 | 368,366,888 | 736,733,776 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 329,883,112 | 329,883,112 | 659,766,224 |
| 股份合计 | 698,250,000 | 698,250,000 | 1,396,500,000 |
广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）已出具华德验字【2009】1号《验资报告》，对上述股本增加事项进行了验资确认。
（22）2010年8月，第二次有限售条件的流通股（股权分置改革形成）上市
2005年8月1日，金发科技召开2005年第一次临时股东大会，会议审议通过《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案》。
本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年8月9日，有限售条件的流通股上市数量为736,733,776股。本次有限售条件的流通股上市后，金发科技股本变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 （境内自然人持有股份） | 736,733,776 | -736,733,776 | - |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 659,766,224 | 736,733,776 | 1,396,500,000 |
| 股份合计 | 1,396,500,000 | - | 1,396,500,000 |
（23）2012年2月，金发科技公开发行股票
2011年3月21日，金发科技召开2010年年度股东大会，会议审议通过《关于申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》，同意增发不超过25,000万股，若金发科技因利润分配、资本公积金转增股本导致金发科技总股本变化时，本次发行数量将作相应调整，具体发行数量授权金发科技董事会与主承销商协商确定，增发决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
2011年9月19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准金发科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕1498号），核准金发科技增发不超过25,000万股新股。
金发科技本次公开发行共计25,000万股人民币普通股（A股），于2012年2月29日上市。本次发行前后，金发科技股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前（股） | 增加的 股份数额（股） | 发行后（股） |
| 无限售条件的流通股 （A股） | 1,396,500,000 | 250,000,000 | 1,646,500,000 |
| 股份合计 | 1,396,500,000 | 250,000,000 | 1,646,500,000 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字【2012】第310040号《验资报告》，对上述股本增加事项进行了验资确认，增发完成后，发行人总股本变更为164,650万元。
（24）2012年6月，送股及资本公积转增股本
2012年5月18日，2011年年度股东大会审议通过了《2011年度权益分派方案》，同意按增发完成后公司最新总股本以164,650万股计，每10股派发现金股利3元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股、送红股3股，送转股后，金发科技总股本由164,650万股增加到263,440万股。
本次资本公积转增股本的股权登记日为2012年6月1日，增加98,790万股，实施后总股本263,440万股，新增可流通股份上市流通日为2012年6月5日。本次送股及资本公积转增股本后公司股本结构变化具体如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 无限售条件的流通股（A股） | 1,646,500,000 | 987,900,000 | 2,634,400,000 |
| 股份合计 | 1,646,500,000 | 987,900,000 | 2,634,400,000 |
（25）2014年1月，金发科技回购股份
2013年7月25日，金发科技召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购前后，金发科技股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 无限售条件的流通股（A股） | 2,634,400,000.00 | 74,400,000 | 2,560,000,000.00 |
| 股份合计 | 2,634,400,000.00 | 74,400,000 | 2,560,000,000.00 |
（26）2016年12月非公开发行股票
金发科技于2016年第一次临时股东大会审议通过《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
2016年12月1日，中国证券监督管理委员会证监发行字［2016］2952号文核准金发科技非公开发行不超过156,784,786股新股。本次发行前后，金发科技股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股（A股） | - | 156,784,786 | 156,784,786 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 2,560,000,000 | - | 2,560,000,000 |
| 股份合计 | 2,560,000,000 | 156,784,786 | 2,716,784,786 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信快师报字[2016]第410772号”验资报告，本次非公开发行股票的募集资金净额832,831,215.21元全部到位。
3、金发科技的股权结构
截至2018年9月30日，金发科技的股本总数为2,716,784,786股，股本结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 袁志敏 | 510,380,393 | 18.79% |
| 2 | 熊海涛 | 216,241,359 | 7.96% |
| 3 | 金发科技股份有限公司-2016年度员工持股计划 | 101,126,159 | 3.72% |
| 4 | 宋子明 | 94,700,000 | 3.49% |
| 5 | 李南京 | 90,769,754 | 3.34% |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 68,880,813 | 2.54% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 | 63,288,011 | 2.33% |
| 8 | 夏世勇 | 58,365,196 | 2.15% |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 56,573,900 | 2.08% |
| 10 | 熊玲瑶 | 45,000,200 | 1.66% |
| 前十大股东合计 | 1,305,325,785 | 48.05% | |
| 其他股东持股 | 1,411,459,001 | 51.95% | |
| 总股本 | 2,716,784,786 | 100.00% | |
（三）股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，自然人袁志敏持有金发科技18.79%股份，为金发科技的实际控制人。实际控制人的基本信息如下：
| 姓名： | 袁志敏 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 44010219610325**** |
| 住所/通讯地址： | 广州市天河区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四）主营业务发展情况
金发科技的主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括改性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料和环保高性能再生塑料等五大类，广泛应用于汽车、家用电器、现代农业、轨道交通、航空航天、高端装备、新能源、通讯、电子电气和建筑装饰等行业。
（五）主要财务数据
1、资产负债
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 2,247,702.10 | 2,075,013.95 | 2,025,883.81 |
| 负债总计 | 1,205,085.99 | 1,070,344.64 | 1,053,350.20 |
| 股东权益 | 1,042,616.11 | 1,004,669.31 | 972,533.61 |
注：金发科技截至2016年12月31日、2017年12月31日数据已经审计，截至2018年9月30日数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,854,931.03 | 2,313,737.79 | 1,799,085.06 |
| 营业利润 | 75,415.08 | 67,645.57 | 68,428.30 |
| 利润总额 | 77,118.53 | 63,478.80 | 85,642.93 |
| 净利润 | 65,911.81 | 55,153.42 | 73,644.09 |
注：上述2016年度、2017年度数据已经审计，2018年1-9月数据未经审计。
（六）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，金发科技的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 江苏金发科技新材料有限公司 | 68,000.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 2 | 广州金发科技创业投资有限公司 | 58,000.00 | 100.00 | 投资行业 |
| 3 | 成都金发科技新材料有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 4 | 广州金发碳纤维新材料发展有限公司 | 44,314.50 | 100.00 | 合成纤维单（聚合）体制造 |
| 5 | 珠海万通化工有限公司 | 41,730.00 | 100.00 | 新型材料行业 |
| 6 | 天津金发新材料有限公司 | 41,200.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 7 | 武汉金发科技有限公司 | 40,000.00 | 75.00 | 塑料行业 |
| 8 | 上海金发科技发展有限公司 | 37,000.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 9 | 广东金发科技有限公司 | 35,506.00 | 72.38 | 塑料行业 |
| 10 | 四川金发科技发展有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 11 | 广州萝岗金发小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 73.25 | 货币金融服务 |
| 12 | Kingfa Science & Technology （USA）, INC | 2500.00万美元 | 100.00 | 塑料行业 |
| 13 | KINGFA SCI. & TECH. （Europe） GmbH | 2,000.00万欧元 | 100.00 | 塑料行业 |
| 14 | 江苏金发环保科技有限公司 | 10,000.00 | 67.00 | 科技推广和应用服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例（%） | 主营业务 |
| 15 | 珠海金发供应链管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 供应链管理行业 |
| 16 | 香港金发发展有限公司 | 8,000.00万港元 | 100.00 | 贸易行业 |
| 17 | 连云港金发环保科技有限公司 | 5,000.00 | 77.00 | 塑料行业 |
| 18 | 金发大商（珠海）商业保理有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 其他金融行业 |
| 19 | 成都金发科技实业有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 科技推广和应用服务业 |
| 20 | 广州金发科技孵化器有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 科技推广和应用服务业 |
| 21 | 广州德美化工材料有限公司 | 3,100.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 22 | 昆山金发科技开发有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 新型材料行业 |
| 23 | 上海金玺实验室有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 技术服务行业 |
| 24 | Kingfa Science & Technology（India） Limited | 12,110.51万印 度卢比 | 74.99 | 塑料行业 |
| 25 | 成都金发科技孵化器有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 商务服务业 |
| 26 | 广州金发溯源新材料发展有限公司 | 1,000.00 | 57.00 | 新型材料行业 |
| 27 | 珠海万通特种工程塑料有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新型材料行业 |
| 28 | 武汉金发科技企业技术中心有限公司 | 100.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 29 | 清远美今新材料科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 30 | Kingfa Sci.and Tech.（Thailand）CO.,LTD | 10.00万美元 | 100.00 | 贸易行业 |
| 31 | KINGFA SCI. & TECH. （MALAYSIA） SDN. BHD. | 10.00万马来西亚林吉特 | 100.00 | 塑料生产销售 |
| 32 | 阳江金发科技孵化器有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 商务服务业 |
| 33 | 广东韶关金发科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 34 | 国高材高分子材料产业创新中心有限公司 | 50,000.00 | 83.00 | 科技推广和应用服务 |
| 35 | 珠海万通聚合物有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 塑料生产,销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例（%） | 主营业务 |
| 36 | 佛山市南海区绿可建材有限公司 | 100,00 | 100.00 | 贸易行业 |
| 37 | 广东金发供应链管理有限公司 | 3,500.00 | 100.00 | 供应链管理服务 |
| 38 | Kingfa Sci.&Tech. Australia Pty Ltd | 100.00万美元 | 70.00 | 塑料行业 |
| 39 | 广州金发绿可木塑科技有限公司 | 6,600.00 | 51.00 | 新型材料行业 |
| 40 | 清远金胜新材料科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 41 | 清远诚金新材料科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 塑料行业 |
| 42 | LESCO Technology Pte Ltd | - | 100.00 | 新型材料行业 |
| 43 | 惠州新大都合成材料科技有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 橡胶和塑料制品行业 |
| 44 | 宁波银商 | 10,000.00 | 100.00 | 实业投资 |
| 45 | 万华石化 | 10,900.00 | 100.00 | 实业投资 |
二、交易对方与上市公司关联关系
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，金发科技不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
金发科技董事长袁志敏先生于2018年4月11日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”2019年1月23日，金发科技收到金发科技董事长袁志敏先生报告，袁志敏先生于2019年1月23日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号）。中国证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款。根据袁志敏出具的承诺函，上述事项与本次交易无关。
除上述事项外，根据金发科技出具的承诺及金发科技公开披露的信息，截至本报告书出具日，金发科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
金发科技董事长袁志敏先生于2018年4月11日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”2019年1月23日，金发科技收到金发科技董事长袁志敏先生报告，袁志敏先生于2019年1月23日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号）。中国证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款。根据袁志敏出具的承诺函，上述事项与本次交易无关。
除上述事项外，根据金发科技出具的承诺，最近五年内，金发科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 拟出售资产基本情况
一、基本信息
本次交易上市公司拟出售资产为上市公司持有的宁波海越51.00%股权。
| 公司名称： | 宁波海越新材料有限公司 |
| 注册资本： | 137,000万元 |
| 公司住所： | 浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号 |
| 法定代表人： | 许明 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 成立日期： | 2011年4月21日 |
| 统一社会信用代码/注册号： | 913302065736586519 |
| 经营范围： | 丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售;以服务外包方式从事企业生产线管理;自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。 |
二、历史沿革
（一）宁波海越的设立
宁波海越设立时的名称为“宁波海越新材料有限公司”，于2011年04月21日在宁波市北仑区市场监督管理局登记成立。宁波海越注册类型为其他有限责任公司，注册资本为8,000万元，其中海越股份认缴4,080万元，占注册资本的51.00%；宁波银商认缴2,480万元，占注册资本的31%；万华石化认缴1,440万元，占注册资本的18%。
经宁波容达会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的《验资报告》（甬容会验（2011）9510号）审验确认，截至2011年4月19日，宁波海越（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计8,000万元，各股东以货币出资。
宁波海越设立时的注册资本为8,000万元，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江海越股份有限公司 | 4,080.00 | 4,080.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 宁波银商 | 2,480.00 | 2,480.00 | 31.00 | 货币 |
| 3 | 万华石化 | 1,440.00 | 1,440.00 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | - | |
（二）2011年6月，第一次增加注册资本
2011年5月28日，宁波海越召开股东会，会议审议通过公司增加注册资本92,000万元，增资完成后注册资本变更为100,000万元，实收资本为30,000万元。增资部分由海越股份认缴46,920万元，于本次变更前以货币认缴11,220万元，其余部分在本次变更登记之日起两年内到位；宁波银商认缴28,520万元，于本次变更前以货币缴纳6,820万元，其余部分在本次变更登记之日起两年内到位；万华石化认缴16,560万元，于本次变更前以货币缴纳3,960万元，其余部分在本次变更登记之日起两年内到位。
上述实缴注册资本出资共计分三期缴纳，具体缴纳情况如下：
经宁波容达会计师事务所有限公司于2011年6月21日出具的《验资报告》（甬容会验（2011）9932号）审验确认，截至2011年6月20日，宁波海越已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，即2.2亿元，各股东以货币出资，变更后公司实收资本为30,000万元；经宁波容达会计师事务所有限公司于2011年12月10日出具的《验资报告》（甬容会验（2011）5205号）审验确认，截至2011年12月9日，宁波海越已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期出资1亿元，各股东以货币出资，变更后公司实收资本为40,000万元；经宁波容达会计师事务所有限公司于2012年4月13日出具的《验资报告》（甬容会验（2012）20813号）审验确认，截至2012年4月12日，宁波海越已收到全体股东缴纳的新增注册资本第三期出资2亿元，各股东以货币出资，变更后公司实收资本60,000万元。
宁波海越本次增资完成后，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江海越股份有限公司 | 51,000.00 | 30,600.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 宁波银商 | 31,000.00 | 18,600.00 | 31.00 | 货币 |
| 3 | 万华石化 | 18,000.00 | 10,800.00 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 100,000.00 | 60,000.00 | 100.00 | - | |
（三）2013年6月，第二次增加注册资本
2013年5月29日，宁波海越召开股东会，会议同意公司注册资本由100,000万元（实收资本60,000万元）调整为注册资本120,000万元，增加实收注册资本60,000万元，在本次变更登记前缴纳60,000万元。实收资本增加部分由海越股份于本次变更登记前以货币缴纳30,600万元；宁波银商于本次变更登记前以货币缴纳18,600万元；万华石化于本次变更登记前以货币缴纳10,800万元。
经宁波容达会计师事务所有限公司于2013年6月5日出具的《验资报告》（甬容会验（2013）20834号）审验确认，截至2013年6月4日，宁波海越本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为12亿元，宁波海越实收资本为12亿元，占变更后注册资本总额的100%。
宁波海越本次增资完成后，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江海越股份有限公司 | 61,200.00 | 61,200.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 宁波银商 | 37,200.00 | 37,200.00 | 31.00 | 货币 |
| 3 | 万华石化 | 21,600.00 | 21,600.00 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00 | - | |
（四）2014年3月，第三次增加注册资本
2014年3月24日，宁波海越召开股东会，会议审议通过公司注册资本从120,000.00万元增加至137,000.00万元，由海越股份以货币增加认缴出资8,670万元；宁波银商以货币增加认缴出资5,270万元；万华石化以货币增加认缴出资3,060.00万元。
宁波海越本次增资完成后，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江海越股份有限公司 | 69,870.00 | 69,870.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 宁波银商 | 42,470.00 | 42,470.00 | 31.00 | 货币 |
| 3 | 万华石化 | 24,660.00 | 24,660.00 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 137,000.00 | 137,000.00 | 100.00 | - | |
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
（一）股权结构截至本报告书签署日，宁波海越的股权结构图如下：
（二）宁波海越的实际控制人
截至本报告书签署日，海越能源持有宁波海越51.00%的股权，海越能源的实际控制人为慈航基金，因此，宁波海越实际控制人为慈航基金。
实际控制人详细情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人情况”。
四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）下属公司情况
截至本报告书签署日，宁波海越共有一家全资子公司青峙热力和一家参股子公司戚家山码头。
1、青峙热力宁波海越持有青峙热力100%股权，其基本情况如下：
| 公司名称： | 宁波青峙热力有限公司 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 宁波市北仑区宏源路168号行政中心楼2楼 |
| 法定代表人： | 张国甫 |
| 统一社会信用代码： | 913302060538197572 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 经营范围： | 热力管网的运行管理、热汽销售。 |
| 成立日期： | 2012年10月16日 |
| 营业期限： | 2012年10月16日至2027年10月15日 |
截至2018年9月30日，青峙热力的总资产、净资产及2018年1至9月的营业收入与净利润占宁波海越对应期间各项财务指标比例不足20%。
2、戚家山码头
宁波海越持有戚家山码头48.00%股权，其基本信息如下：
| 公司名称： | 宁波戚家山化工码头有限公司 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 浙江省宁波市北仑区小港富山路8号1幢1号2层201、203、204、207、211、212、213 |
| 法定代表人： | 林统南 |
| 统一社会信用代码： | 913302065805354653 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 经营范围： | 为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2011年9月6日 |
| 营业期限： | 2011年9月6日至2061年9月5日 |
（二）主要资产情况
截至2018年9月30日，宁波海越资产总额为585,218.11万元，其中流动资产98,889.91万元，占资产总额的16.90%，主要以存货和预付款项为主；非流动
资产486,328.20万元，占资产总额的83.10%，非流动资产以固定资产为主。主要资产情况如下表：
| 项目 | 金额（万元） | 占资产总额比重 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 22,845.35 | 3.90% |
| 应收票据及应收账款 | 4,590.96 | 0.78% |
| 预付款项 | 29,530.63 | 5.05% |
| 其他应收款 | 2,056.11 | 0.35% |
| 存货 | 39,866.86 | 6.81% |
| 流动资产合计 | 98,889.91 | 16.90% |
| 非流动资产： | - | |
| 长期股权投资 | 12,937.63 | 2.21% |
| 固定资产 | 438,746.19 | 74.97% |
| 无形资产 | 34,644.38 | 5.92% |
| 非流动资产合计 | 486,328.20 | 83.10% |
| 资产合计 | 585,218.11 | 100.00% |
1、主要固定资产（1）不动产权截至2018年9月30日，宁波海越拥有3项不动产所有权，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 所处位置 | 权利类型 | 面积（平方米） | 不动产权证号 | 权利性质 |
| 1 | 宁波海越新材料有限公司 | 北仑区戚家山宏源路168-1号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 土地使用权面积252,598.2/房屋建筑面积5,279.51 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017752号 | 出让/自建房 |
| 2 | 宁波海越新材料有限公司 | 北仑区戚家山宏源路168号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 土地使用权面积538,444.4/房屋建筑面积44,443.93 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017750号 | 出让/自建房 |
| 3 | 宁波海越新材料有 | 北仑区戚家山 | 国有建设用地使 | 土地使用权面 | 未办理不动产 | 出让 |
| 序号 | 所有权人 | 所处位置 | 权利类型 | 面积（平方米） | 不动产权证号 | 权利性质 |
| 限公司 | 金塘路南.宁波丽阳化纤有限公司东地块 | 用权 | 积58,463.00 | 权证 |
截至本报告书出具日，上表中第3项不动产暂未办理不动产权证，但已签订土地出让合同并缴纳了土地出让金和契税。宁波海越与宁波市国土资源局于2016年6月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同电子监管号：
3302062016B00263），合同约定将位于“北仑戚家山金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东”地块出让给宁波海越，出让宗地面积为58,463平方米。合同约定，宁波海越于交付土地（2016年8月4日）后8个月内开工建设（即2017年4月3日前开工），如因宁波海越造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应缴纳土地闲置费（土地出让金额的20%）；土地闲置满两年且未开工建设的（即2019年4月2日前），出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。宁波市国土资源局北仑分局2018年下发了《闲置土地调查通知书》“仑土闲调（2018）2号”文，告知宁波海越拥有的“北仑戚家山金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东”地存在超过合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情况，涉嫌构成闲置土地。宁波市国土局于2018年下发了《开工履约通知单》，告知宁波海越拥有的戚家山地块未按照合同约定的开工时间即2017年4月3日前开工。
同时，根据上述土地使用权出让合同，在该次土地转让中，该宗地上转让前原有3幢建筑物（共计建筑面积4,512.23平方米）得以保留。上述协议同时约定，该3幢房屋经评估确认共计人民币5,674,701元，由宁波海越在全部付清土地转让款的同时缴纳房屋转让款。同时，宁波海越于上述土地上已动工建设码头配套主体消控综合楼及消防泵房等建构筑物。截至本报告书出具日，上述房屋均未办理权属证明。
（3）机器设备
除上述不动产以外，截至2018年9月30日，宁波海越拥有的固定资产主要为机器设备、车辆和电子用品等。主要机器设备包括年产60万吨的丙烷脱氢装置、100万吨/年气体分离装置、80万吨碳四精制装置以及60万吨/年异辛烷联合
装置、3万吨废酸再生装置、4万吨/年的甲乙酮装置、动力中心设备、水处理设备、工艺管道等辅助生产设备等。机器设备账面价值为410,138.74万元。截至本报告书签署日，宁波海越的主要生产设备存在用于抵押、质押、担保或存在其他限制权利的情形，具体详见本报告书“第四章/四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）主要资产情况/3、资产抵
押、诉讼、仲裁等其他情况。”
（4）租赁房产截至本报告书出具日，宁波海越主要拥有1处租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 | 租赁期限 | 租金（万元/年） | 租赁面积（㎡） |
| 1 | 宁波市镇海好临居房屋租赁有限公司 | 宁波海越新材料有限公司 | 北仑区小港镇红联江南东路568号 | 2016/1/20-2021/1/19 | 290.00（含10万元/年物业费） | 8,993.48 |
2018年10月，宁波海越与宁波市镇海好临居房屋租赁有限公司签署《租赁合同变更协议》，约定宁波市镇海好临居房屋租赁有限公司收回630平方米租赁房屋，宁波海越于2019年1月25日及2020年1月15日支付下年度租金时分别扣减38万元及26万元租金。
2、主要无形资产
截至本报告书签署日，宁波海越拥有的专利权如下：
| 序号 | 申请号/专利号 | 申请 | 申请类型 | 中文发明名称 | 状态 | 授权公告 |
| 1 | 201420384605.0 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 一种码头甲A类多物料输送系统 | 授权 | 2014年12月10日 |
| 2 | 201420385884.2 | 2014年7月14日 | 实用新型 | 混合碳四与异辛烷、甲乙酮装置之间的输送系统 | 授权 | 2014年12月03日 |
| 3 | 201420499423.8 | 2014年9月1日 | 实用新型 | 萃取塔 | 授权 | 2015年01月28日 |
| 4 | 201410440054.X | 2014年9月1日 | 发明 | 醚后碳四脱甲醇工艺 | 授权 | 2016年06月22日 |
| 5 | 201410390922.8 | 2014年8月8日 | 发明 | 一种异辛烷提纯方法 | 授权 | 2016年03月30日 |
| 6 | 201420384042.5 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 醚后碳四脱二甲醚系统 | 授权 | 2014年12月03日 |
| 7 | 201420383795.4 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 甲乙酮装置和异辛烷装置之间的连接系统 | 授权 | 2014年12月03日 |
| 序号 | 申请号/专利号 | 申请 | 申请类型 | 中文发明名称 | 状态 | 授权公告 |
| 8 | 201420383813.9 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 配套丙烷脱氢装置的氢气再利用装置 | 授权 | 2014年12月10日 |
| 9 | 201420383959.3 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 一种凝液泵冲洗系统 | 授权 | 2014年12月31日 |
| 10 | 201420383882.X | 2014年7月11日 | 实用新型 | 一种节能丙烯丙烷分离塔换热系统 | 授权 | 2014年12月03日 |
| 11 | 201420383943.2 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 异辛烷装置废酸再生系统 | 授权 | 2014年12月03日 |
| 12 | 201420383880.0 | 2014年7月11日 | 实用新型 | 低压变频器抗晃电装置 | 授权 | 2015年01月28日 |
| 13 | 201510519912.4 | 2015年8月21日 | 发明 | 一种丙烷脱氢制丙烯催化剂及其制备方法 | 授权 | 2017年12月26日 |
| 14 | 201510468524.8 | 2015年8月4日 | 发明 | 用于丙烷脱氢过程中氢气选择性氧化催化剂及其制备方法 | 授权 | 2015年05月11日 |
| 15 | 201510575389.7 | 2015年9月11日 | 发明 | 丙烷脱氢制丙烯催化剂及其制备方法 | 授权 | 2017年09月08日 |
| 16 | 201510519353.7 | 2015年8月21日 | 发明 | 一种仲丁醇脱氢制甲乙酮催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年12月26日 |
| 17 | 201510599972.1 | 2015年9月18日 | 发明 | 一种烷基化汽油催化剂及其制备方法 | 授权 | 2017年12月26日 |
| 18 | 201510468480.9 | 2015年8月4日 | 发明 | 一种四元铂基催化剂及其制备方法 | 授权 | 2018年04月24日 |
| 19 | 201510469481.5 | 2015年8月4日 | 发明 | 一种三元铂基催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年07月28日 |
| 20 | 201510574697.8 | 2015年9月11日 | 发明 | 一种用于异丁烷与丁烯烷基化的固体超强酸催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年11月07日 |
| 21 | 201510643619.9 | 2015年10月8日 | 发明 | 一种用于仲丁醇制备甲乙酮的催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年11月07日 |
| 22 | 201510579630.3 | 2015年9月11日 | 发明 | 一种2,3-丁二醇脱水制甲乙酮催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年12月26日 |
| 23 | 201510599213.5 | 2015年9月18日 | 发明 | 一种氢气选择性氧化催化剂及其制备方法 | 授权 | 2018年04月20日 |
| 24 | 201510599098.1 | 2015年9月18日 | 发明 | 一种汽油烷基化催化剂的制备方法 | 授权 | 2017年09月08日 |
| 25 | 201510599507.8 | 2015年9月18日 | 发明 | 一种仲丁醇脱氢制甲乙酮催化剂及其制备方法 | 授权 | 2018年02月13日 |
| 26 | 201510623801.8 | 2015年9月25日 | 发明 | 一种汽油添加剂 | 授权 | 2016年09月28日 |
| 27 | 201520592126.2 | 2015年8月3日 | 实用新型 | 富氢尾气回收利用系统 | 授权 | 2015年11月25日 |
| 28 | 201520593873.8 | 2015年8月3日 | 实用新型 | 工艺水净化系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 29 | 201520605276.2 | 2015年8月12日 | 实用新型 | 民用烃调合系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 序号 | 申请号/专利号 | 申请 | 申请类型 | 中文发明名称 | 状态 | 授权公告 |
| 30 | 201520593840.3 | 2015年8月3日 | 实用新型 | 混合碳四原料提纯装置 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 31 | 201520592019.X | 2015年8月3日 | 实用新型 | 碳四原料精制系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 32 | 201520593715.2 | 2015年8月3日 | 实用新型 | 简化的SCR脱硝系统 | 授权 | 2015年11月25日 |
| 33 | 201520602121.3 | 2015年8月11日 | 实用新型 | 生化池加热系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 34 | 201520602695.0 | 2015年8月11日 | 实用新型 | 丙烷脱氢反应器再生烟气处理系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 35 | 201520602296.4 | 2015年8月11日 | 实用新型 | 凝结水回收系统 | 授权 | 2015年12月02日 |
| 36 | 201620923222.5 | 2016年8月22日 | 实用新型 | 废酸再生系统的烟气排放装置 | 授权 | 2017年01月25日 |
| 37 | 201620925360.7 | 2016年8月22日 | 实用新型 | 氨水槽氨泄漏处理装置 | 授权 | 2017年02月01日 |
| 38 | 201620926597.7 | 2016年8月22日 | 实用新型 | 石油液化气气体分馏装置 | 授权 | 2017年01月18日 |
| 39 | 201620915392.9 | 2016年8月22日 | 实用新型 | 混合气中的丙烯回收装置 | 授权 | 2017年01月25日 |
| 40 | 201720972666.2 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 异辛烷废酸输送优化系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 41 | 201720972332.5 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 丙烷脱氢装置脱乙烷塔尾气脱硫优化系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 42 | 201720973221.6 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 异辛烷装置循环异丁烷优化系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 43 | 201720974769.2 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 降低废酸储存设施腐蚀速率系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 44 | 201720972606.0 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 储运丙烯球罐喷淋降温系统 | 授权 | 2018年03月30日 |
| 45 | 201720972333.X | 2017年8月4日 | 实用新型 | 丙烷脱氢产品气压缩机阻聚剂加注系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 46 | 201720972328.9 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 丙烷脱氢装置反应器控制阀密封系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 47 | 201720975951.X | 2017年8月4日 | 实用新型 | 储运罐区油气回收系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 48 | 201720972568.9 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 水煤浆锅炉脱硝优化系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
| 49 | 201720974768.8 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 丙烷脱氢装置反应器进出料高效换热器 | 授权 | 2018年02月09日 |
| 50 | 201720972672.8 | 2017年8月4日 | 实用新型 | 油品储罐清洗系统 | 授权 | 2018年02月23日 |
3、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
（1）资产抵押1）国开行抵押
根据宁波海越与国家开发银行（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）签署的《抵押合同》以及宁波海越与国家开发银行签署的《抵押合同》，宁波海越以其位于宁波北仑青峙一号线东、滨海快速路南地块以及北仑区戚家山五指山4号地块（土地证号为：仑国用（2012）第00889号、仑国用（2012）第06977号）的土地使用权及该地块上的在建工程（项目建设期）、该地块上建设形成的房产、机器设备以及相关全部资产（项目建成后）作为抵押，为其融资借款进行担保。
截至本报告书出具日，上述被抵押资产中部分固定资产已于2017年2月16日于宁波市工商管理行政局北仑分局办理了资产抵押登记。
2）工商银行固定资产抵押
根据宁波海越与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行于2018年11月14日签署的“2018年北仑（抵）字0088号”《最高额抵押合同》，宁波海越担保的主债权为自2016年1月1日至2021年1月1日期间在6亿元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行与宁波海越签订的本外币借款等协议而产生的债权。抵押物为宁波海越储罐区31个储罐，具体清单如下：
| 序号 | 名称 | 权属证明 | 所在地 |
| 1 | 低温丙烷储罐 | T-211 | 宁波海越罐区 |
| 2 | 丙烯球罐 | T-301A | 宁波海越罐区 |
| 3 | 丙烯球罐 | T-301B | 宁波海越罐区 |
| 4 | 丙烯球罐 | T-301C | 宁波海越罐区 |
| 5 | 丙烯球罐 | T-301D | 宁波海越罐区 |
| 6 | 丙烯球罐 | T-301E | 宁波海越罐区 |
| 7 | 丙烯球罐 | T-301F | 宁波海越罐区 |
| 8 | 丙烯球罐 | T-301G | 宁波海越罐区 |
| 9 | 丙烯球罐 | T-301H | 宁波海越罐区 |
| 10 | 丙烯球罐 | T-301I | 宁波海越罐区 |
| 序号 | 名称 | 权属证明 | 所在地 |
| 11 | 丙烯球罐 | T-301J | 宁波海越罐区 |
| 12 | 丙烯球罐 | T-301K | 宁波海越罐区 |
| 13 | 丙烯球罐 | T-301L | 宁波海越罐区 |
| 14 | 混合碳四球罐 | T-101A | 宁波海越罐区 |
| 15 | 混合碳四球罐 | T-101B | 宁波海越罐区 |
| 16 | 混合碳四球罐 | T-101C | 宁波海越罐区 |
| 17 | 混合碳四球罐 | T-101D | 宁波海越罐区 |
| 18 | 混合碳四球罐 | T-101E | 宁波海越罐区 |
| 19 | 混合碳四球罐 | T-201A | 宁波海越罐区 |
| 20 | 混合碳四球罐 | T-201B | 宁波海越罐区 |
| 21 | 仲丁醚罐 | T-10604 | 宁波海越罐区 |
| 22 | 重质物罐 | T-10605 | 宁波海越罐区 |
| 23 | SBA中间罐 | T-10608 | 宁波海越罐区 |
| 24 | 正丁烷球罐 | T-405A | 宁波海越罐区 |
| 25 | 正丁烷球罐 | T-405B | 宁波海越罐区 |
| 26 | 异丁烷球罐 | T-403 | 宁波海越罐区 |
| 27 | 正丁烯球罐 | T-504 | 宁波海越罐区 |
| 28 | 不合格异丁烷球罐 | T-404 | 宁波海越罐区 |
| 29 | 民用烃球罐 | T-407 | 宁波海越罐区 |
| 30 | 甲乙酮罐 | T-10606B | 宁波海越罐区 |
| 31 | 甲乙酮罐 | T-10606A | 宁波海越罐区 |
3）农业银行固定资产抵押根据中国农业银行股份有限公司与宁波海越于2018年6月14日签署的“82100620180000918号”《最高额抵押合同》，宁波海越作为抵押权人为2018年6月4日起至2021年6月13日止形成的债权提供担保，担保的额债权最高余额折合6亿元。担保抵押物清单如下：
| 序号 | 名称 | 所在地 | 数量及单位 |
| 1 | 甲乙酮装置 | 宁波海越罐区 | 1套 |
| 序号 | 名称 | 所在地 | 数量及单位 |
| 2 | 异辛烷装置 | 宁波海越罐区 | 1套 |
| 3 | 丙烷脱氢装置 | 宁波海越罐区 | 1套 |
| 4 | SAR装置I | 宁波海越罐区 | 1套 |
根据宁波市北仑区工商行政管理局2018年6月27日出具的“甬仑工商抵登字2018第93号”《动产抵押登记书》，上述4套装置已办理了抵押登记手续。
（2）子公司股权质押
根据宁波海越与中基宁波集团有限公司签订的《股权质押合同》，宁波海越以持有的戚家山码头的48%股权（2400万元出资额）为宁波海越与中基宁波集团有限公司2017年11月30日至2020年12月31日期间的交易事项提供质押担保。
根据宁波市北仑区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（<甬伦市监企>股质登记设字[2018第034号]），上述股权质押已于2018年10月31日在宁波市北仑区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。
（3）诉讼及仲裁
截至本报告书出具日，宁波海越尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
2018年3月15日，宁波海越与ALBA环球私人有限公司（以下简称“ALBA公司”）签署《醚后碳四采购合同》，宁波海越拟向ALBA公司采购40,000吨醚后碳四，交货时间为2018年5月至2019年4月。合同签订后，双方在履行过程中就货物的交付发生争议。ALBA公司就采购合同争议事项向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，宁波海越已于2018年8月收到《仲裁通知书》（案件编号：
ARB207/18/QW）。仲裁请求内容：1、请求裁决被申请人向申请人赔偿违约损失预估为316万美元；2、请求裁决被申请人向申请人赔偿6月船次及租船违约84万美元；3、请求裁决被申请人向申请人赔偿另行评估的其他或有损失；4、请求裁决被申请人向申请人赔偿违约损失产生的利息；5、请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
截至本报告书出具之日，新加坡国际仲裁中心已受理该案件，尚未开庭审理。
（三）对外担保情况
截至2018年9月30日，宁波海越不存在对外担保情况。
（四）主要负债、或有负债情况
截至2018年9月30日，宁波海越负债总额516,955.50万元。其中流动负债307,994.24万元，占总负债的59.58%，主要以短期借款为主。非流动负债208,961.26万元，占总负债的40.42%，主要以长期借款为主。负债情况如下表：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额比重 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 119,072.00 | 23.03% |
| 应付票据及应付账款 | 64,753.75 | 12.53% |
| 预收款项 | 19,138.58 | 3.70% |
| 应付职工薪酬 | 692.88 | 0.13% |
| 应交税费 | 17,383.44 | 3.36% |
| 其他应付款 | 16,762.10 | 3.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,191.49 | 13.58% |
| 流动负债合计 | 307,994.24 | 59.58% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 208,506.23 | 40.33% |
| 递延收益 | 455.03 | 0.09% |
| 非流动负债合计 | 208,961.26 | 40.42% |
| 负债合计 | 516,955.50 | 100.00% |
五、主营业务发展情况
（一）主营业务简介
宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。
（二）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
宁波海越最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 585,218.11 | 592,494.32 | 651,277.42 |
| 负债合计 | 516,955.50 | 546,283.70 | 580,281.22 |
| 所有者权益合计 | 68,262.62 | 46,210.62 | 70,996.20 |
| 收入利润项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 567,263.59 | 563,377.35 | 528,879.99 |
| 营业利润 | 22,144.13 | -19,848.09 | -16,716.20 |
| 利润总额 | 22,051.99 | -24,713.64 | -16,106.32 |
| 净利润 | 22,051.99 | -24,785.58 | -16,141.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,051.99 | -24,785.58 | -16,141.44 |
| 现金流量项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,269.48 | 45,934.82 | 129,168.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,226.59 | -11,847.83 | -33,288.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,866.16 | -54,050.01 | -100,453.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,235.44 | -20,021.09 | -4,372.27 |
| 主要财务指标 | 2018年9月30日/ 2018年1-9月 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 资产负债率 | 88.34% | 92.20% | 89.10% |
2、非经常性损益情况
（1）宁波海越最近两年一期净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属母公司所有者净利润 | 22,051.99 | -24,785.58 | -16,141.44 |
| 非经常性损益 | 355.40 | -4,602.68 | 703.64 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 | 21,696.59 | -20,182.9 | -16,845.1 |
| 非经常性损益/归属母公司所有者净利润 | 1.61% | 18.57% | -4.36% |
（2）宁波海越最近两年一期净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | -4,962.58 | - |
| 越权审批或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 | - | 344.07 | 502.79 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 447.54 | 94.59 | 179.11 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | -82.03 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -92.14 | 3.28 | 21.74 |
| 所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 355.40 | -4,602.68 | 703.64 |
报告期内宁波海越的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、偶发性的税收返还、减免及计入当期损益的政府补助等构成。其中，2017年度非流动资产处置损益为宁波海越处置报废换热器设备所致，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为宁波海越与宁波鸿基能源化工有限公司等企业的资金拆借利息支出。
六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况
本次交易的标的资产最近三年未发生增资、评估及转让事项。
七、标的公司51.00%股权的评估值
北京亚超评估就本次交易拟出售资产出具了《宁波海越评估报告》。根据《宁波海越评估报告》，截至2018年9月30日，本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。具体内容参见本报告书“第五章 交易标的评估作价情况”。
八、其他事项说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，宁波海越不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟出售资产为海越能源持有的宁波海越51.00%股权，交易对方金发科技通过万华石化和宁波银商间接持有宁波海越49.00%股权，本次交易已经取得万华石化和宁波银商放弃宁波海越股权优先购买权同意函。
海越能源已经召开董事会同意本次交易方案。另外，宁波海越股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，宁波海越《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响宁波海越独立性的协议或其他安排。
本次交易标的存在股权被质押的情形。根据《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。
因此，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，上述标的股权质押不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
因此，海越能源出售其持有的宁波海越51.00%股权不存在法律障碍。
（二）报告书披露前12个月内标的公司所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书出具日前12个月内，宁波海越未进行重大资产收购或出售事项。
（三）关联方担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，宁波海越不存在向关联方担保的情形。
截至本报告书出具日，宁波海越存在上市公司、上市公司控股股东关联方为其提供担保的情况，具体情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 海航集团、海航现代物流、海航云商投资有限公司 | 宁波海越 | 315,000万元 | 否 |
| 海航集团、海航现代物流、海航云商投资有限公司 | 宁波海越 | 10,000万美元 | 否 |
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 海航集团、海航现代物流、海航云商投资有限公司 | 宁波海越 | 3,100万美元 | 否 |
| 海航集团、海航现代物流、海航云商投资有限公司 | 宁波海越 | 32,500万元 | 否 |
| 海航集团 | 宁波海越 | 38,000万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 160,650万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 5,100万美元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 16,575万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 1,581万美元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 19,380万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 61,200万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 30,000万元 | 否 |
| 海越能源、海航现代物流 | 宁波海越 | 36,720万元 | 否 |
根据本次交易的《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。另外，根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。因此，上市公司在依据《股权转让协议》及交易双方出具的关于解除宁波海越担保的承诺函中的内容取得相关机构对解除宁波海越及其子公司担保的同意函，并依照其解除上市公司对宁波海越及其子公司全部担保事项后，本次交易将不会导致上市公司新增对外担保。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。在上述先决条件成就前，《股权转让协议》尚未生效。
海越能源及金发科技正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的事项。截至本报告书出具日，交易双方尚未取得相关金融机构的同意函。
根据海越能源及金发科技出具的说明文件，交易双方正在与相关金融机构持续沟通解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保的事项，拟以金发科技相关资产进行替换担保。在各方达成一致的情况下，上述担保解除及替换不存在法律障碍。
根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
因此，在《股权转让协议》及《关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函》充分被履行的情况下，上市公司取得相关机构关于解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保事项的同意函，并依照其解除前述相关各方对宁波海越及其子公司全部担保事项后，本次交易的标的资产交割不存在实质性法律障碍。
截至本报告书出具日，宁波海越不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）重大未决诉讼情况
截至本报告书出具日，宁波海越尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
2018年3月15日，宁波海越与ALBA环球私人有限公司（以下简称“ALBA公司”）签署《醚后碳四采购合同》，宁波海越拟向ALBA公司采购40,000吨醚后碳四（约20船，2,000吨/船），交货时间为2018年5月至2019年4月，每月交货两船。合同签订后，双方在履行过程中就货物的交付发生争议。ALBA公司就采购合同争议事项向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，宁波海越已于2018年122018年8月收到《仲裁通知书》（案件编号：ARB207/18/QW）。仲裁请求内容：1、请求裁决被申请人向申请人赔偿违约损失预估为316万美元；2、请求裁决被申请人向申请人赔偿6月船次及租船违约84万美元；3、请求裁决被申请人向申请人赔偿另行评估的其他或有损失；4、请求裁决被申请人向申请人赔偿违约损失产生的利息；5、请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
截至本报告书出具之日，新加坡国际仲裁中心已受理该案件，尚未开庭审理。
（五）宁波海越涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
1、宁波海越涉及的立项、环保等报批事项
本次交易上市公司拟出售资产为宁波海越51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、生产经营资质
截至本报告书签署日，宁波海越的主要生产经营资质如下：
| 序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 编号 | 持证单位 | 证书内容 | 有效期 |
| 1 | 全国工业产品生产许可证 | 浙江省质量技术监督局 | （浙）XK13-021-00011 | 宁波海越新材料有限公司 | 液化石油气（商品丙丁烷混合物、工业丁烷） | 2017年7月3日-2022年7月2日 |
| 2 | 全国工业产品生产许可证 | 浙江省质量技术监督局 | （浙）XK13-010-00173 | 宁波海越新材料有限公司 | 聚合级丙烯、工业用异丁烷 | 2017年6月19日-2022年6月18日 |
| 3 | 全国工业产品生产许可证 | 浙江省质量技术监督局 | （浙）XK13-014-00119 | 宁波海越新材料有限公司 | 醛、酮、醚（工业用甲乙酮） | 2017年7月3日-2022年7月2日 |
| 4 | 安全生产标准化证书 | 宁波市安全生产监督管理局 | AQBⅢWS（甬L）2016001 | 宁波海越新材料有限公司 | 危险化学品 | 2016年10月31日-2019年10月30日 |
| 5 | 浙江省排污许可证 | 宁波市北仑区环境保护局 | 浙BI2015A0114 | 宁波海越新材料有限公司 | 根据《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）IV类标准执行 | 2016年12月12日-2021年12月11日 |
| 6 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 宁波市北仑区安全生产监督管理局 | （浙）3S33020600002 | 宁波海越新材料有限公司 | 品种类型：第三类；生产品种：甲基乙基酮：40000、硫酸30000 | 2018年9月25日-2021年9月24日 |
| 序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 编号 | 持证单位 | 证书内容 | 有效期 |
| 7 | 安全生产许可证 | 浙江省安全生产监督管理局 | （ZJ）WH安许证字（2018）-B-2282 | 宁波海越新材料有限公司 | 生产地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道宏源路168号；年产：丙烯60万吨、2-丁酮4万吨、异辛烷60万吨；年副产：正丁烷17.5万吨、硫酸3万吨、液化石油气10.5万吨、仲丁醇5000吨、异丁烷4.5万吨、氢气3万吨、混合C5（含戊烷10-20%、己烷40-60%、庚烷10-20%）1万吨 | 2018年9月25日-2021年9月24日 |
| 8 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 中国质量认证中心 | CQC16S20447R0M/3302 | 宁波海越新材料有限公司 | 丙烷和混合碳四的深加工和相关管理活动 | 2016年3月17日-2019年3月16日 |
| 9 | 质量管理体系认证证书 | 中国质量认证中心 | 00118Q310578R1M/3302 | 宁波海越新材料有限公司 | 丙烯、异辛烷、甲乙酮及其副产品的生产 | 2018年9月25日-2021年10月9日 |
| 10 | 环境管理体系认证证书 | 中国质量认证中心 | CQC16E20694R0M/3302 | 宁波海越新材料有限公司 | 丙烷和混合碳四的深加工和相关管理活动 | 2016年3月17日-2019年3月16日 |
| 11 | 高新技术企业证书 | 宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局 | GR201833100193 | 宁波海越新材料有限公司 | - | 2018年11月27日-2021年11月26日 |
| 12 | 对外贸易经营者备案登记表 | - | 03467259 | 宁波海越新材料有限公司 | - | - |
| 13 | 危险化学品登记证 | 浙江省安全生产科学研究 | 330210213 | 宁波海越新材料有限公 | 丙烷、丙烯、2-丁酮等 | 2017.10.11-2020.10.1 |
| 序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 编号 | 持证单位 | 证书内容 | 有效期 |
| 院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 | 司 | 0 |
（六）宁波海越出售涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易上市公司拟出售资产为宁波海越51.00%股权，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（七）宁波海越最近三年违法违规情况
宁波市北仑住房与城乡建设局于2016年1月14日作出仑建罚决字（2015）第27号行政处罚决定，该行政处罚认定：宁波海越新材料有限公司于2015年4月未按照国家规定办理工程质量监督手续进行丙烯球罐扩建项目施工并作出决定如下：1、责令改正。2、罚款20万元。
截至本报告书出具日，根据宁波市北仑区住房与城乡建设局出具的《证明》，上述行政处罚罚款已缴纳，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
根据宁波市北仑区住房与城乡建设局出具的《证明》，除上述事项外，宁波海越最近三年无其他违法违规或受到行政处罚的情况。
（八）标的股权质押
根据宁波市北仑区工商行政管理局出具的《股权出质变更登记通知书》<甬伦工商企>股质登记变字[2014第00-2号]，海越能源将其持有的宁波海越69,870.00万元出资份额即51.00%宁波海越股权质押给国家开发银行。上述股权质押于2014年6月10日在宁波市北仑区工商行政管理局办理了股权出质变更登记。根据宁波市北仑区市场监督管理局出具的说明，截至2019年2月19日，上述股权仍属于质押状态。
根据《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。
因此，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情
况下，上述标的股权质押不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
第五章 交易标的评估作价情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估概况本次交易标的资产为宁波海越51.00%股权，本次评估以宁波海越截至2018年9月30日的财务报表为基础进行评估。
根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
（二）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法、以及收益法。评估方法适用性分析如下：
1、资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次选用资产基础法对宁波海越51.00%股权价值进行评估。
2、收益法适用性分析
考虑宁波海越新材料有限公司为大型化学原料和化学制品生产销售企业，自2015年开始正式生产运营，有稳定的收入，且未来的收入成本可预计。因此，本次选用收益法对宁波海越51.00%股权价值进行评估。
3、市场法适用性分析
由于受案例信息收集的限制，本次没有搜集到满足进行比较的交易案例。但评估涉及的被评估单位所处行业有较多的可比上市公司，可以选择到适量的可比公司，且本次上市公司比较法相关财务数据、运用状况等数据来源于同花顺iFinD，数据可靠。因此，本次评估选用市场法—上市公司比较法对宁波海越51.00%股权价值进行估算。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法、市场法—上市公司比较法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4）企业持续经营的假设企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
5）除非评估报告中另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10）无其它不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、本次评估假设
（1）假设被评估单位预测年度现金流为期中产生。
（2）假设评估基准日后被评估单位的生产销售规模及市场竞争态势继续保持目前的水平。
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
（4）被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。
（5）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
（四） 评估方法及参数的选取
1、资产基础法
本次评估采用资产基础法对宁波海越新材料有限公司的股东全部权益 进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除宁波海越新材料有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）存货：包括原材料、产成品、自制半成品等。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对分期收款发出产品和委托代销产品，在抽查核实账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
在产品、自制半成品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。
（4）长期股权投资：对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
（5）房屋建（构）筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
1）房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建筑安装工程造价、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-扣减前期费中可抵扣增值税
2）综合成新率
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用现勘成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=现勘成新率×60%＋年限成新率×40%
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
3）评估净值
评估净值=重置全价×综合成新率
（6）机器设备
1）评估原值
被评估单位的机器设备可分为非标机器设备、通用机器设备，各类机器设备的评估原值计算如下：
非标机器设备评估原值=主材费+运杂费+设备基础费+安装费+前期及其他费用+资金成本?可抵扣的增值税进项税
通用机器设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装费 ＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，评估原值＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为评估原值。
2）综合成新率
本次评估采用综合分析法来确定设备的综合成新率。所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备利用率系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数经修正最终确定成新率的一种方法。公式如下：
C=C1×K1×K2×K3×K4×K5
式中：C——设备成新率
C1——使用年限法计算的成新率
K1——原始制造安装质量系数
K2——工作环境系数
K3——设备利用率系数
K4——设备使用和维护保养系数
K5——设备故障率系数
3）评估净值
评估净值=评估原值×综合成新率
（7）车辆1）评估原值运输车辆评估原值按同型或同类车辆的市场价格（不含增值税）加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：
评估原值＝车辆购置价格/（1+适用增值税税率）+车辆购置税+其他相关费用
其中，车辆购置税为车辆的市场价格（不含增值税）的10%；其他相关费用包括牌照费等。
2）成新率
采用综合成新率的方法，其公式：
综合成新率=理论成新率×40%+现勘成新率×60%
理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程
现勘成新率按现场勘察进行打分。
3）评估净值
评估价值=评估原值×成新率
对于购置时间较长且已停产的车辆，本次主要查询二手车交易价采用市场法进行评估。
（8）电子设备
1）评估原值
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税购置价确定。
2）成新率
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估净值
评估净值=评估原值×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（9）无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
无形资产—土地使用权
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用市场法和基准地价系数修正法。
1）市场比较法
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。市场比较法的基本公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V—待估宗地价格；
VB—比较实例价格；
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其基本计算公式为：
式中：──土地使用权价格；
──待估宗地对应的基准地价；
──宗地因素修正系数；──估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；-土地开发程度修正值。
无形资产——其他无形资产对收入产生贡献的专利等无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。此类无形资产的经营本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是界定委估无形资产所产生的未来收益，通常采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估采用销售收入分成法对宁波海越的专利类无形资产进行估算。
本次评估首先预测委估无形资产在未来能产生贡献的经济寿命年限内 各年的销售收入，乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率，以适当的折现率对每年的分成收入进行折现，以分成收入的现值之和作为委估无形资产的评估现值，其计算公式为：
其中：P-无形资产评估值
K-无形资产分成率
??
jib
KKVV????
?
D?
D?V
Vb
V
b
V
?i
K
?i
K
j
K
j
K
D
Ri-无形资产相应产品第i期的销售收入n-收益期限r-折现率1）预测期无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命与技术寿命的孰短年限。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的技术寿命。技术寿命与该技术领域的更新周期和技术成熟度有关，技术产品寿命与产品寿命周期以及所处位置有关。
2）收入分成率的确定专利作为无形资产的一部分，与其他无形资产一起创造了企业的收益，无形资产创造的收益占总收益的部分不难确定，而被评估单位无形资产收益是发明专利、实用新型专利、外购专利许可使用权、企业管理能力、企业研发能力、营销渠道等各项无形资产共同创造的结果，但具体每项无形资产所创造收益所占无形资产收益总额比例则难以量化，仅凭经验判断专利收益的分成率得到的结果说服力不强。基于此，本次评估引用层次分析法对专利收益占无形资产收益部分进行分成，以确定专利预期收益额。
3）无形资产现金流的确定无形资产产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）无形资产产生的现金流量=无形资产收益相关产品的营业收入×销售分成率
4）无形资产折现率的确定
WACC=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
式中：Wc：为流动资产占企业市值的比例；
Wf：为固定资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为流动资产的期望回报率（税后）；Rf：为固定资产的期望回报率（税后）；Ri：为无形资产的期望回报率（税后）。5）WACC的确定本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则WACC选取加权平均资本成本确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕其中：Re为公司普通权益资本成本Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc其中：Rf为无风险报酬率β为企业风险系数Rm为市场平均收益率（Rm－Rf）为市场风险溢价Rc为企业特定风险调整系数6）税收摊销收益定义税务摊销价值为TB，无形资产最终价值为V，未考虑无形资产摊销收益的无形资产评估价值为V0，则有V=V0+TB，每年摊销额为V/n，摊销额可以列入成本、费用抵减所得税应纳税额，则每年可以抵减所得税应纳税额为VT/n，折现得到现值TB=VT/n*（P/A,r,n）。
则有VT/n*（P/A,r,n）=V-V0，得到V=V0/(1-T/n*（P/A,r,n）)，TB=V0*〔n/(n-T*(P/A,r,n)-1〕。（10）负债负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
2、市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
（1）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
（3）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择P/E就不合适，可能选择收入比率或自查比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择P/B就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。
价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选
择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好；对于可比对象余目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全部投资（企业整体价值）口径的价值比率。
由于本次评估的被评估单位近几年生产负荷未达设计要求以及受限于原材料采购等原因导致亏损比较严重，因此，不太适合采用盈利能力的指标倍数。另外，被评估单位为石油化工生产企业，属于重资产行业，比较适合选择资产比率的价值比率。本次评估使用的资产比率主要为总资产比率乘数和净资产比率乘数，计算公式如下：
P/B=股权价值/归属于母公司的净资产
EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/总资产
市场法的基本步骤具体如下：
（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述；
（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析；
（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；
（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整；
（5）分析、确定可比上市公司；
（6）对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
3、收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
E= V - D 公式一
V =P + C1 + C2 - C3 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
C3：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，??，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=2%；
n：明确预测期第末年。（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
宁波海越100%股权总资产评估价值642,796.06万元，总负债评估价值516,716.87万元，股东全部权益评估价值126,079.19万元，股东全部权益评估变动增值额57,762.30万元，增值率84.55%。详见下表：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 98,732.76 | 99,281.99 | 549.23 | 0.56 |
| 2 | 非流动资产 | 486,756.03 | 543,514.07 | 56,758.04 | 11.66 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 13,451.61 | 12,117.75 | -1,333.86 | -9.92 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 438,746.19 | 458,421.45 | 19,675.26 | 4.48 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 34,558.22 | 72,974.87 | 38,416.65 | 111.17 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 585,488.79 | 642,796.06 | 57,307.27 | 9.79 |
| 21 | 流动负债 | 308,210.64 | 308,210.64 | - | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 22 | 非流动负债 | 208,961.26 | 208,506.23 | -455.03 | -0.22 |
| 23 | 负债合计 | 517,171.90 | 516,716.87 | -455.03 | -0.09 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 68,316.89 | 126,079.19 | 57,762.30 | 84.55 |
评估增减值原因分析：
（1）流动资产评估增值
流动资产评估增值549.23万元，增值率为0.56%，主要是由存货-产成品（库存商品）评估增值所致，增值的主要原因如下：账面价值为存货-产成品（库存商品）的成本价，评估中采用市场价格确定其评估价值，故形成评估增值。
（2）长期股权投资评估减值
长期股权投资评估价值为12,117.75万元，评估减值1,333.86万元，减值率为9.92%，减值原因是长期股权投资经营亏损，其中：宁波戚家山化工码头有限公司全资子公司宁波海能调和油有限公司未分配利润-1,251.95万元，宁波青峙热力有限公司未分配利润为-51.18万元。
（3）无形资产评估增值
1）无形资产-土地使用权
本次资产基础法评估中，土地使用权的账面价值、评估价值和评估增值率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 不动产权证号 | 原土地权证编号 | 宗地名称 | 面积(m2) | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 1 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017752 | 仑国用(2012)第06977号 | 二期土地(罐区地块) | 252,598.20 | 8,423.20 | 19,146.94 | 10,723.74 | 127.31% |
| 2 | 浙（2017）北仑区不动产权第0017750 | 仑国用(2012)第00889号 | 一期土地(装置1#地块) | 479,926.30 | 15,414.34 | 36,330.42 | 20,916.08 | 135.69% |
| 3 | 仑国用(2013)第15289号 | 土地(装置2#地块) | 58,518.10 | 2,009.36 | 4,464.93 | 2,455.57 | 122.21% | |
| 4 | 无 | 暂未办证 | 北仑戚家山 | 58,463.00 | 3,024.39 | 4,618.58 | 1,594.18 | 52.71% |
| 序号 | 不动产权证号 | 原土地权证编号 | 宗地名称 | 面积(m2) | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东地 | ||||||||
| 合计 | 849,505.60 | 28,871.30 | 64,560.87 | 35,689.57 | 123.62% |
注：上表第2项已抵押的“仑国用(2012)第00889号”和第3项未抵押的“仑国用(2013)第15289号”土地使用权，已于2017年5月合并办理了“浙（2017）北仑区不动产权第0017750”《不动产权证》，但未到银行办理信息变更。
无形资产-土地使用权评估增值35,689.57万元，增值率为123.62%，评估增值的原因如下：无形资产-土地使用权取得时间较早，宁波市北仑区工业用地地价有所增长，故形成评估增值。
2）无形资产-其他无形资产
本次资产基础法评估中，其他无形资产的账面价值、评估价值和评估增值率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 1 | 异辛烷专利特许使用权 | 1,390.60 | 3,733.00 | -1,953.92 | -34.36% |
| 2 | 丙烷脱氢专利特许使用权 | 3,637.31 | |||
| 3 | WSA废酸再生装置专利特许使用权 | 659.01 | |||
| 4 | 实用新型专利（34项） | 0.00 | 1,812.00 | 1,812.00 | 100.00% |
| 5 | 发明专利（16项） | 0.00 | 2,869.00 | 2,869.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,686.92 | 8,414.00 | 2,727.08 | 47.95% |
如上表所示，无形资产-其他无形资产评估增值2,727.08万元，增值率为47.95%，被评估单位申报的其他无形资产为账面上反映的外购专利许可使用权和表外无形资产，其中许可使用权涉及3项，表外无形资产涉及50项专利权，通过分析所持有的其他无形资产，专利的使用会给企业带来超额收益，选用收益法对其进行估值。外购的专利许可使用权评估减值1,953.92万元，减值率为34.36%，其原因为账面上用平均年限来对其进行摊销，而估值是根据其对企业的收益贡献来衡量其价值；表外的50项专利，由于没有账面价值，相比评估增值。
（4）房屋建（构）筑物评估增值
房屋建（构）筑物评估增值9,177.95万元，增值率为33.01%，评估增值的原因如下：房屋建（构）筑物评估基准日建造成本较建造时有所上涨，且会计折旧年限与评估所选取经济使用年限有所差异，故形成评估增值。如部分房屋建筑物折旧年限为30年，经济使用年限分别为60年、50年和35年。
（5）机器设备类资产评估增值
机器设备类资产评估增值10,497.30万元，增值率为2.55%，评估增值的原因如下：评估原值减值的主要原因是由于纳入评估范围的两套主生产装置的基础及钢结构转入构筑物中进行评估且部分设备的重置价格降低所致；评估净值增值的主要原因是委估部分设备的会计折旧年限低于评估所选取的经济耐用年限，故形成评估增值。主要设备的会计折旧年限与评估所选取的经济耐用年限差异如下：
| 序号 | 设备名称 | 会计折旧年限 | 经济耐用年限 |
| 1 | PDH反应器 | 14年 | 18年 |
| 2 | 产品压缩机 | 14年 | 18年 |
| 3 | 装置区工艺管网 | 14年 | 20年 |
| 4 | 低温丙烷储罐 | 14年 | 30年 |
2、市场法评估结果
采用市场法评估的宁波海越股东全部权益价值为106,638.50万元，评估变动额38,321.61万元，变动率56.09%。
3、收益法评估结果
（1）评估结果
采用收益法评估的宁波海越股东全部权益价值为118,147.68万元，评估变动额49,830.79万元，变动率72.94%。
（2）本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
收益法对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性，本次评估对收益法评估结果进行了敏感性分析。经分析比较，确定丙烷采购成本及预期增长率、丙烯销售单价及预期增长率、混合碳四采购成本及预期增长率、异辛烷销售单价及预期增长率和折现率为敏感性因素。其中主要敏感因素为丙烷采购成本预期增长率、
丙烯销售单价计算基数及预期增长率，以上主要敏感因素变化时，收益法评估结果变动如下：
1）丙烷采购成本预期增长率当丙烷采购成本预期增长率取值为2%，折现率取值为11.53%，评估结果为118,147.68万元；当丙烷采购成本预期增长率取值为0%，折现率取9%时，评估结果为460,195.50万元；当丙烷采购成本预期增长率取值为4%，折现率取13%时，评估结果为-351,782.46万元。敏感性计算结果具体如下表：
敏感性分析计算表（横：折现率；纵：丙烷采购成本预期增长率）
单位：万元
| 9.00% | 10.00% | 11.00% | 12.00% | 13.00% |
| 0.00% | 460,195.50 | 457,997.52 | 455,860.91 | 453,783.33 | 451,762.55 |
| 0.40% | 396,653.87 | 394,564.26 | 392,532.79 | 390,557.27 | 388,635.58 |
| 0.80% | 331,155.81 | 329,175.24 | 327,249.58 | 325,376.75 | 323,554.76 |
| 1.20% | 263,642.19 | 261,771.34 | 259,952.14 | 258,182.63 | 256,460.95 |
| 1.60% | 194,052.23 | 192,291.78 | 190,579.70 | 188,914.15 | 187,293.39 |
| 2.00% | 122,233.95 | 120,584.59 | 118,980.28 | 117,419.32 | 115,900.12 |
| 2.40% | 48,046.80 | 46,509.20 | 45,013.32 | 43,557.61 | 42,140.56 |
| 2.80% | -36,798.40 | -38,223.56 | -39,610.33 | -40,960.17 | -42,274.42 |
| 3.20% | -137,319.24 | -138,631.26 | -139,908.28 | -141,151.59 | -142,362.43 |
| 3.60% | -240,910.69 | -242,108.88 | -243,275.47 | -244,411.61 | -245,518.41 |
| 4.00% | -347,612.84 | -348,696.52 | -349,752.01 | -350,780.32 | -351,782.46 |
2）丙烯销售单价计算基数当丙烯销售单价计算基数取值为7,206.72元/吨，折现率取值为11.53%，评估结果为118,147.68万元；当丙烯销售单价计算基数取值为6,700.00元/吨，折现率取9%时，评估结果为-180,599.77万元；当丙烯销售单价计算基数取值为7,700.00元/吨，折现率取13%时，评估结果为369,496.37万元。敏感性计算结果具体如下表：
敏感性分析计算表（横：折现率；纵：丙烯销售单价计算基数）
单位：万元
| 9.00% | 10.00% | 11.00% | 12.00% | 13.00% |
| 6,700.00 | -180,599.77 | -181,050.37 | -181,489.12 | -181,916.45 | -182,332.80 |
| 6,800.00 | -114,241.50 | -114,928.67 | -115,597.44 | -116,248.49 | -116,882.48 |
| 6,900.00 | -47,883.23 | -48,806.98 | -49,705.76 | -50,580.53 | -51,432.17 |
| 7,000.00 | 10,959.19 | 9,798.88 | 8,670.07 | 7,571.58 | 6,502.30 |
| 7,100.00 | 65,308.13 | 63,911.24 | 62,552.41 | 61,230.22 | 59,943.29 |
| 7,200.00 | 118,680.88 | 117,047.42 | 115,458.57 | 113,912.65 | 112,408.08 |
| 7,300.00 | 171,108.06 | 169,238.02 | 167,419.15 | 165,649.52 | 163,927.30 |
| 7,400.00 | 223,408.28 | 221,301.67 | 219,252.78 | 217,259.43 | 215,319.56 |
| 7,500.00 | 275,708.50 | 273,365.32 | 271,086.41 | 268,869.35 | 266,711.83 |
| 7,600.00 | 328,008.73 | 325,428.97 | 322,920.04 | 320,479.26 | 318,104.10 |
| 7,700.00 | 380,308.95 | 377,492.62 | 374,753.67 | 372,089.18 | 369,496.37 |
3）丙烯销售单价预期增长率当丙烯销售单价预期增长率取值为2%，折现率取值为11.53%，评估结果为118,147.68万元；当丙烯销售单价预期增长率取值为0%，折现率取9%时，评估结果为-453,531.00万元；当丙烯销售单价预期增长率取值为4%，折现率取13%时，评估结果为669,243.56万元。敏感性计算结果具体如下表：
敏感性分析计算表（横：折现率；纵：丙烯销售单价预期增长率）
单位：万元
| 9.00% | 10.00% | 11.00% | 12.00% | 13.00% |
| 0.00% | -453,531.00 | -454,408.06 | -455,263.01 | -456,096.65 | -456,909.73 |
| 0.40% | -338,868.48 | -339,898.08 | -340,901.04 | -341,878.34 | -342,830.90 |
| 0.80% | -220,723.04 | -221,906.14 | -223,058.04 | -224,179.90 | -225,272.81 |
| 1.20% | -98,991.93 | -100,329.48 | -101,631.26 | -102,898.57 | -104,132.71 |
| 1.60% | 20,365.38 | 18,872.40 | 17,419.82 | 16,006.14 | 14,629.91 |
| 2.00% | 122,233.95 | 120,584.59 | 118,980.28 | 117,419.32 | 115,900.12 |
| 2.40% | 226,940.75 | 225,134.03 | 223,377.04 | 221,667.91 | 220,004.85 |
| 2.80% | 334,781.74 | 332,816.69 | 330,906.08 | 329,047.86 | 327,240.06 |
| 3.20% | 445,942.95 | 443,818.59 | 441,753.42 | 439,745.19 | 437,791.77 |
| 3.60% | 560,523.44 | 558,238.79 | 556,018.11 | 553,858.97 | 551,759.02 |
| 4.00% | 678,624.95 | 676,179.04 | 673,801.90 | 671,490.91 | 669,243.56 |
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数做出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
4、评估结论分析
资产基础法与收益法评估结果相差7,931.51万元，差异率为6.71%；资产基础法与市场法评估结果相差19,440.69万元，差异率为18.23%。
1、三评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，其评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
2、宁波海越主要资产为石化产品丙烯、异辛烷、甲乙酮等装置资产，资产基础法能很好体现建设该部分资产的成本；收益法通过预测未来的营业收入和营业成本进行合理估算，但宁波海越所处行业近6年市场波动较大，产品售价和材料成本对评估结果敏感，未来收入及成本预测存在诸多不确定性因素，且不能准确的反映被评估单位股东全部权益价值。同时，上市公司比较法也存在一定的局限性，主要表现在可比公司的业务结构、资本结构与标的公司或多或少存在着一定的差异，被评估单位持续亏损与可比公司多数经营状况较好差异较大，且近几年中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响大，估值结果会有一定偏差。
基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
（六）本次评估选取资产基础法作为评估结果存在合理性，符合石油化工行业评估惯例
1、选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性
本次交易采用资产基础法、收益法和市场法进行评估，根据分析，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体原因及合理性分析过程如下：
收益法主要从企业未来经营现金流的角度反映股权价值，本次评估对主要敏感因素进行了敏感性分析，收益法估值结果对宁波海越主产品丙烯及其原材料的价格变动均非常敏感；同时，收益法评估结果受行业上下游供需及市场价格等因素影响较大，宁波海越的主要产品丙烯及其原材料市场价格自2014年至2018年波动较大，未来市场行情存在较大不确定性，因此评估师认为收益法的评估结论受上述敏感性因素影响波动性较强。
市场法主要通过对我国A股可比上市公司的财务状况、盈利状况等进行修正计算得出企业股权价值，其评估结果受我国证券市场整体估值影响。近期我国证券市场波动较大，在大幅波动的市场环境下，行业或企业估值水平难以反映其真实的内涵价值，在本次评估中就存在对不同的指标类型进行详细修正的前提下得到的估值存在较大的差异的情况，这也反映了当前资本市场环境存在资金错配、投机等因素，因此评估师认为市场法评估结果难以反映宁波海越合理价值。
资产基础法结果主要从企业资产重置的角度测算估值，宁波海越固定资产占总资产的比例为74.94%，主要为60万吨/年的丙烷脱氢装置、60万吨/年的异辛烷装置、4万吨/年的甲乙酮装置、100万吨/年的气体分离装置、80万吨/年的原材料预处理装置、3万吨/年的废酸再生装置、40.82万立方米的罐容及公用工程和辅助生产设施等，属于典型的重资产化工企业，资产基础法评估技术路线更加符合重资产企业的价值内涵，在评估中充分考虑了资产可能存在的实体性、功能性、经济性贬值和宁波海越所持有各项专利对企业价值的贡献，评估结果客观反映了企业的核心资产价值。
2、本次评估符合石油化工行业评估惯例
根据《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”在评估过程中，经过分析，评估师认为本项目适用三种评估方法，即认为三种方法均从不同角度反映企业股权价值，最后结合企业自身特点、行业及宏观经济环境等因素综合分析，选取最能反映企业价值的评估方法得出的评估结果作为最终的评估结论。
上市公司披露的重大资产重组事件中，最新披露日期为2019年1月1日至海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）首次披露日2019年3月5日，且属于基础化工行业重大资产重组事件的，有2项并购采用收益法评估结果作为最终评估结论，4项并购采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体并购事件如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 交易标的 | 采用的评估方法 | 最后采用评估方法 | 资产评估基准日 | 最新披露日期 |
| 1 | 300586.SZ | 美联新材 | 营创三征61%股权 | 资产基础法，收益法 | 收益法 | 2018/12/31 | 2019/2/28 |
| 2 | 300596.SZ | 利安隆 | 凯亚化工100%股权 | 资产基础法，收益法 | 收益法 | 2018/8/31 | 2019/2/22 |
| 3 | 600309.SH | 万华化学 | 万华化工100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 | 2018/1/31 | 2019/2/14 |
| 4 | 603299.SH | 苏盐井神 | 苏盐连锁100%股权;南通盐业51%股权 | 资产基础法，收益法 | 资产基础法 | 2017/4/30 | 2019/1/16 |
| 5 | 600800.SH | 天津磁卡 | 渤海石化100%股权 | 资产基础法，收益法 | 资产基础法 | 2018/6/30 | 2019/1/10 |
| 6 | 000707.SZ | *ST双环 | 重庆宜化100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 | 2018/8/31 | 2019/1/5 |
注：数据来源Wind咨询
综上所述，本次交易中采取资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合行业评估惯例。
（七）本次资产基础法评估结果的合理性
1、丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品未来价格的预计情况
本次评估中，评估师首先分析了丙烷、丙烯、异辛烷的市场价格走势，丙烷、丙烯、异辛烷均为石化行业下游产品，其价格均与石油息息相关。2018年10月伊朗制裁致使伊朗原油出口量下降，直接导致2018年10月原油均价上涨至81.15美元/桶，同时导致2018年10月丙烷、丙烯、异辛烷市场均价达到2018年最高。
单位：美元/桶
单位：元/吨
| 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 | ||||||||||||
| 2018年布伦特原油现货价走势图 | ||||||||||||
| 2018-01-02 | 2018-04-02 | 2018-07-01 | 2018-09-29 | 2018-12-28 | ||||||||
单位：元/吨
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯
此外，从长周期看，宁波海越主要产品丙烯的市场周期性不明显，其价格波动与原油市场波动存在强关联。自宁波海越开工以来（2015年-2018年）丙烯市场整体处于上升周期，结合下图，可以看出其上升周期与原油市场价格上升有关。根据卓创资讯及同花顺iFinD公布数据，布伦特原油现货价复合增长率2012年-2018年为-7.21%，2015年-2018年为10.82%；我国国内丙烯均价复合增长率2012年-2018年为-2.95%，2015年-2018年为8.89%。两个时间区间复合增长率差异较大，说明国际原油及国内丙烯市场价格均存在较大波动。
| 70007500800085009000950010000 | ||||||||||||
| 2018年我国华东地区丙烯市场价走势图 | ||||||||||||
| 2018-01-01 | 2018-03-27 | 2018-06-20 | 2018-09-13 | 2018-12-07 | ||||||||
| 450050005500600065007000 | ||||||||||
| 2018年我国华东地区异辛烷市场价走势图 | ||||||||||
| 2018-01-02 | 2018-03-30 | 2018-06-27 | 2018-09-19 | 2018-12-18 | ||||||
数据来源：卓创资讯、同花顺iFinD
在对丙烷、丙烯、异辛烷的历史年度价格走势进行分析后，本次评估以宁波海越2018年全年丙烷、丙烯、异辛烷对应的采购均价或销售均价以及历史年度市场价格增长率等对未来价格进行预计。但丙烷、丙烯、异辛烷市场价格受国际原油价格影响波动较大，评估师难以准确预计未来国际原油价格走势，从而难以准确预计丙烷、丙烯、异辛烷等化工产品的未来价格及走势。在收益法估值对主产品及原材料的价格变动非常敏感的前提下，收益法的评估结果波动性较强。
2、标的公司在手存货、在手订单及合同情况
截止评估基准日，宁波海越在手存货情况如下：
| 序号 | 名称 | 计量单位 | 数量 | 人民币单价（元/吨） | 账面价值（元） |
| 1 | 丙烯 | 吨 | 3,398.33 | 6,603.85 | 22,442,044.77 |
| 2 | 异辛烷 | 吨 | 8,352.80 | 5,368.10 | 44,838,650.04 |
| 3 | 甲乙酮 | 吨 | 1,451.01 | 6,913.28 | 10,031,235.13 |
| 4 | 液化石油气-异丁烷 | 吨 | 3,802.96 | 4,674.52 | 17,777,012.96 |
| 5 | 液化石油气-正丁烷 | 吨 | 849.05 | 4,819.06 | 4,091,621.32 |
| 6 | 液化石油气-民用烃 | 吨 | 2,189.51 | 4,430.23 | 9,700,011.16 |
| 7 | 仲丁醚 | 吨 | 232.49 | 2,668.27 | 620,344.95 |
| 8 | 碳八酮 | 吨 | 866.19 | 2,844.69 | 2,464,040.95 |
| 合计 | 111,964,961.28 | ||||
宁波海越在手订单或合同主要涉及丙烯和液化石油气-民用烃，且均为一年一签。截至本报告书出具日，2019年丙烯在手合同共17份，涉及未来供货量55.41
| 305070901105,000.006,000.007,000.008,000.009,000.0010,000.0011,000.00 | |||||||||||
| 2012年-2018年国内丙烯均价与布伦特原油现货均价走势图 | |||||||||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||
| 国内丙烯均价（元/吨） | 布伦特原油现货均价（美元/桶） | ||||||||||
万吨；液化石油气-民用烃在手合同共10份，涉及未来供货量2.8万吨。
液化石油气-民用烃在手合同销售价格主要根据提货当日宁波海越挂牌价确定；丙烯在手合同销售价格大部分根据提货当月挂牌价按以下公式计算：出厂结算价格（含增值税）=提货当月（60%×宁波海越新材料有限公司丙烯月度平均挂牌价+40%×中石化镇海炼化丙烯管输月度平均挂牌价）-40元/吨；其他现货销售的产品参考签订销售合同时的市场价格确定。在市场价格波动较大的情况下，宁波海越在手合同销售价格也会有较大的波动，收益法的评估结果亦相应波动性较强。
3、可比公司情况
本次评估基于宁波海越的主要生产线及主要产品等，选择基础化工行业均有丙烯业务的A股上市公司，经过三次筛选后选择通过T检验的上市公司进行评估，最终确定的可比公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 生产能力 |
| 002648.SZ | 卫星石化 | 已拥有年产45万吨丙烯装置、年产48万吨丙烯酸装置、年产45万吨丙烯酸酯装置、年产21万吨高分子乳液装置、年产9万吨高吸水性树脂装置、年产2.1万吨有机颜料中间体装置及年产30万吨聚丙烯装置。 |
| 000698.SZ | 沈阳化工 | 140万吨/年常压蒸馏、50万吨/年催化热裂解、40万吨/年催化裂解、13万吨/年丙烯酸及酯、10万吨/年聚乙烯、33万吨/年产品精制、17.5万吨/年气体分馏、8万吨/年尿素脱蜡、7万吨/年直馏汽油改质、4万吨/年MTBE、2万吨/年丁烯-1分离等十一套生产装置。 |
| 002221.SZ | 东华能源 | 丙烷脱氢产能126万吨/年居全国首位、PP产能 80万吨/年、80万立方米的LPG仓储能力、5万吨级码头三座、2万吨级码头一座、5千吨级码头二座、16万立方冷冻罐一座 |
本次评估，可比公司生产能力、毛利率、历史年度经营情况与宁波海越均有一定差异。本次评估选取的三个可比公司三年一期的毛利率如下：
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | |
| 卫星石化 | 8.52% | 22.28% | 24.50% | 20.71% |
| 沈阳化工 | 6.57% | 9.65% | 7.93% | 7.90% |
| 东华能源 | 5.78% | 6.58% | 6.51% | 5.65% |
| 宁波海越 | 0.73% | 8.18% | 8.00% | 12.45% |
可比公司基准日前三年及基准日年化PE及EV/EBITDA如下：
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年年化 |
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年年化 | ||
| 卫星石化 | PE | -16.00 | 26.71 | 6.14 | 4.48 |
| EV/EBITDA | 32.73 | 10.04 | 7.69 | 7.68 | |
| 沈阳化工 | PE | -26.93 | -2,737.87 | 51.96 | 11.58 |
| EV/EBITDA | 16.86 | 10.47 | 7.84 | 8.81 | |
| 东华能源 | PE | 38.99 | 31.76 | 5.85 | 1.51 |
| EV/EBITDA | 32.34 | 19.26 | 10.66 | 7.61 |
注：以上PE根据扣除非经营资产、负债后的股权市值与扣除非经常损益后的归母净利润计算；EV/EBITDA根据企业价值与调整后的EBITDA计算。
可比公司基准日前三年年末及2018年9月30日前60日交易均价如下：
单位：元/股
| 2015年末 前60日均价 | 2016年末 前60日均价 | 2017年末 前60日均价 | 2018年9月30日前60日均价 | |
| 卫星石化 | 10.47 | 11.46 | 15.51 | 10.51 |
| 沈阳化工 | 7.59 | 7.47 | 6.12 | 4.28 |
| 东华能源 | 27.88 | 13.66 | 11.93 | 8.97 |
注：60日交易均价根据60日成交额合计数与60日成交量合计数计算。
结合以上数据可以看出，一是宁波海越与可比公司生产能力与毛利率存在一定差异，且宁波海越2015年-2018年9月毛利率波动较大；二是在我国证券市场波动较大的市场环境下，可比公司历史年度股票交易价格、PE及EV/EBITDA均波动较大。在此情况下，市场法评估结果难以反映宁波海越合理价值。
综上所述，资产基础法更能够从企业核心资产价值对企业价值贡献的角度合理反映企业价值。
（八）本次资产基础法评估对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性
1、标的公司前期外购专利许可的价格
宁波海越前期外购专利许可的价格为异辛烷专利特许使用权2,112.31万元，丙烷脱氢专利特许使用权5,525.03万元，WSA废酸再生装置专利特许使用权1,001.02万元。
2、标的公司收到CDAlky技术装置的专利许可收益分成
鲁姆斯CDAlky技术装置为异辛烷装置，宁波海越外购专利许可使用权涉及收益分成的只有异辛烷专利特许使用权，丙烷脱氢专利特许使用权和WSA废酸再生装置专利特许使用权均不涉及收益分成。宁波海越于2016年开始收到专利许可收益分成，2016年至2018年收到的专利许可分成收益如下：
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 | |
| 技术转让收入（万元） | 351.27 | 719.45 | 956.60 | 2,027.32 |
3、鲁姆斯CDAlky技术收益分成
根据鲁姆斯技术公司与宁波海越签订的《针对在区域内对鲁姆斯CDAlky技术共同进行技术许可授权的合作协议》，宁波海越允许鲁姆斯对异辛烷进行优化，以便向第三方推广鲁姆斯CDAlky技术。在上述合作协议期限内，对于区域（“区域”指中华人民共和国【含台湾、香港特别行政区以及澳门特别行政区】）内被许可使用鲁姆斯CDAlky技术进行运营的新生产装置，鲁姆斯将与宁波海越分享其部分净许可费（“净许可费”是指在合作协议期限内，鲁姆斯许可被许可方新建生产装置里使用鲁姆斯CDAlky技术而实际收到的报酬，并扣除授权装置所在国的任何政府机构所预提或要求的针对技术许可缴纳的税费）。合作协议约定在区域内与区域外授权装置而实际收到的报酬，宁波海越分别享有35%和10%，其中区域外许可的生产装置的净许可费分享持续至宁波海越在宁波的生产装置被验收的日期后六年。合作协议有效期限为自生效日期起十年，即2011年8月5日至2021年8月4日。期后合作协议将在生效日期周年日逐年自动延期。
4、市场使用鲁姆斯CDAlky技术的新增产能情况
2018年9月30日之后市场上没有新增的使用鲁姆斯CDAlky技术的企业。自宁波海越与鲁姆斯签订的合作协议生效以来，鲁姆斯许可使用CDAlky技术的企业共计13家，其中区域内10家，区域外3家。具体情况如下表：
| 序号 | 签约年份 | 专利转让合计 | 国内专利转让 | 国外专利转让 |
| 1 | 2012年 | 2 | 2 | 0 |
| Shandong Sincier CDAlky山东神驰 | ||||
| Qinzhou Tianheng CDAlky钦州天 |
| 序号 | 签约年份 | 专利转让合计 | 国内专利转让 | 国外专利转让 |
| 恒 | ||||
| 2 | 2014年 | 2 | 1 | 1 |
| Yuntianhua CDAlky中国云天化 | S-Oil CDAlky韩国 | |||
| 3 | 2016年 | 4 | 2 | 2 |
| ZPC I CDAlky浙石化一期 | Valero St Charles CDAlky美国 | |||
| Shaanxi Yanchang陕西延长石油 | Pertamina，SE Asia印尼 | |||
| 4 | 2017年 | 4 | 4 | 0 |
| PetroChina Dalian中石油大连 | ||||
| PetroChina Jilin中石油吉林 | ||||
| PetroChina Jinzhou中石油锦州 | ||||
| PetroChina Urumqi中石油乌鲁木齐 | ||||
| 5 | 2018年 | 1 | 1 | 0 |
| ZPC II CDAlky浙石化二期 | ||||
| 总计 | 13 |
5、对外购专利许可使用权评估进行减值的原因和合理性
宁波海越在原有先进技术的基础上，对装置的性能优化进行了深入研发，并形成了大量专利技术，目前宁波海越已获得授权发明专利16项，实用新型专利34项。其中，异辛烷装置已授权7项发明专利和12项实用新型专利；丙烷脱氢装置已授权5项发明专利和9项实用新型专利；甲乙酮装置已授权4项发明专利和3项实用新型专利；其他10项实用新型专利主要应用于公用工程和辅助生产设施等。
通过上述研发优化，目前丙烷脱氢装置产能从研发前的约80%负荷提高至100%负荷运行，提高了丙烯产量。异辛烷装置可根据各种不同原料性质，确定多种加工方案，原料适应性大大加强，增加了原料采购的宽泛度，一定程度上降低了原料采购成本。同时通过对装置工艺流程优化，异辛烷装置产成品的产品质
量、装置产能和经济效益均得以提升。
宁波海越结合原有技术，通过自身的研发，已使生产技术得到了优化，原有
专利许可技术只有结合宁波海越自身研发出来的专利技术才能使各装置达到目前的负荷及生产效率，脱离了这些专利技术，将会严重制约生产装置的产能，从而降低宁波海越整体效益。宁波海越生产技术的优化过程，实质上形成了一个价值转移的过程，原有外购专利许可使用权技术的部分价值已转移到宁波海越研发的专利技术上。
此外，宁波海越的收益分成基于鲁姆斯对外转让CDAlky技术收取的技术转让费，其相关涉及的许可数量、合同金额及付款时点均由鲁姆斯和被许可企业间确定，宁波海越对其无直接控制力。截至本报告书出具日，鲁姆斯尚未签署新的许可协议。未来宁波海越所能获得的鲁姆斯新增CDAlky技术许可转让项目收益分成金额难以预计。
综上所述，宁波海越外购专利许可使用权评估减值存在合理性。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
（二）评估依据的合理性说明
北京亚超评估在本次评估中选取资产基础法、市场法—上市公司比较法及收益法进行评估。本次交易中，北京亚超评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
上述三种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，其评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
宁波海越主要资产为石化产品丙烯、异辛烷、甲乙酮等装置资产，资产基础法能很好体现建设该部分资产的成本；收益法通过预测未来的营业收入和营业成本进行合理估算，但被评估单位所处行业近6年市场波动较大，未来收入及成本预测存在诸多不确定性因素，不能准确的反映被评估单位股东全部权益价值。同时，上市公司比较法也存在一定的局限性，主要表现在可比公司的业务结构、资本结构与标的公司或多或少存在着一定的差异，被评估单位持续亏损与可比公司多数经营状况较好差异较大，且近几年中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响大，估值结果会有一定偏差。
基于上述原因，北京亚超评估最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
根据《股权转让协议》，本次交易上市公司拟出售资产的交易作价为69,870.00万元，与本次评估结果相比溢价7.97%。上述交易作价为交易双方经商业谈判后协商一致达成的结果。交易作价较评估值存在的溢价的主要原因为宁波海越在历史生产经营活动中所积累的无形资源如管理经验、人力资源、产品品质、企业信誉及行业知名度等，而该等资源的价值难以在资产基础法评估中体现。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京亚超评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
3、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，不会损害上市公司及股东的利益。”
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体
甲方：海越能源集团股份有限公司乙方：金发科技股份有限公司
二、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为宁波海越51.00%股权。
三、本次交易的标的资产作价
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评 估结果，宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元，经双方协商一致，本次交易宁波海越51.00%股权的交易对价确认为69,870.00万元。
四、本次交易中转让方取得对价的安排
本协议成立时，乙方已经向甲方支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署本协议并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给甲方。
五、协议项下交易的完成
双方应于本协议规定的先决条件全部成就且获相关监管部门关于本次 交易涉及的经营者集中审查（如需）通过后的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商 变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将乙方合法持有股权情况记载于宁波海越
的公司章程中，或其他合法方式，证明乙方已拥有宁波海越51%的股权。
甲方应当配合乙方办理因标的资产过户至乙方名下所需获得相关政府 主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
六、协议生效的先决条件
本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公司公章时成立，待下列事项成就之日起生效并对协议双方产生约束力：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
2、乙方董事会、股东大会（如需）通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
3、金融机构同意解除甲方、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）并书面同意本次交易。
4、自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大非经营性不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。
七、标的资产过渡期间损益安排
双方约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由乙方按交割后的持股比例享有或承担。
八、债权债务处理
双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
但因甲方故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总
价款5%的部分由甲方按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给乙方，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
双方同意，自甲方股东大会及乙方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，乙方代宁波海越结清宁波海越与甲方及甲方关联方之间的全部借款、往来款项。
九、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次收购完成后，原甲方委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，乙方同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
十、违约责任
本协议经双方签署并生效后，除不可抗力因素或另有约定外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方有权选择以下一种或多种方式：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
双方同意，本协议生效后，因一方原因导致本次交易未继续进行的，适用定金罚则，具体如下：
1、如因甲方原因导致本次交易未能继续进行，乙方可要求甲方双倍返还定金。
2、如因乙方原因导致本次交易未能继续进行，甲方可不予退还乙方已支付的定金。
3、双方同意，如因本协议约定的经营者集中审查（如需）交割条件未获通过，而导致本协议终止或无法继续履行的，不视为任何一方违约，甲方应当在协议确定终止或无法继续履行之日起5个工作日内将已经收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。如甲方逾期支付的，甲方应自逾期支付之日起以应退还款项金额计算的利息（按年化收益率18%的单利方式计算）支付给乙方。但如因
乙方应进行经营者集中申报而未申报，从而导致本协议项下交易无法交割或无法继续履行的，乙方应足额补偿甲方因此遭受的全部损失。
十一、排他期约定
双方约定自本协议签署之日起的6个月为排他期。在排他期内，除非事前通知对方并取得对方书面同意，任何一方均不可通过直接或间接的方式与第三方就本次交易事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排，也不得以其他方式从事可能对双方拟完成的事项产生不利影响的行为。如有第三方问询或提议，一方均应立即告知另一方任何此等问询或提议的存在及细节。如双方任何一方违反本条约定的，视为违约。
十二、协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公司公章时成立，自本协议约定的协议生效的先决条件全部成就时生效。
经双方协商一致，自本协议生效之日起，甲乙双方于2018年12月18日签署的《关于宁波海越新材料有限公司之股权转让框架协议》终止，对甲乙双方不再具有约束力。
2、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议。
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。
（3）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易上市公司拟出售资产的主要经营业务为异辛烷、丙烯及甲乙酮等石油化工产品的生产销售，不存在不符合国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了 详细的环境保护相关管理制度并取得了自身业务所需的相关环保排污许可资质，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理有关的规定
根据宁波市国土资源局北仑分局出具的《证明》，宁波海越存在部分土地未开发的情况，具体情况如下：
宁波海越与宁波市国土资源局于2016年6月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同电子监管号：3302062016B00263），合同约定将位于“北仑戚家山金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东”地块出让给宁波海越，出让宗地面积为58,463平方米。合同约定，宁波海越于交付土地（2016年8月4日）后8个月内开工建设（即2017年4月3日前开工），如因宁波海越造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应缴纳土地闲置费（土地出让金额的20%）；土地闲置满两年且未开工建设的（即2019年4月2日前），出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。宁波市国土资源局北仑分局于2018年下发了《闲置土地调查通知书》“仑土闲调（2018）2号”文，告知宁波海越拥有的“北仑戚家山金塘路南、宁波丽阳化纤有限公司东”地存在超过合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情况，涉嫌构成闲置土地。宁波市国土资源局于2018年下发了《开工履约通知单》，告知宁波海越拥有的戚家山地块未按照合同约定的开工时间即2017年4月
3日前开工。
根据宁波市国土资源局北仑分局出具的《证明》，除上述部分土地未开发事项外，宁波海越于报告期内不存在因土地违法行为受到宁波市国土资源局分局行政处罚以及因涉嫌土地违法而移交综合行政执法局处理的情形。
本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。本次交易过程中亦不涉及新建项目等土地审批事项。
4、本次交易符合经营者集中的有关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的，需要进行经营者集中的反垄断申报。
本次交易已到到上述规模，因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。
上市公司拟通过出售宁波海越51.00%股权实现优化财务结构、为战略转型奠定良好的基础。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及上市公司总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%。因此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
3、上市公司在最近三年内无重大违法行为；本次交易完成后，海越能源的
控股股东和实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的北京亚超评估进行评估，北京亚超评估及其经办评估师与上市公司、宁波海越以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2018年9月30日为基准日，宁波海越51.00%股权评估值为64,300.39万元。经交易双方友好协商，确定宁波海越51.00%股权作价69,870.00万元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为宁波海越51.00%股权，宁波海越是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易标的存在股权被质押的情形。根据《股权转让协议》，本次交易完成的先决条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。
因此，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，上述标的股权质押不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。
除上述事项外，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受产品原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，上市公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。本次交易改善公司财务结构，降低公司资产负债率，提升上市公司的可持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款相关规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上市公司的公开信息披露情况，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，未因违反独立性原则而受到中国证监会、或上交所的处罚。
本次上市公司拟出售的资产为独立核算的控股子公司，与上市公司的其他业务板块的治理相互较为独立。本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及上市公司法人治理结构的变化。本次重组前，海越能源已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
根据《重组若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
“1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。”
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
三、独立财务顾问的核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司本次重大资产出售报告书及信息披露文件的审慎核查，并与海越能源及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式公允。上市公司独立董事对本次交易的背景、交易定价发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易所涉及标的资产权属清晰，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务转移事项。本次交易有利于改善上市公司资产结构，提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易不会对上市公司的独立性产生负面影响，亦不会对上市公司现有的法人治理结构产生不利影响。”
四、法律顾问的核查意见
上市公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出 具的《法律意见书》，国浩律师签字律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及
相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；
（五）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定；
（六）海越能源已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务；异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品的生产等业务。上市公司最近三年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
上市公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 143,330.16 | 14.41% | 112,741.06 | 11.43% | 51,755.15 | 6.35% | 75,341.34 | 8.27% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10.82 | 0.00% | 4,396.71 | 0.45% | 3,877.58 | 0.48% | 5,463.63 | 0.60% |
| 应收票据 | - | 0.00% | - | - | 149.58 | 0.02% | - | 0.00% |
| 应收账款 | 20,527.57 | 2.06% | 49,385.62 | 5.01% | 3,607.13 | 0.44% | 935.20 | 0.10% |
| 预付款项 | 93,901.45 | 9.44% | 19,798.65 | 2.01% | 14,708.40 | 1.81% | 7,561.37 | 0.83% |
| 应收股利 | - | 0.00% | 87.12 | 0.01% | 277.65 | 0.03% | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 15,018.38 | 1.51% | 14,260.85 | 1.45% | 650.89 | 0.08% | 1,686.60 | 0.19% |
| 存货 | 48,526.03 | 4.88% | 50,677.98 | 5.14% | 56,812.65 | 6.98% | 72,684.58 | 7.98% |
| 其他流动资产 | 951.49 | 0.10% | 964.30 | 0.10% | 6,519.56 | 0.80% | 26,154.15 | 2.87% |
| 流动资产合计 | 322,265.89 | 32.41% | 252,312.29 | 25.59% | 138,358.59 | 16.99% | 189,826.87 | 20.85% |
| 可供出售金融资产 | 9,623.80 | 0.97% | 14,912.66 | 1.51% | 17,042.79 | 2.09% | 32,553.14 | 3.57% |
| 持有至到期投资 | - | 0.00% | 21,803.03 | 2.21% | 21,803.03 | 2.68% | 21,803.03 | 2.39% |
| 资产 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期股权投资 | 63,015.01 | 6.34% | 54,103.84 | 5.49% | 41,998.84 | 5.16% | 50,355.11 | 5.53% |
| 投资性房地产 | 19,041.84 | 1.91% | 18,661.50 | 1.89% | 17,294.04 | 2.12% | 17,568.00 | 1.93% |
| 固定资产 | 503,690.08 | 50.65% | 543,718.99 | 55.14% | 518,542.49 | 63.67% | 536,825.11 | 58.95% |
| 在建工程 | 4,312.59 | 0.43% | 4,590.54 | 0.47% | 5,313.68 | 0.65% | 9,734.96 | 1.07% |
| 无形资产 | 68,106.53 | 6.85% | 70,560.31 | 7.16% | 53,458.75 | 6.56% | 51,370.40 | 5.64% |
| 长期待摊费用 | 767.19 | 0.08% | 788.39 | 0.08% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 460.24 | 0.05% | 1,408.83 | 0.14% | 595.27 | 0.07% | 550.11 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 3,120.91 | 0.31% | 3,120.91 | 0.32% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 672,138.19 | 67.59% | 733,669.01 | 74.41% | 676,048.90 | 83.01% | 720,759.87 | 79.15% |
| 资产总计 | 994,404.08 | 100.00% | 985,981.30 | 100.00% | 814,407.50 | 100.00% | 910,586.73 | 100.00% |
注：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
上市公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日的资产总额分别为910,586.73万元、814,407.50万元、985,981.30万元和994,404.08万元。
2017年12月31日，上市公司资产总额较2016年12月31日增加171,573.80万元，上升21.07%，主要系流动资产增长所致。其中，货币资金较期初增加117.84%，主要系上市公司期末合并增加全资子公司北方石油货币资金所致。上市公司应收账款较期初增加45,778.49万元，增幅达1,269.11%，主要系上市公司期末合并增加全资子公司北方石油应收账款所致。上市公司其他应收款较期初增加2,090.98%，主要系上市公司因处置浙江耀江文化广场投资有限公司30.00%股权应收股权款增加所致。
2018年9月30日，上市公司资产总额较2017年12月31日增加8,422.78万元，增幅达0.85%，主要原因为上市公司三季度末预付账款较2017年12月31
日增加374.28%，系北方石油应收客户账款减少所致。
2、负债规模及结构分析
上市公司最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
| 负债 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 171,486.85 | 25.42% | 209,064.75 | 28.97% | 154,424.13 | 23.36% | 185,981.70 | 25.42% |
| 应付账款 | 81,322.24 | 12.05% | 103,139.13 | 14.29% | 97,335.60 | 14.73% | 83,316.51 | 11.39% |
| 预收款项 | 62,185.21 | 9.22% | 8,026.93 | 1.11% | 8,409.74 | 1.27% | 8,472.21 | 1.16% |
| 应付职工薪酬 | 853.22 | 0.13% | 4,109.57 | 0.57% | 3,694.28 | 0.56% | 3,398.98 | 0.46% |
| 应交税费 | 22,987.24 | 3.41% | 25,998.03 | 3.60% | 6,909.51 | 1.05% | 6,474.68 | 0.88% |
| 应付利息 | 1,686.03 | 0.25% | 1,076.10 | 0.15% | 1,062.92 | 0.16% | 1,176.16 | 0.16% |
| 应付股利 | 1,860.35 | 0.28% | 1,104.77 | 0.15% | 403.54 | 0.06% | 400.91 | 0.05% |
| 其他应付款 | 23,897.70 | 4.07% | 42,725.20 | 5.92% | 1,406.56 | 0.21% | 3,759.50 | 0.51% |
| 一年内到期的非流动负债 | 72,435.49 | 10.74% | 77,617.31 | 10.76% | 61,554.60 | 9.31% | 51,531.04 | 7.04% |
| 流动负债合计 | 438,714.33 | 65.03% | 472,861.81 | 65.53% | 335,200.88 | 50.71% | 344,511.71 | 47.08% |
| 长期借款 | 213,137.23 | 31.59% | 224,738.56 | 31.14% | 303,691.30 | 45.95% | 360,501.52 | 49.26% |
| 专项应付款 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 0.28% | 2,000.00 | 0.30% | 2,000.00 | 0.27% |
| 递延收益 | 455.03 | 0.07% | 487.30 | 0.07% | 402.31 | 0.06% | 328.19 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | - | - | 448.84 | 0.06% | 945.01 | 0.14% | 4,772.86 | 0.65% |
| 其他非流动负债 | 20,376.67 | 3.02% | 21,081.67 | 2.92% | 18,721.67 | 2.83% | 19,661.67 | 2.69% |
| 非流动负债合计 | 235,968.93 | 34.97% | 248,756.37 | 34.47% | 325,760.29 | 49.29% | 387,264.23 | 52.92% |
| 负债合计 | 674,683.25 | 100.00% | 721,618.18 | 100.00% | 660,961.17 | 100.00% | 731,775.94 | 100.00% |
注：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
从负债构成来看，上市公司负债以长期借款、短期借款、应付账款、预收款
项为主。报告期各期末的长期借款主要是上市公司及子公司经营业务中发生的项目借款，短期借款主要是上市公司及子公司的短期银行流动资金借款，报告期内上市公司负债结构相对稳定，无重大变化。
其中，2018年9月30日上市公司预收款项较2017年12月31日增长达674.71%，主要原因系北方石油、宁波海越预收客户款项增加所致。
3、偿债能力分析
最近三年一期，上市公司主要偿债能力指标具体情况如下表：
| 偿债能力指标 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.73 | 0.53 | 0.41 | 0.55 |
| 速动比率（倍） | 0.62 | 0.43 | 0.24 | 0.34 |
| 资产负债率 | 67.85% | 73.19% | 81.16% | 80.36% |
注：财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，上市公司资产负债率分别为80.36%、81.16%、73.19%和67.85%，2017年度及2018年前三季度上市公司资产负债率较2015年度及2016年度有所下降，主要系上市公司收购北方石油100%股份导致，但总体仍处于较高水平。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，上市公司流动比率分别为0.55、0.41、0.53和0.73，速动比率分别为0.34、0.24、0.43和0.62。2018年三季度末流动比率和速动比率较2015年末分别上升了32.72%和82.35%，主要系上市公司2017年收购北方石油100.00%股权导致上市公司流动资产增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 1,660,123.87 | 1,150,248.47 | 979,224.72 | 628,476.63 |
| 营业利润 | 46,540.64 | 12,831.63 | -753.73 | -14,945.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,079.94 | 11,040.02 | 4,002.59 | 2,299.74 |
注：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
2016年度，上市公司全年实现营业收入97.92亿元，较2015年度增长55.81%，实现归属于上市公司股东的净利润4,002.59万元，较2015年度增长74.04%。2017年度，上市公司归属于母公司股东的净利润达到11,040.02万元，较2016年度增长175.82%。2018年1至9月，上市公司实现营业收入1,660,123.87万元，较2017年同期增长910,703.92万元，增幅达121.52%；上市公司归属于母公司股东的净利润达到29,079.94万元，较2017年同期增长34,957.12万元。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售毛利率 | 5.25% | 5.08% | 5.86% | 1.97% |
| 销售净利率 | 2.37% | -0.14% | -0.40% | -3.04% |
| 净资产收益率 | 11.76% | 6.46% | 3.17% | 1.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.24 | 0.10 | 0.06 |
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
上市公司2016年度至2018年9月30日整体销售毛利率相对保持稳定，2015年销售毛利率较低的主要原因为上市公司控股子公司宁波海越经营的异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品2015年度行情较差，整体市场销售价格偏低，导致上市公司整体利润水平较低。2016年度以来，上市公司销售毛利率及净利率呈上升趋势，其主要原因为上市公司子公司宁波海越的异辛烷、丙烯等销售业务市场自2016年下半年开始较2015年度有好转，产品市场销售价格有所提升，上市公司盈利
能力有所改善。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、全球石化行业发展概况
石油化工行业是基础性产业，它能为农业、能源、交通、机械、电子、纺织、轻工、建筑、建材等工农行业和人们的日常生活提供产品和服务，在全球经济发展中占有举足轻重的地位。全球金融危机以来，世界经济呈现“脆弱慢增长”的态势，且经济发展不稳定的情形时有发生，这也直接导致了全球化工行业的发展呈现出一定的周期性。
数据来源：IMF统计
最近两年，全球经济逐渐呈现复苏态势：主要经济体中，美国经济温和增长并有扩大之势，中国经济趋于平稳进入稳增长的新常态模式，欧州地区受欧债危机以及英国脱欧等双重因素影响经济发展较为低迷。总体来看，全球经济的缓慢复苏推动了石油化工产品下游需求的回升，2016年以来国际原油价格受减产等因素影响进入上升通道更是助推下游石化产品行情的反弹。根据博思数据研究显示，2016年至2018年，全球石油化工行业规模将从7.25万亿美元增长至8.05万亿美元，年复合增速将达到5.37%。
数据来源：博思数据
2、我国石化行业发展概况
最近几年，我国经济发展增速进入下行通道并于2016年企稳进入新常态模式。受国内经济趋稳、全球经济缓慢复苏的影响，国内石化行业下游需求平稳向好，而行业内供给侧改革的推行以及环保政策的趋严执行使得我国化工行业去芜存菁，行业中的过剩产能以及落后产能将逐步受到优化调整，国内石化行业整体正向着供求平衡、结构优化的方向发展。
数据来源：国家统计局数据
我国石化行业发展的大趋势与全球基本一致，但在产业规模增长率上我国石化行业呈现出较大的波动幅度。2012年至2017年间，我国石化行业规模增速最高曾达到12.2%，最低则触及-6.5%；而同期全球石化行业规模增速仅在-3.7%至
5.2%范围内波动。由此来看，我国石化行业的发展仍然不够稳定和成熟。
数据来源：中国石油和化学工业联合会数据
我国石化行业产能过剩矛盾仍然存在，产品结构低端化、同质化问题依然严重，而高品质、精细化产品仍需通过大量进口得以实现，进而导致了我国石化行业贸易逆差较大的局面。根据中国石油和化学工业联合会数据显示，2012年至2016年间，我国石化行业平均贸易逆差高达2,600余亿美元，产品需求缺口较大。将来随着我国能源资源以及环境约束的进一步增强，要素成本上升较快，市场需求增速减缓以及市场需求结构的变化，国内的石化行业将面临非常大的挑战，其创新能力和市场开拓能力亟待提高。
国内石化产业发展与社会和自然环境之间的矛盾日益深化。经过多年的发展，传统石化产业粗犷的发展模式与人民群众的物质需求产生了不可调和的矛盾。目前中国正在实施的供给侧改革以及环境保护核查都旨在从根本上改变石化产业的发展模式，不再将重心放在总规模以及总产能的增加，而应更加关注质量、效益以及环境友好的提升，迎合全球化工产品轻质化、低碳化、多元化以及精细化的发展趋势，不断调和产业与社会、环境之间的矛盾。
3、全球丙烯行业整体向好
根据中信建投研究数据显示，2010至2017年，全球丙烯产能需求复合增速均为4%左右，全球丙烯处于弱平衡状态。2018年全球丙烯产能达到1.4亿吨，产能增速约为4.5%。2018年全球丙烯需求达到1.1亿吨。丙烯新增产能主要来自亚太地区，2017年，亚太地区已集中了全球约52%的丙烯产能。2019年全球
丙烯增量主要体现在PDH技术和蒸汽裂解方式生产，未来除CTO/CTP有些许增量外，PDH将逐步成为丙烯产能主要增长来源。整体而言，未来3年全球丙烯需求维持500万吨/年的增幅，丙烯处于供不应求的阶段，行业保持高景气度。
（二）石油化工行业发展有利因素与不利因素
1、有利因素（1）国际市场①全球经济呈现回暖态势根据国际货币基金组织（IMF）在《世界经济展望》中的预测，2018年，全球经济增长将达到3.9%，其中，美国、欧元区等发达经济体GDP实际增速将分别达到2.7%、2.2%；新兴经济体的预期增速则将达到4.9%。全球经济的回暖将有效推动石化行业的发展。
②新兴市场崛起发达国家石化行业起步较早，行业整体发展相对成熟。新兴市场如中国、东南亚地区、中东及非洲地区等石化行业虽然起步较晚，但受经济高速发展驱动，下游生产、消费领域对石化产品的消费需求不断释放，使得新兴市场逐渐成为全球最具潜力的市场，同时也成为全球石油化工企业所重点战略布局的消费区域。
③环保节能促进产业结构升级近年来，全球石油化工行业环保节能法规的趋严执行以及下游消费者环保节能观念的不断提升。新型的成品汽油添加剂如异辛烷等产品凭借其环保优势对传统材质原料形成了较大的替代冲击，促进了下游终端产品材质应用的升级。在异辛烷生产加工行业，落后产能逐步受到调整或淘汰，行业中拥有产能规模及工艺技术优势的厂商将在产业结构的洗牌中继续巩固优势，迎来新的发展机遇。
（2）国际市场①国家政策大力支持《中国制造2025》明确提出“围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地）”；《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》明确提出“发展新生物工具创制与应用技术体系，实现一批有机酸、化工醇、烯烃、烷烃、有机胺等基础化工产品的生物法生产与应用”；《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确提出“实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台”、“重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。一系列的鼓励政策的出台，将推动我国石化行业从粗犷型发展模式转变为精细化、品质化发展模式，并朝着“高端化、差异化、绿色化”的方向不断迈进。
②国内宏观经济增速稳中向好目前，我国经济增速趋稳并进入稳中向好的新常态模式，2017年全国GDP增速达6.9%，较上年相比回升0.2%，经济运行保持在合理区间，供给侧结构性改革不断取得重要进展，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务逐步进行落实，“新旧动能”的转换加快进行，经济增长的质量和效益得到提升，民生保障继续改善，需求结构已经从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动。由于石油化工行业的下游领域遍及汽车、建筑、家电、家具、3C、制造业、轻工业、卫生用品等众多行业，受宏观经济发展趋稳向好影响，石油化工行业下游需求将得到进一步释放。
2、不利因素
（1）石油化工行业受宏观经济波动影响较大
石油化工行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2017年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，以金砖国家为例，中国、印度经济仍保持在7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西两国经济已陷入衰退，南非的经济增速也逐渐陷入低谷。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石油化工产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（2）行业产能高速扩张，存在供给过剩风险
历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下降的过程。尤其是当世界经济出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润下滑甚至亏损的情况。
（三）进入该行业的主要障碍
石油化工行业属于技术密集型以及资金密集型行业，在技术、规模、成本控
制、审批、人才、品牌认可等方面存在较高的进入壁垒。
对于宁波海越从事的异辛烷、丙烯、甲乙酮等石油化工产品的生产业务而言，新进行业者逾越上述壁垒的难度将更加明显。
1、技术壁垒
异辛烷、丙烯等石油化工产品生产过程中所涉及的装置繁多、工艺流程复杂，对生产设备、单元操作、工艺控制的要求均较高。新进行业者前期消化核心生产技术并形成规模化生产所需准备的时间较长。另一方面，由于上述行业生产工艺中会用到对人体有害及腐蚀性较强的原材料（如浓硫酸），新进行业者对于生产过程的安全性、化学原材料的储存运输的安全性、以及产品质量的稳定性等关键技术的控制难度较大。因此，异辛烷、丙烯等石油化工产品行业形成了较高的技术壁垒。
石油化工产品生产行业，特别是生产工艺较为复杂的异辛烷、丙烯生产行业均存在行业内厂商工艺技术水平层次不齐、市场竞争较为激烈的现象。技术水平较低的厂商存在产能规模较小、工艺污染、耗能问题较为严重等现象，在目前环保核查高压的大环境下面临着较大的停产风险。新进行业者想要采取低技术含量的生产工艺进入行业已经不能迎合市场的发展以及监管的要求，而如果采取新工艺制法则将面临较大的技术壁垒。
2、产能壁垒
下游行业客户在选择上游化工原料供应商时考虑的首要因素之一即为 产能规模，能否做到在第一时间内响应其原材料需求。石油化工行业中产能规模较小
的中小厂商很难成为下游大规模客户的核心供应商，即使拥有大客户资源，其地位也很容易受到其他大规模产能厂商的冲击。另一方面，较大的产能规模能够带来较为明显的规模经济效应，规模化的企业能够有效降低单位产品成本，提升产品盈利空间。
3、资金壁垒资金壁垒方面，石油化工行业新进者前期需要引入较为昂贵的行业领先的生产工艺技术、购置大量的生产设备并配套实施大量的基础设施建设工作，需要投入的资金规模非常庞大。开始运营阶段，新进行业者对于上下游的议价能力普遍较弱，需要准备大量的营运资金以开展正常的生产经营。后期运营阶段，为响应下游不断变化的市场需求，提升企业在行业内的竞争力，企业仍需投入大量资金用于技术的持续研发以及工艺的优化改善。
4、成本控制壁垒宁波海越所处的异辛烷、丙烯等石油化工产品生产行业均易受到上游初级原材料价格波动以及上游原材料中间体价格叠加波动的影响。生产异辛烷需要的主要原材料醚后碳四近年供应紧张、原材料价格呈上升趋势。生产丙烯的主要原材料丙烷受季节影响，原材料供应价格波动较大。整体而言，宁波海越所处行业的上游原材料行业受不可控因素影响，产品销售价格会出现暴涨暴跌的情形。因此，行业新进者将面对较大的成本控制壁垒。
目前，行业内领先的化工厂商均采取产业链一体化生产的工艺来降低原材料价格的叠加波动风险，并通过搭建国内外优质供应商体系来实现采购成本的优化控制。然而，上述两类成本控制方式对于新进行业者而言均具备极高的技术难度或管理难度，短期内或难以实现。
5、品牌认可壁垒
宁波海越所经营的异辛烷、丙烯等石油化工产品业务的客户主要为各类大型石油化工成品加工型企业，出于对产品质量、稳定性以及安全性等方面的考虑，下游客户会要求上游的原材料产品通过第三方质量认证体系以及客户自有的产品质量认证体系，整个认证周期相对较长。即使通过相关认证，下游客户若转换使用新厂商提供的原材料，可能出现仅仅因为产品性能的细微差异而导致产品工
艺及配方的重新磨合，由此或将产生较大的原材料转换成本。因此，下游客户对产品品质、供应体系以及服务响应等方面的考虑将对行业新进者形成一定的品牌认可壁垒。
6、人才壁垒异辛烷、丙烯等石油化工产品生产行业是典型的技术密集型和知识密集型行业，在产品研发、采购、生产、销售等各个环节均需要大量具有丰富实践经验的专业人才，相关人才的培养与积累需要较长周期的沉淀。当前我国相关行业内，高素质专业人才仍相对缺乏的状态。对于新进行业者而言，专业人才的内部培养与积累、外部引进与整合、提供具有竞争力的薪酬待遇将对其进入上述行业形成较为明显的准入门槛。
（四）行业技术水平及技术特点
1、民营石油化工中间体生产企业良莠不齐
以宁波海越所处的异辛烷、丙烯及甲乙酮生产行业为例。目前，行业内同类产品生产厂商工艺、规模良莠不齐。传统的民营厂商多呈现出产能规模较小、污染、耗能严重、产品纯度低、产品同质化等特征，在当前趋严的环保核查以及激烈的市场竞争环境下，面临着较大的生存危机，随着供给侧改革的持续推进，未来石油化工产品生产行业将在兼具产能规模优势以及技术优势的企业中集中。
2、行业生产工艺趋于标准化
当前全球异辛烷及丙烯生产企业生产工艺由于 所处国家/地区、企业生产规模、技术引进渠道、技术研发水平等因素各不相同。然而行业中具有较大规模的优质生产企业普遍采用引入整套行业领先技术水平的生产工艺进行生产。
①异辛烷
当前全球石油化工企业生产异辛烷的生产工艺主要通过氢氟酸烷基化技术、硫酸烷基化技术、固体酸烷基化技术及离子液体烷基化技术。
氢氟酸烷基化技术最大的问题是氢氟酸催化剂的挥发性、腐蚀性和毒性，受到美国环保部门的禁用，因此近20年新建的烷基化装置已较少采用氢氟酸法。
硫酸法烷基化技术装置的投入规模已成为我国第一大醚后碳四加工产业技
术，其技术应用及产品应用均达到成熟期。硫酸法烷基化技术具有污染相对较小，产成品质量高，符合我过最新油品添加剂规定等优势。目前，主要的硫酸法烷基化专利商包括DuPont（杜邦公司）和LUMMUS（鲁姆斯）。宁波海越是我国首家采用美国LUMMUS研发的CDAlky硫酸催化烷基化技术的异辛烷生产企业，为目前全球规模领先、设备、技术最先进的在线装置，生产规模60万吨/年。
固体酸烷基化技术开发利用目前已取得了一定进展。但固体酸烷基化技术要彻底取代传统的液体酸技术仍然存在一定的障碍，其中催化剂失活及再生的问题是最难以克服的障碍。同时还需解决诸如原料的适应性、装置操作经济性、固体酸催化剂的高反应活性和选择性等一系列问题。
离子液体烷基化技术因同时具有液体酸高密度的反应活性位和固体酸的不挥发性，近年来亦受到了广泛的关注。
②丙烯
丙烯的生产制取工艺方法多样，目前行业内常用的丙烯生产工艺有原油催化裂化法、煤制烯烃CTO法、以石脑油、加氢尾油或饱和液化气为原料的蒸汽裂解法、甲醇制烯烃MTO法及丙烷脱氢法PDH法。
原油催化裂化是在催化剂存在的条件下，对石油烃类进行高温裂解来生产乙烯、丙烯、丁烯等低碳烯烃，而且兼产轻质芳烃的过程。煤制烯烃CTO法即煤基甲醇制烯烃，以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技术。蒸汽裂解法将原料在高温（750℃以上）和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应，主要目的是制取乙烯、副产品丙烯、丁二烯等低分子烯烃。甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）和甲醇制丙烯（Methanol to Propylene，MTP）是两个重要的C1化工新工艺，以煤或天然气合成的甲醇为原料，借助类似催化裂化装置的流化床反应形式，生产低碳烯烃的化工技术。丙烷选择性催化脱氢生产丙烯（PDH）的技术是异丁烷脱氢生产异丁烯技术的基础上发展起来的，目前已逐步成为工业化生产丙烯的重要工艺过程，市场份额正不断扩大。当前国内丙烯主要来源依然是催化裂解和蒸汽裂解，而丙烷脱氢技术是未来丙烯制取工艺发展的大趋势。
（五）行业的周期性和区域性
1、周期性石油化工行业下游涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等众多行业领域。受宏观经济波动的影响，上述行业对于上游化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，使得相关产品的市场价格和需求量呈现周期性的波动。
2、区域性受区域经济发达程度和成本运输的影响，石油化工企业呈现较为明显的区域性特征。环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区作为我国港口较为密集，经济较为发达的地区，也是我国石油化工行业最为发达的地区。
（六）标的公司所处行业上下游情况
1、行业上游发展状况对本行业发展的影响
液化石油气（LPG）是石油化工系列产品行业的主要上游行业。目前，LPG资源主要集中在中东和北美地区，我国LPG由于烯烃含量高、数量有限、储运不及石脑油方便等缺陷制约了其在下游石化系列产品生产中的广泛使用。2014年以来，受美国页岩气大量廉价生产供应对原油市场形成的替代冲击以及中东市场原油供应放量等因素共同作用，全球LPG价格走低渐稳，并在低位运行了近两年时间。2016年，随着OPEC宣布减产，全球经济有所回暖，LPG价格受供求关系影响开始缓慢爬升，原材料价格的传导带动下游石化系列产品价格开始回涨。整体而言，石油化工系列产品受上游液化石油气原材料价格波动影响较大。
2、行业下游发展状况对本行业发展的影响
石油化工产品下游终端行业涉及汽车、建筑、家电、家具、3C等行业。随着全球经济的温和复苏，上述行业整体发展将趋于平稳；其中，家电、家具以及3C等行业随着近些年国内经济发展所带动的人口消费能力的提升以及人口城镇化发展等因素驱动，呈现出较快的发展势头。综上所述，在全球经济复苏，国内经济趋稳的大背景下，预期未来石油化工产品下游终端领域仍将保持较为可观的发展增速，进而推动上游原材料石化系列产品市场规模的稳定发展。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）宁波海越的核心竞争力
1、产能规模优势宁波海越是一家专注于研发、生产和销售重要石油化工产品的全球性石油化工生产企业，并在异辛烷、丙烯等石油化工产业链中间产品行业中均具有较为明显的产能规模优势。其中，宁波海越的异辛烷及丙烯产品均具备60万吨/年的产能，位居行业前列，能够较好地满足下游市场日益增长的消费需求。
最近几年，全球异辛烷、丙烯等石油化工产品生产行业受定期检修停产及不定期不可抗力停产等因素影响，供应状况较为不稳定，宁波海越凭借其庞大的产能优势能够及时响应下游市场的临时性需求缺口。
2、生产技术优势及产品质量优势
国内采用LUMMUS硫酸烷基化技术企业的产能情况
数据来源：众隆咨讯
宁波海越为国内首家引入CDAlky硫酸烷基化技术的企业。宁波海越所采用的CDAlky技术由CD Tech（现归属美国LUMMUS）开发的新一代硫酸烷基化技术。与传统工艺相比，本项技术通过无需搅拌的反应器设计，降低了50%左右的酸耗，降低了碱洗、设备维护费用，并提高了高辛烷值组分的收率，是目前成本优势最显著的烷基化技术之一，目前CDAlky在美国休斯顿的工业化示范装置
已运行超过8年。作为国内首家引进CDAlky技术装置的实施方，宁波海越拥有该项装置专利，在我国和全球其他地方分别享有35%和10%的专利许可收益分成，既未来任何其他厂家使用LUMMUS CDAlky烷基化技术，宁波海越在中国境内享有35%的专利费收入，全球范围内享有10%的专利费收入，全球领先技术的专利费垄断对宁波海越后续产能已占据了较强的专利优势。
此外，宁波海越具备60万吨/年的基于丙烷选择性催化脱氢生产丙烯（PDH）技术的丙烯生产技术工艺，其丙烯生产工艺及产能均处于我国同类企业领先地位。
（二）行业地位
宁波海越在石油化工行业中处于产业链的中间环节，主营业务为丙烯、异辛烷、甲乙酮等石油化工产品的生产。经过多年发展，依托于宁波北仑港的优势区位特点及较为领先的产品加工技术，宁波海越在石化相关行业领域积累了丰富的上下游资源，培育了良好的品牌形象及优秀的管理团队。在浙江沿海地区，宁波海越保持着区域性领先的行业地位。
四、标的公司的财务状况和盈利能力分析
根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，宁波海越的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内宁波海越的资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 22,845.35 | 3.90% | 17,954.98 | 3.03% | 30,971.08 | 4.76% |
| 应收票据及应收账款 | 4,590.96 | 0.78% | 4,117.07 | 0.69% | 3,166.67 | 0.49% |
| 预付款项 | 29,530.63 | 5.05% | 5,528.32 | 0.93% | 13,012.43 | 2.00% |
| 其他应收款 | 2,056.11 | 0.35% | 404.70 | 0.07% | 459.92 | 0.07% |
| 存货 | 39,866.86 | 6.81% | 48,867.09 | 8.25% | 46,532.85 | 7.14% |
| 资产 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 4,098.02 | 0.63% |
| 流动资产合计 | 98,889.91 | 16.90% | 76,872.16 | 12.97% | 98,240.96 | 15.08% |
| 固定资产 | 438,746.19 | 74.97% | 467,807.98 | 78.96% | 501,753.67 | 77.04% |
| 在建工程 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,194.00 | 0.18% |
| 无形资产 | 34,644.38 | 5.92% | 35,944.33 | 6.07% | 37,908.71 | 5.82% |
| 非流动资产合计 | 486,328.20 | 83.10% | 515,622.16 | 87.03% | 553,036.46 | 84.92% |
| 资产总计 | 585,218.11 | 100.00% | 592,494.32 | 100.00% | 651,277.42 | 100.00% |
2016年末、2017年末和2018年9月末，宁波海越的资产总额分别为651,277.42万元、592,494.32万元和585,218.11万元，其中流动资产分别为98,240.96万元、76,872.16万元和98,889.91万元，分别占各期期末资产总额的15.08%、12.97%和16.90%；非流动资产分别为553,036.46万元、515,622.16万元和486,328.20万元，分别占各期期末资产总额的84.92%、87.03%和83.10%。
宁波海越的流动资产主要为存货及货币资金，其中：
（1）货币资金
报告期各期末货币资金余额分别为30,971.08万元、17,954.98万元和22,845.35万元。2018三季度末相比2017年末货币资金余额略有上升，主要系宁波海越自2018年以来经营业绩较2017年度有改善所致。
（2）存货
报告期各期末存货余额分别为46,532.85万元、48,867.09万元和39,866.86万元，宁波海越报告期内各期末存货余额较大，占流动资产比例较高。
宁波海越的非流动资产主要为固定资产，主要包括生产经营所使用的机器设备以及房屋及建筑物，报告期各期末宁波海越的固定资产余额分别为501,753.67万元、467,807.98万元和438,746.19万元，各报告期末固定资产账面余额呈下降趋势，主要系宁波海越主要生产经营用固定资产设备为2014年建厂投产时期购
置完毕，报告期内无重大新增固定资产，报告期固定资产持续减少主要系固定资产折旧导致。
2、负债规模及结构分析
宁波海越报告期内的负债结构如下：
单位：万元
| 负债 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 119,072.00 | 23.03% | 123,364.75 | 22.58% | 122,524.13 | 21.11% |
| 应付票据及应付账款 | 64,753.75 | 12.53% | 83,602.89 | 15.30% | 93,221.25 | 16.06% |
| 预收款项 | 19,138.58 | 3.70% | 5,936.61 | 1.09% | 4,474.62 | 0.77% |
| 应付职工薪酬 | 692.88 | 0.13% | 1,737.94 | 0.32% | 1,588.05 | 0.27% |
| 应交税费 | 17,383.44 | 3.36% | 13,736.35 | 2.51% | 2,894.09 | 0.50% |
| 其他应付款 | 16,762.10 | 3.24% | 26,061.48 | 4.77% | 1,180.86 | 0.20% |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,191.49 | 13.58% | 72,867.82 | 13.34% | 59,054.60 | 10.18% |
| 流动负债合计 | 307,994.24 | 59.58% | 327,307.84 | 59.92% | 284,937.61 | 49.10% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 208,506.23 | 40.33% | 218,488.56 | 40.00% | 294,941.30 | 50.83% |
| 递延收益 | 455.03 | 0.09% | 487.30 | 0.09% | 402.31 | 0.07% |
| 非流动负债合计 | 208,961.26 | 40.42% | 218,975.86 | 40.08% | 295,343.61 | 50.90% |
| 负债合计 | 516,955.50 | 100.00% | 546,283.70 | 100.00% | 580,281.22 | 100.00% |
2016年末、2017年末及2018年9月末，宁波海越的负债总额分别为580,281.22万元、546,283.70万元和516,955.50万元，报告期内宁波海越的负债总额逐年呈下降趋势，2018三季度末较2016年末下降10.91%。宁波海越的负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据及账款等。非流动负债主要为长期借款。
2017年末宁波海越流动负债合计较2016年末上升14.87%，主要系应交税费及其他应付款等短期负债科目上升所致。
3、偿债能力分析报告期内，宁波海越偿债能力指标具体情况如下表：
| 偿债能力指标 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.32 | 0.23 | 0.34 |
| 速动比率（倍） | 0.19 | 0.09 | 0.18 |
| 利息保障倍数 | 2.34 | -0.04 | 0.36 |
| 资产负债率 | 88.33% | 92.20% | 89.10% |
2016年末、2017年末及2018年9月末，宁波海越流动比率分别为0.34倍、0.23倍和0.32倍，速动比率分别为0.18倍、0.09倍和0.19倍，资产负债率分别为89.10%、92.20%和88.33%。
报告期内，宁波海越流动比率、速动比率和资产负债率水平存在一定波动。2017年末宁波海越的流动比率及速动比率较2016年末及2018年9月末降幅较大，主要原因为2017年末宁波海越账面货币资金及预付款项金额较低，导致宁波海越流动资产总额较低。
2016年末、2017年末及2018年9月末，宁波海越的利息保障倍数分别为0.36、-0.04及2.34。2018年度9月末的利息保障倍数较2017年末及2016年末分别增长6,707.89%及544.61%，主要系宁波海越2018年度经营业绩显著提升，净利润增长明显所致。
整体而言，较低的流动比率、速动比率及较高的资产负债率体现了宁波海越变现能力较差、短期偿债能力较弱。
4、营运能力分析
报告期内，宁波海越的营运能力指标如下：
| 项目 | 2018年1至9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 130.29 | 154.69 | 330.21 |
| 存货周转率（次） | 11.19 | 10.87 | 10.16 |
注：财务指标计算公式为：
应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2存货周转率＝当期营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
2016年末、2017年末及2017年9月末，宁波海越应收账款周转率分别为330.21、157.94和130.29。2017年末应收账款周转率较2016年末下降了53.15%，主要系宁波海越2016年度期初账面应收账款金额较低导致。
2016年末、2017年末及2018年9月末，宁波海越存货周转率分别为10.16、10.87和11.19。报告期内，宁波海越存货周转率总体处于较高水平，主要系宁波海越存货变现速度较快，符合行业特性。
（二）盈利能力分析
1、报告期内宁波海越营业收入情况
单位：万元
| 产品类型 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 丙烯 | 335,245.45 | 59.23% | 309,308.94 | 55.04% | 281,287.00 | 56.07% |
| 异辛烷 | 185,358.59 | 32.75% | 203,814.15 | 36.27% | 182,640.86 | 36.40% |
| 甲乙酮 | 21,252.33 | 3.75% | 14,510.10 | 2.58% | 8,872.88 | 1.77% |
| 液化石油气 | 22,682.14 | 4.01% | 32,649.11 | 5.81% | 27,588.68 | 5.50% |
| 其他 | 1,508.14 | 0.27% | 1,713.58 | 0.30% | 1,318.96 | 0.26% |
| 合计 | 566,046.65 | 100.00% | 561,995.88 | 100.00% | 501,708.38 | 100.00% |
报告期内，宁波海越主营业务主要包括丙烯、异辛烷、甲乙酮在内的石油化工产品的生产与销售。其中，宁波海越营业收入的主要来源来自丙烯与异辛烷，带来的营业收入占总营业收入的比例较高。
报告期内，宁波海越的收入主要来自于主营业务收入，2016年、2017年及2018年1-9月，宁波海越的主营业务收入分别为501,708.38万元、561,995.88万元以及566,046.65万元，占比营业收入总额的比重分别为94.86%、99.75%和99.79%。
报告期内，2016年度、2017年度及2018年1至9月营业收入分别为528,879.99万元、563,377.35万元和567,263.59万元。2017年度宁波海越营业收入较2016年度整体增长约6.52%，主要原因为部分产品销售单价较2016年度略有上升。2018年度由于石油化工行业市场行情较好，产品销量及产品单价较历史年度有
一定规模提升，使得宁波海越营业收入较过去年度有所上升。
2、报告期内宁波海越分业务的利润贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 丙烯 | 67,522.01 | 95.65% | 42,847.43 | 96.72% | 45,186.05 | 103.03% |
| 异辛烷 | 1,965.26 | 2.78% | 241.84 | 0.55% | -587.84 | -1.34% |
| 甲乙酮 | 1,232.44 | 1.75% | 660.58 | 1.49% | -921.04 | -2.10% |
| 液化石油气 | -139.06 | -0.20% | 500.16 | 1.13% | 95.50 | 0.22% |
| 其他 | 10.18 | 0.01% | 51.74 | 0.12% | 86.21 | 0.20% |
| 合计 | 70,590.83 | 100.00% | 44,301.75 | 100.00% | 43,858.89 | 100.00% |
报告期内宁波海越的利润来源主要为丙烯的生产与销售业务。丙烯的销售业务在2016年度、2017年度及2018年1-9月对宁波海越毛利润的贡献占比分别达到103.03%、96.72%以及95.65%。报告期内，宁波海越异辛烷生产销售业务对宁波海越的毛利润贡献占比呈上升趋势，主要系异辛烷产品近年来市场价格走高，提升了宁波海越在异辛烷生产销售业务中的毛利水平。
3、报告期内宁波海越分业务的毛利率情况
报告期内，宁波海越不同产品业务的毛利率及综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 丙烯 | 20.14% | 13.85% | 16.06% |
| 异辛烷 | 1.06% | 0.12% | -0.32% |
| 甲乙酮 | 5.80% | 4.55% | -10.38% |
| 液化石油气 | -0.61% | 1.53% | 0.35% |
| 其他 | 0.68% | 3.02% | 6.54% |
| 综合毛利率 | 12.47% | 7.88% | 8.74% |
报告期内，受石油化工行业大环境影响及市场竞争情况影响，宁波海越主营销售石油化工产品中，仅丙烯在2016年度、2017年度及2018年1至9月的毛利率达到了16.06%、13.85%及20.14%，其他产品在报告期内的毛利率水平较低。受近年来市场产品价格走高影响，宁波海越的异辛烷销售在报告期内的毛利率水
平呈逐步上升趋势。
（三）经营成果分析1、经营成果分析宁波海越报告期内利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 567,263.59 | 563,377.35 | 528,879.99 |
| 营业收入 | 567,263.59 | 563,377.35 | 528,879.99 |
| 营业总成本 | 546,634.78 | 583,260.11 | 545,511.23 |
| 营业成本 | 496,617.49 | 518,282.46 | 485,598.68 |
| 税金及附加 | 5,766.40 | 3,378.12 | 748.48 |
| 销售费用 | 1,419.20 | 1,365.88 | 3,490.69 |
| 管理费用 | 4,380.52 | 20,772.55 | 4,466.93 |
| 研发费用 | 17,320.47 | 22,582.23 | 13,155.13 |
| 财务费用 | 21,214.88 | 15,211.59 | 38,263.24 |
| 资产减值损失 | -84.18 | 1,667.28 | -211.91 |
| 加：其他收益 | 447.54 | 344.90 | - |
| 投资收益 | 1,067.78 | -310.23 | -84.95 |
| 营业利润 | 22,144.13 | -19,848.09 | -16,716.20 |
| 加：营业外收入 | 2.65 | 97.10 | 703.66 |
| 减：营业外支出 | 94.79 | 4,962.64 | 93.78 |
| 利润总额 | 22,051.99 | -24,713.64 | -16,106.32 |
| 减：所得税 | - | 71.95 | 35.13 |
| 净利润 | 22,051.99 | -24,785.58 | -16,141.44 |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,051.99 | -24,785.58 | -16,141.44 |
宁波海越生产的主要产品为丙烯、异辛烷、甲乙酮等。报告期内，2016年度、2017年度及2018年1至9月营业收入分别为528,879.99万元、563,377.35
万元和567,263.59万元。2017年度宁波海越营业收入较2016年度整体增长约6.52%，主要原因为部分产品销售单价较2016年度略有上升。2018年度由于石油化工行业市场行情较好，产品销量及产品单价较历史年度有一定规模提升，使得宁波海越营业收入较过去年度有所上升。报告期内宁波海越归属于母公司所有者的净利润分别为-16,141.44万元、-24,785.58万元和22,051.99万元。
2016年度宁波海越出现较大幅度的亏损，主要原因为：
（1）2016年度上半年丙烯、异辛烷市场极其低迷，较低的销售量及销售价格致使宁波海越当期亏损严重，二季度后市场形势好转，但因2016年度上半年亏损过大，无法弥补前期亏损。
（2）2016年度人民币兑美元汇率持续贬值，幅度超过2015年。宁波海越2016年度全年汇兑损失12,059.84万元。
2017年度宁波海越出现较大幅度的亏损，主要原因为：
（1）宁波海越丙烷脱氢装置原料为进口低温丙烷，年进口量在60-70万吨，2017年全年丙烷市场现货价格降低趋势明显。而宁波海越与海外供应商早期签署的长期丙烷采购合约尚未执行完毕，每年还需接受1至3船（每船约4.5万吨）的高价丙烷，导致宁波海越在2017年度向海外供应商采购了高于市场价格的丙烷原材料，使得原材料成本偏高。
（2）宁波海越于2017年6月下旬至8月上旬进行了停工大修，导致宁波海越2017年度未能按照全年最大产能进行生产，使得全年营业收入减少，同时产生了大修费用及报废损失导致2017年度费用增加，使得宁波海越2017年度呈现亏损状态。
截至2018年9月30日，由于丙烯、异辛烷市场行情较历史年度有较大好转，2018年度前三季度宁波海越实现净利润22,051.99元。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售毛利率 | 12.45% | 8.00% | 8.18% |
| 销售净利率 | 3.89% | -4.40% | -3.05% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净资产收益率 | 38.53% | -42.29% | -20.21% |
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
宁波海越2016年度及2017年度呈现出较大金额亏损，销售毛利率与销售净利率偏低，2018年度宁波海越丙烯、异辛烷等产品销售情况转好，2018年1至9月销售毛利率与销售净利率较2016和2017年度呈现较大幅度增长。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。本次交易完成后，上市公司将退出现有的异辛烷、丙烯、甲乙酮及其他石油化工副产品的生产销售业务，主要从事汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等。
近年来，上市公司通过子公司宁波海越开展的异辛烷生产业务存在原材料醚后碳四供应紧张、产品市场价格波动较大等问题，生产经营面临巨大压力。且我国石油化工企业近年来对丙烷脱氢（PDH）装置的大规模投入及投产导致丙烯生产业务的市场竞争呈上升趋势，利润空间下滑，上市公司通过子公司宁波海越开展的丙烯生产业务在将来也面临较大的经营压力。
因此，通过本次交易，上市公司将置出现有经营业绩波动较大的异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品的生产业务，补充上市公司货币资金，优化上市公司资产质量，有利于上市公司维持持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重大资产出售使上市公司得以置出部分业务，同时出售资产获得的资金能为上市公司在本交易后保留的业务提供充足的资金支持。上市公司的财务结构亦将得以改善，推动上市公司可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 67.85% | 73.19% |
| 流动比率 | 0.73 | 0.53 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.43 |
根据中审众环出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易已经于2017年1月1日完成，则2017年12月31日、2018年9月30日上市公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 40.18% | 40.87% |
| 流动比率 | 1.84 | 1.59 |
| 速动比率 | 1.80 | 1.57 |
本次交易后，上市公司的资产负债率将明显降低、流动比率及速动比率均有明显上升，主要系剥离债务金额较高的宁波海越并新增应收股权转让款后，上市公司的财务结构将会得以改善所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2017年年报以及2018年1-9月的财务报表以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 994,404.08 | 525,725.21 | 985,981.30 | 486,127.80 |
| 归属于上市公司股 | 266,544.59 | 297,289.16 | 224,173.29 | 269,884.81 |
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 东的所有者权益 | ||||
| 营业收入 | 1,660,123.87 | 1,155,447.41 | 1,150,248.47 | 636,778.67 |
| 利润总额 | 46,598.42 | 25,213.82 | 8,074.15 | 32,034.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,079.94 | 17,801.15 | 11,040.02 | 22,998.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.38 | 0.24 | 0.49 |
注：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
本次交易完成后，2017年度和2018年1-9月，上市公司备考的归属于上市公司股东的净利润分别为22,998.95万元以及17,801.15万元，较交易前分别增长11,958.93万元和减少11,278.79万元；2017年度及2018年1-9月备考报表基本每股收益分别为0.49元和0.38元，较2017年度及2018年1-9月上市公司实际每股收益分别增长0.25元和减少0.24元。
（四）本次交易完成后上市公司剩余业务的具体情况
本次交易完成后，上市公司剩余业务主要为通过子公司北方石油开展的成品油销售、液化气销售及其他商品销售等，以及上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售、房屋租赁及公路征费业务。
1、本次交易完成后的上市公司剩余业务主要经营情况
本次交易完成后上市公司剩余业务截至2018年9月30日的营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
| 分行业 | 2018年1至9月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | |
| 成品油销售 | 531,695.49 | 528,009.15 | 0.69 | 498,006.26 | 489,276.03 | 1.75 | 430,553.76 | 420,822.24 | 2.26 |
| 液化气销售 | 115,756.54 | 114,943.84 | 0.7 | 12,388.48 | 11,486.47 | 7.28 | 9,810.15 | 8,890.52 | 9.37 |
| 商品销售 | 489,681.25 | 487,992.93 | 0.34 | 119,311.30 | 118,445.73 | 0.73 | 33,198.55 | 33,038.75 | 0.48 |
| 房屋租赁 | 1,466.07 | 697.42 | 52.43 | 1,756.45 | 841.77 | 52.08 | 1,751.79 | 824.13 | 52.95 |
| 分行业 | 2018年1至9月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率（%） | |
| 公路征费收入 | 1,415.76 | 908.31 | 35.84 | 1,822.34 | 1,158.28 | 36.44 | 1,600.38 | 944.35 | 40.99 |
| 储运收入 | 14,054.00 | 7,969.65 | 43.29 | 1,961.47 | 1,532.14 | 21.89 | - | - | - |
| 合计/综合 | 1,154,069.11 | 1,140,521.30 | 1.17 | 635,246.30 | 622,740.42 | 1.97 | 476,914.63 | 464,519.99 | 2.60 |
2、上市公司剩余业务的盈利模式
（1）石油化工产品储运业务
北方石油向客户提供石油化工产品的码头装卸、仓储、驳运中转等服务，根据租罐形式、油品周转量、租罐时间的不同收取仓储和装卸服务费用。同时，北方石油依据自身储罐使用情况及客户实际需求，为客户提供灵活的服务方式和多层次定价方式，并依靠完善的设备设施，根据各个库区的罐容能力，为客户提供长期包罐、短期租罐和临时租罐等不同形式的仓储及装卸服务，以实现油品的快速周转。在满足客户用罐需求的同时，实现货物在最小损耗范围内的“原来原转”，降低客户租罐成本，以实现高效的储罐周转和盈利提升。
另外，北方石油在自身库区油罐使用率较高，仓储容量相对紧张的情况下会根据库区附近其他仓储物流公司的储罐使用情况，与之签订临时的储罐租用合同，临时扩大自身可用罐容，以此实现储运市场较为紧俏时市场份额的进一步扩大和利润的增厚。这种业务模式一方面避免了因北方石油罐容使用完毕而造成的重要客户流失，另一方面还可以为客户尽快解决油品到达码头后因找不到储罐而滞留造成的额外运输费用，保证客户的油品储运能够顺利完成交接。
（2）石油化工产品贸易业务
北方石油的石油化工产品贸易业务主要采用“以销定产”的方式。在与下游客户洽谈或投标确定采购意向和采购价格后向上游供应商进行询价，并在正式合同中约定交付安排和支付周期。北方石油通过衔接上下游的供需双方，赚取向下游客户销售价格与向上游供应商采购价格之间的差价。
（3）加油站零售业务
北方石油的加油站零售业务主要利润来源于成品油批发价格和终端零 售价
格之间的价差。依托于自身在成品油贸易业务方面的积累和丰富的渠道资源，北方石油的加油站油品采购省去了许多中间商环节，有利于降低采购成本，增厚利润空间。
（4）上市公司本部其他业务
上市公司本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务。
上市公司的汽柴油、液化气的仓储业务主要通过收取相关产品的仓储费盈利。上市公司的柴油、液化气的批发和零售业务主要通过采购相关产品并以批发及零售的方式进行销售盈利。房屋租赁业务主要通过收取房屋租金获得收入及盈利。上市公司的公路征费业务主要通过收取车辆通行费用获得收入及盈利。
3、上市公司剩余业务主要客户和供应商
本次交易完成后上市公司剩余业务2018年1至9月期间主要供应商及客户情况如下：
（1）2018年1至9月主要供应商情况如下：
| 供应商名称 | 2018年1-9月 | |
| 采购金额（万元） | 占当期采购总额的比例 | |
| 山东恒源石油化工股份有限公司 | 204,088.20 | 17.89% |
| 天津盛源祥石油化工销售有限公司 | 183,826.81 | 16.12% |
| 德宝路股份有限公司 | 106,860.44 | 9.37% |
| 东营汇捷石油化工有限公司 | 75,027.02 | 6.58% |
| 东营旭驰石油化工有限公司 | 67,890.30 | 5.95% |
| 合计 | 637,692.76 | 55.91% |
（2）2018年1至9月主要客户情况如下：
| 客户名称 | 2018年1-9月 | |
| 销售金额（万元） | 占当期营业收入总额的比例 | |
| 中海油山东销售有限公司 | 202,128.73 | 17.51% |
| 德宝路股份有限公司 | 174,391.29 | 15.11% |
| 山东恒源石油化工股份有限公司 | 136,293.91 | 11.81% |
| 中油延长石油销售股份有限公司 | 99,981.70 | 8.66% |
| 万联能源集团有限公司 | 36,013.44 | 3.12% |
| 合计 | 648,809.08 | 56.22% |
4、上市公司剩余业务研发投入情况
根据上市公司2018年度三季度报告，上市公司2018年度1至9月发生研发费用17,320.47万元，其中，控股子公司宁波海越发生的研发费用为17,320.47万元，与上市公司本次交易完成后的剩余业务相关的研发费用为0.00万元。
5、上市公司剩余业务的核心竞争力
（1）经营资质优势
上市公司子公司北方石油拥有《成品油批发经营批准证书》、《成品油零售经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》、《危化品经营许可证》、《中华人民共和国港口经营许可证》等资质证书，是我国华北地区行业内经营资质较为齐备的非国营公司之一。较为全面的经营范围许可使北方石油具备为客户提供多品类、多方式的仓储物流服务和贸易合作机会的条件。
（2）采购、销售渠道优势
通过多年来深耕行业及区域市场，上市公司子公司北方石油与华北、华南地区的众多油品炼制企业、石油化工产品生产企业、石油化工产品贸易商、分销商等建立了石油化工产品长期的供应及采购合作关系；与天津港为中心的京津冀地区的众多炼制企业、石化企业、石油化工产品贸易商建立了长期、稳定的石油化工产品仓储物流服务合作关系。
（3）区位和经营设施优势
天津港处于京津冀城市群和环渤海经济圈的交汇点上，是我国北方最大的综合性港口和重要的对外贸易口岸，也是我国北方最重要的石化港口之一。
北方石油之子公司北方港航在天津港区拥有300米岸线以及5万吨级的码头，具有满足大中型吨位石化货船靠泊、装卸的条件。此外，北方石油仓储服务的储罐均位于天津港区内，总库容逾85万立方米，并以其配套管网设施实现码头与
储罐、储罐与储罐间的转运连接。优质的区位资源和完善的经营设施，为北方石油业务的开展提供了完善的设施条件。
（4）人才优势北方石油拥有经验丰富的危化品仓储物流管理团队，贸易业务团队，可以确保北方石油生产、管理体系高效运转。同时，当前北方石油中高层管理人员均具有长期的从业经验，对行业有着深刻理解，在业务布局整体规划方面具备前瞻性，能够精准把握市场机会并持续高效运营管理。
6、上市公司剩余业务的发展情况
本次交易完成后，上市公司剩余业务主要为通过子公司北方石油开展的成品油销售、液化气销售及其他商品销售等，以及上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务。
北方石油成立于2003年9月8日，经国家商务部批准取得了燃料油非国营贸易进口权和成品油批发经营权，是具备从事石油化工产品仓储及码头装卸、燃料油和成品油批发经营以及加油站零售业务资质的企业。北方石油下属子公司和参股公司包括汇荣石油、北方港航、中油汇鑫等，在中国天津港地区已建成并投入运营的原油、成品油及化工产品库区合计已逾85万立方米，在建项目全部完工后，总库容将达到近200万立方米，并通过旗下子公司北方港航拥有5万吨级专业石化码头。
北方石油是我国华北地区燃料油、成品油经营资质较为齐备的非国营公司之一，旗下石油化工储运基地商业库容规模大、吞吐能力强、设施先进、配套完善，长期贸易合作伙伴包括中国石油天然气股份有限公司、中交天津航道局有限公司等国内外知名企业。经过多年发展，北方石油已成为北方地区同行业中规模较大的石油化工企业，同时拥有一支高素质、专业化的管理和运营团队，自2009年起至2016年连年被评为“天津经济技术开发区百强企业”并于2011年荣获天津市“工商联企业销售收入一百佳”。
北方石油子公司汇荣石油的原油和成品油每日装船能力分别达到1.50万立方米与1.20万立方米，有20个汽车装卸栈台车位，每日通过气运装车重油量可达2.00万立方米，成品油量6,000.00立方米，实现付油超过2.50万立方米。汇
荣石油己先后取得《危险化学品经营许可证》、《港口经营许可证》、《成品油批发经营批准证书》等相关资质。
北方石油子公司北方港航拥有天津港区较大规模的集码头、库区于一体的液体石化产品物流输转基地。包括陆域13.98万平方米的仓储用地和300米岸线的码头水域。其中库区设计总库容为24.55万立方米。码头按照50,000吨级石油化工泊位规范设计，并设置1#、2#、3#三个接卸点，可实现大、中、小型船舶组合靠泊，可接卸原油、燃料油、汽油、柴油以及各种液体化工产品。
同时，北方港航凭借自身的码头及仓储设施优势，以及深厚的行业资源积累和完善的经营资质，开展了燃料油、成品油和各类化工产品的贸易业务。
上市公司本部的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售以及房屋租赁业务将在现有规模的基础上，保持持续稳定的经营及稳步发展。上市公司公路征费业务预计短期内仍将保持经营，但随着未来收费期限的到达，上市公司预计将减少相关业务收入或不再经营相关业务。但该部分公路征费业务占上市公司的收入比例较小，对上市公司的持续经营能力不构成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
中审众环会计师事务所审计了宁波海越的财务报表，包括截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日合并资产负债表和母公司资产负债表，2018年1-9月、2017年度、2016年度合并利润表、和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表，合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了《宁波海越审计报告》。中审众环会计师认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波海越截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年1-9月、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 22,845.35 | 17,954.98 | 30,971.08 |
| 应收票据及应收账款 | 4,590.96 | 4,117.07 | 3,166.67 |
| 预付款项 | 29,530.63 | 5,528.32 | 13,012.43 |
| 其他应收款 | 2,056.11 | 404.70 | 459.92 |
| 存货 | 39,866.86 | 48,867.09 | 46,532.85 |
| 其他流动资产 | - | - | 4,098.02 |
| 流动资产合计 | 98,889.91 | 76,872.16 | 98,240.96 |
| 长期股权投资 | 12,937.63 | 11,869.84 | 12,180.07 |
| 固定资产 | 438,746.19 | 467,807.98 | 501,753.67 |
| 在建工程 | - | - | 1,194.00 |
| 无形资产 | 34,644.38 | 35,944.33 | 37,908.71 |
| 非流动资产合计 | 486,328.20 | 515,622.16 | 553,036.46 |
| 资产总计 | 585,218.11 | 592,494.32 | 651,277.42 |
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 119,072.00 | 123,364.75 | 122,524.13 |
| 应付票据及应付账款 | 64,753.75 | 83,602.89 | 93,221.25 |
| 预收款项 | 19,138.58 | 5,936.61 | 4,474.62 |
| 应付职工薪酬 | 692.88 | 1,737.94 | 1,588.05 |
| 应交税费 | 17,383.44 | 13,736.35 | 2,894.09 |
| 其他应付款 | 16,762.10 | 26,061.48 | 1,180.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,191.49 | 72,867.82 | 59,054.60 |
| 流动负债合计 | 307,994.24 | 327,307.84 | 284,937.61 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 208,506.23 | 218,488.56 | 294,941.30 |
| 递延收益 | 455.03 | 487.30 | 402.31 |
| 非流动负债合计 | 208,961.26 | 218,975.86 | 295,343.61 |
| 负债合计 | 516,955.50 | 546,283.70 | 580,281.22 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 137,000.00 | 137,000.00 | 137,000.00 |
| 盈余公积 | 360.08 | 360.08 | 360.08 |
| 未分配利润 | -69,097.47 | -91,149.46 | -66,363.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,262.62 | 46,210.62 | 70,996.20 |
| 所有者权益合计 | 68,262.62 | 46,210.62 | 70,996.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 585,218.11 | 592,494.32 | 651,277.42 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 567,263.59 | 563,377.35 | 528,879.99 |
| 其中：营业收入 | 567,263.59 | 563,377.35 | 528,879.99 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 二、营业总成本 | 546,634.78 | 583,260.11 | 545,511.23 |
| 营业成本 | 496,617.49 | 518,282.46 | 485,598.68 |
| 税金及附加 | 5,766.40 | 3,378.12 | 748.48 |
| 销售费用 | 1,419.20 | 1,365.88 | 3,490.69 |
| 管理费用 | 4,380.52 | 20,772.55 | 4,466.93 |
| 研发费用 | 17,320.47 | 22,582.23 | 13,155.13 |
| 财务费用 | 21,214.88 | 15,211.59 | 38,263.24 |
| 其中：利息费用 | 16,419.69 | 23,867.35 | 25,303.60 |
| 利息收入 | 104.52 | 126.97 | 194.85 |
| 资产减值损失 | -84.18 | 1,667.28 | -211.91 |
| 加：其他收益 | 447.54 | 344.90 | - |
| 投资收益 | 1,067.78 | -310.23 | -84.95 |
| 三、营业利润 | 22,144.13 | -19,848.09 | -16,716.20 |
| 加：营业外收入 | 2.65 | 97.10 | 703.66 |
| 减：营业外支出 | 94.79 | 4,962.64 | 93.78 |
| 四、利润总额 | 22,051.99 | -24,713.64 | -16,106.32 |
| 减：所得税费用 | - | 71.95 | 35.13 |
| 五、净利润 | 22,051.99 | - 24,785.58 | -16,141.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,051.99 | - 24,785.58 | -16,141.44 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 663,383.55 | 654,541.00 | 614,533.20 |
| 收到的税费返还 | 280.78 | 344.07 | 502.79 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 40,832.60 | 17,645.73 | 14,258.29 |
| 经营活动现金流入合计 | 704,496.93 | 672,530.80 | 629,294.28 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 555,173.66 | 559,482.20 | 463,926.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,934.54 | 8,205.04 | 8,179.36 |
| 支付的各项税费 | 44,893.60 | 14,833.56 | 983.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 42,225.66 | 44,075.18 | 27,036.72 |
| 经营活动现金流出合计 | 648,227.45 | 626,595.98 | 500,125.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,269.48 | 45,934.82 | 129,168.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.15 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 293.80 | 100.00 |
| 投资活动现金流入合计 | - | 293.95 | 100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,426.59 | 11,966.98 | 33,257.62 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 131.14 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 800.00 | 174.80 | - |
| 投资活动现金流出合计 | 3,226.59 | 12,141.78 | 33,388.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,226.59 | -11,847.83 | -33,288.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 115,672.24 | 264,251.79 | 259,675.39 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,000.00 | 40,400.00 | - |
| 筹资活动现金流入合计 | 153,672.24 | 304,651.79 | 259,675.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 136,783.51 | 318,650.08 | 334,122.55 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,261.85 | 23,790.68 | 25,393.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 48,493.04 | 16,261.03 | 612.95 |
| 筹资活动现金流出合计 | 200,538.40 | 358,701.79 | 360,128.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,866.16 | -54,050.01 | -100,453.33 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 58.72 | -58.08 | 201.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,235.44 | -20,021.09 | -4,372.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,354.98 | 24,376.08 | 28,748.35 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,590.43 | 4,354.98 | 24,376.08 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 120,479.72 | 94,786.08 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10.81 | 4,396.71 |
| 应收票据及应收账款 | 55,525.24 | 50,783.23 |
| 预付款项 | 64,287.19 | 14,331.79 |
| 其他应收款 | 89,906.77 | 100,434.00 |
| 存货 | 7,741.44 | 2,230.77 |
| 其他流动资产 | 1,005.59 | 964.30 |
| 流动资产合计 | 338,956.76 | 267,926.87 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 9,803.80 | 14,912.66 |
| 持有至到期投资 | - | 21,803.03 |
| 长期股权投资 | 50,107.83 | 42,233.99 |
| 投资性房地产 | 17,143.20 | 18,661.50 |
| 固定资产 | 66,591.73 | 75,994.00 |
| 在建工程 | 4,308.82 | 4,590.54 |
| 无形资产 | 33,892.64 | 34,615.99 |
| 长期待摊费用 | 767.19 | 788.39 |
| 递延所得税资产 | 1,032.33 | 1,479.92 |
| 其他非流动资产 | 3,120.91 | 3,120.91 |
| 非流动资产合计 | 186,768.45 | 218,200.93 |
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 525,725.21 | 486,127.80 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 76,434.85 | 85,700.00 |
| 应付票据及应付账款 | 35,689.11 | 25,341.17 |
| 预收款项 | 44,827.26 | 2,151.78 |
| 应付职工薪酬 | 160.51 | 2,371.63 |
| 应交税费 | 6,367.94 | 12,261.68 |
| 其他应付款 | 18,500.10 | 36,340.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500.00 | 4,749.49 |
| 流动负债合计 | 184,479.76 | 168,915.86 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 4,375.00 | 6,250.00 |
| 长期应付款 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | 448.84 |
| 其他非流动负债 | 20,376.67 | 21,081.67 |
| 非流动负债合计 | 26,751.67 | 29,780.51 |
| 负债合计 | 211,231.43 | 198,696.37 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 47,208.25 | 46,573.25 |
| 资本公积 | 113,969.99 | 111,595.09 |
| 其他综合收益 | 16,243.12 | 9,809.53 |
| 专项储备 | 159.71 | - |
| 盈余公积 | 15,712.83 | 15,712.83 |
| 未分配利润 | 103,995.26 | 86,194.11 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 297,289.16 | 269,884.81 |
| 少数股东权益 | 17,204.62 | 17,546.63 |
| 股东权益合计 | 314,493.78 | 287,431.43 |
| 负债和股东权益总计 | 525,725.21 | 486,127.80 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 1,155,447.41 | 636,778.67 |
| 其中：营业收入 | 1,155,447.41 | 636,778.67 |
| 二、营业总成本 | 1,153,738.75 | 636,069.78 |
| 其中：营业成本 | 1,140,762.05 | 623,072.76 |
| 税金及附加 | 1,435.24 | 994.89 |
| 销售费用 | 2,605.87 | 3,077.20 |
| 管理费用 | 6,687.17 | 4,311.83 |
| 财务费用 | 3,523.09 | 2,772.66 |
| 其中：利息费用 | 4,240.49 | 2,528.24 |
| 利息收入 | 697.86 | 132.91 |
| 资产减值损失 | -1,274.67 | 1,840.43 |
| 加：其他收益 | 94.42 | 1,555.00 |
| 投资收益 | 21,084.36 | 31,748.99 |
| 公允价值变动净收益 | 2,235.96 | -2,081.81 |
| 资产处置收益 | -150.22 | -4.15 |
| 三、营业利润 | 24,973.18 | 31,926.92 |
| 加：营业外收入 | 241.91 | 109.84 |
| 减：营业外支出 | 1.26 | 1.78 |
| 四、利润总额 | 25,213.82 | 32,034.98 |
| 减：所得税费用 | 6,998.96 | 9,541.40 |
| 五、净利润 | 18,214.86 | 22,493.58 |
| 少数股东损益 | 413.71 | -505.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,801.15 | 22,998.95 |
第十章 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。在本次交易前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。与上市公司构成同业竞争关系的公司情况如下：
1、HG Storage International Limited
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited。
根据海航现代物流出具的说明函：“HG Storage International Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况。”
同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HG StorageInternational Limited暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”
基于上述情况，HG Storage International Limited存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。
（二）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（三）同业竞争解决方案及承诺
1、海航集团关于解决及避免同业竞争风险的承诺
为解决海航集团及其控制的其他企业存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险的问题，海航集团已出具如下承诺：
“一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HG StorageInternational Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承诺将促使HG StorageInternational Limited优先将或有业务发展机会让予上市公司。
三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况
1、报告期内宁波海越的关联方情况
报告期内，与宁波海越产生交易的主要关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 海越能源集团股份有限公司 | 系宁波海越之母公司 |
| 天津北方石油有限公司 | 系宁波海越母公司海越能源之控股子公司 |
| 宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司 | 系宁波海越前总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司 |
| 宁波华泰盛富聚合材料有限公司 | 系宁波海越前总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司 |
| 安徽华庆石化实业有限公司 | 系宁波海越前总经理王志良先生及其配偶实际控制的公司 |
| 浙江省经协集团有限公司 | 系宁波海越母公司海越能源之股东（注） |
| 戚家山码头 | 系宁波海越之子公司 |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 系宁波海越子公司戚家山化工码头之控股股东 |
| 宁波海能调和油有限公司 | 系戚家山码头控制的企业 |
2、报告期内宁波海越的关联交易情况
（1）向关联方销售商品情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 海越能源 | 销售商品 | 40,559.52 | 39,768.62 | 25,135.29 |
| 安徽华庆石化实业有限公司 | 销售商品 | 24,308.26 | 3,952.59 | - |
| 宁波华泰盛富聚合材料有限公司 | 销售商品 | 18,361.18 | 8,331.76 | - |
| 浙江省经协集团有限公司 | 销售商品 | 11,880.68 | - | - |
| 宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司 | 销售商品 | 1,106.64 | 1,125.19 | - |
| 宁波海能调和油有限公司 | 销售商品 | - | 47.57 | - |
| 戚家山码头 | 提供劳务派遣 | - | 25.00 | 23.81 |
（2）向关联方采购商品情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司 | 原材料采购 | 91,552.42 | 45,097.30 | - |
| 浙江省经协集团有限公司 | 原材料采购 | 29,945.46 | 66.88 | - |
| 北方石油 | 原材料采购 | 19,359.08 | 10,138.93 | - |
| 戚家山码头 | 港口装卸费 | 2,601.30 | 1,215.00 | - |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 港建费、装卸费 | 1,965.47 | 4,283.28 | 7,960.84 |
| 宁波华泰盛富聚合材料有限公司 | 原材料采购 | 1,320.05 | 559.04 | - |
| 安徽华庆石化实业有限公司 | 原材料采购 | - | 2,418.96 | - |
（3）关联方应收应付款项情况
①应收款项
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 海越能源 | 应收账款 | 609.54 | - | 63.95 |
| 关联方名称 | 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 宁波海能调和油有限公司 | - | 47.57 | - | |
| 浙江省经协集团有限公司 | 503.35 | - | - | |
| 宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司 | 预付款项 | 4,567.89 | 1,321.80 | 1,927.00 |
②应付款项
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 北方石油 | 应付账款 | 4,455.94 | 5,804.93 | - |
| 宁波青峙化工码头有限公司 | 1,868.10 | 1,812.73 | 1,894.09 | |
| 戚家山码头 | 984.38 | 43.29 | - | |
| 海越能源 | 预收账款 | - | 61.46 | - |
| 宁波华泰盛富聚合材料有限公司 | 1,244.35 | 97.78 | - | |
| 安徽华庆石化实业有限公司 | 836.93 | 27.47 | - | |
| 海越能源 | 其他应付款 | 7,258.05 | 17,495.50 | - |
| 宁波银商 | 7,534.39 | 7,541.69 | - |
（三）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分
的信息披露。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，海越科技及海航集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
第十一章 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本报告书通过上市公司董事会审议后6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。根据《股权转让协议》，本次交易还需取得金融机构对本次交易的书面同意，及对海越能源及其控股股东以及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）解除的书面同意。本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司未来经营规模下降的风险
宁波海越主要从事生产、销售异辛烷、丙烯及甲乙酮等石油化工副产品的相关业务，该项业务所处行业面临原材料供应紧张，原材料价格与国际原油价格关联性较强，其历史价格波动剧烈，未来价格波动风险亦较大。此外，宁波海越产亦面临成品市场销售价格竞争激烈的情形，宁波海越作为石油化工产业链中间环节的生产企业，其所面临的竞争形势较为严峻。
上市公司将通过本次交易出售宁波海越51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将退出异辛烷、丙烯及甲乙酮的生产及销售业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。本次交易有利于减轻上市公司的负债及相关担保等经营负担，并降低上市公司作为石化产品产业链中间环节的经营及竞争风险。但标的公司的总资产营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在经营规模下降的风险。
四、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方金发科技为在上交所主板上市的上市公司，资信情况良好，且《股权转让协议》已对定金支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中，北京亚超分别采用了资产基础法、收益法及市场法三种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
七、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据上市公司的经审计的年度报告及其他公开信息披露情况，本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易前，上市公司存在为子公司宁波海越提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。根据《股权转让协议》，本次交易完成的前置条件之一为金融机构同意解除海越能源、海越能源控股股东及海越能源控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保。另外，根据海越能源及金发科技出具的承诺，本次交易双方承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除海越能源对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵
押、质押）的同意函。
因此，上市公司在依据《股权转让协议》及交易双方出具的关于解除宁波海越担保的承诺函中的内容取得相关机构对解除宁波海越及其子公司担保的同意函，并依照其解除上市公司对宁波海越及其子公司全部担保事项后，本次交易将不会导致上市公司新增对上市公司合并报表范围外的关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，上市公司可以获得较为充足的货币资金，有利于改善现金流状况和提升偿债能力，有利于进一步提升上市公司的财务风险抵御能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，对于不构成重组上市（《重组管理办法》第十三条的规定）的重大资产重组，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。截至本报告书出具日，海越能源最近十二个月内存在的资产交易情况如下：
| 序号 | 交易时间 | 交易性质 | 标的物 | 交易金额（万元） |
| 1 | 2018年5月 | 资产处置 | 北信源961万股股票 | 5,041.81 |
| 2 | 2018年5月 | 资产处置 | 浙江省交通投资集团2.18亿元债权 | 36,500.00 |
| 3 | 2018年8月 | 资产处置 | 众生药业124万股股票 | 1,198.57 |
| 4 | 2018年8月 | 资产处置 | 英威腾50万股股票 | 276.30 |
| 5 | 2018年8月 | 资产处置 | 银轮股份12万股股票 | 97.30 |
| 6 | 2018年8月 | 资产处置 | ST沪科20万股股票 | 115.79 |
| 7 | 2018年8月 | 资产处置 | 福田汽车40万股股票 | 77.03 |
| 8 | 2018年9月 | 资产处置 | 诸暨中油海越油品经销有限公司48%股权 | 326.44 |
本次交易中，上市公司拟转让宁波海越51.00%股权。上述上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况与本次交易不存在同一资产或相关资产的出售及购买情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）等法律法规的要求，就上市公司于2018年12月19日公告《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前6个月至本报告书披露前一日（即2018年6月19日至2019年3月3日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）对是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查。根据各方提供的自查报告，在自查期间内，除海越能源已公告的增持计划及股权激励计划外，自查范围内人员买卖海越能源的股票情况如下：
（一）龚白玉买卖海越能源的股票情况
宁波海越原董事赵利勇之直系亲属龚白玉买卖上市公司股票的具体情 况如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 1 | 2018年9月18日 | 卖出 | 60,300 |
| 2 | 2018年9月19日 | 卖出 | 130,600 |
关于上述股票交易行为，龚白玉出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，说明和承诺如下：
“1、本人从未本次重大资产重组的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次重组相关的信息情形。
2、本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）均交予海越能源。”
（二）赵丽娜买卖海越能源的股票情况
宁波海越前董事赵利勇之旁系亲属赵丽娜买卖上市公司股票的具体情 况如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 1 | 2018年9月14日 | 卖出 | 520,603 |
关于上述股票交易行为，赵丽娜出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，说明和承诺如下：
“1、本人从未本次重大资产重组的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次重组相关的信息情形。
2、本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）均交予海越能源。”
（三）王国英买卖海越能源的股票情况
宁波海越前总经理王志良之直系亲属王国英买卖上市公司股票的具体 情况如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 1 | 2018年9月28日 | 卖出 | 48,000 |
| 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 2 | 2018年10月8日 | 卖出 | 51,000 |
| 3 | 2018年11月23日 | 卖出 | 170,000 |
| 4 | 2018年11月23日 | 买进 | 15,000 |
| 5 | 2019年1月22日 | 买进 | 110,000 |
| 6 | 2019年2月14日 | 买进 | 30,000 |
关于上述股票交易行为，王国英出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，说明和承诺如下：
“1、本人从未本次重大资产重组的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本次重组内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次重组相关的信息情形。
2、本人持有海越能源股票已有多年，期间根据市场行情的变化有多次买进卖出的交易，本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。
3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）均交予海越能源。”
（四）广发证券股份有限公司买卖海越能源的股票情况
| 序号 | 交易时间 | 账户名称 | 当日买入（股） | 当日卖出（股） | 当日买金额（元） | 当日卖金额（元） |
| 1 | 2018年6月21日 | 产品创新5 | 85,400 | - | 756,035.00 | - |
| 2 | 2018年6月22日 | 产品创新5 | 9,200 | - | 77,170.00 | - |
| 3 | 2018年6月25日 | 产品创新5 | - | 1,100 | - | 9,740.00 |
| 4 | 2018年6月27日 | 产品创新5 | - | 13,700 | - | 126,318.00 |
| 5 | 2018年6 | 产品创新 | - | 1,100 | - | 10,249.00 |
| 序号 | 交易时间 | 账户名称 | 当日买入（股） | 当日卖出（股） | 当日买金额（元） | 当日卖金额（元） |
| 月28日 | 5 | |||||
| 6 | 2018年6月29日 | 产品创新5 | - | 78,700 | - | 712,249.00 |
就上述自查期间内买卖上市公司股票的情形，广发证券股份有限公司在出具的《广发证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司股票的自查报告》中说明如下：
“（1）本公司就本次交易采取了严格的保密措施和隔离墙措施，其买卖海越能源股票的行为与本次交易事项无关联关系。
（2）本公司上述账号系策略账户，对A股所有股票用多因子框架进行收益归因，根据模型将收益归为Alpha因子收益，Beta因子收益（即“风格收益”），以及个股特异收益，然后根据收益归因组建股票的多头组合，不涉及个股的投资决策，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
（五）海通证券买卖海越能源的股票情况
在自查期间内，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司发行的基金存在买卖海越能源股票行为，具体情况如下：
| 序号 | 发生日期 | 基金名称 | 交易性质 | 发生数量 |
| 1 | 2018年9月4日 | 久盈1号 | 买入 | 11,200 |
| 2 | 2018年9月4日 | 久盈1号 | 买入 | 12,300 |
| 3 | 2018年10月8日 | 久盈1号 | 卖出 | 11,200 |
| 4 | 2018年10月8日 | 久盈1号 | 卖出 | 12,300 |
| 5 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 6 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 7 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 8 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 9 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 200 |
| 序号 | 发生日期 | 基金名称 | 交易性质 | 发生数量 |
| 10 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 200 |
| 11 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 12 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 13 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 14 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 500 |
| 15 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 500 |
| 16 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 500 |
| 17 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 500 |
| 18 | 2019年1月2日 | 半年升 | 买入 | 500 |
| 19 | 2019年1月2日 | 久盈1号 | 买入 | 400 |
| 20 | 2019年1月2日 | 久盈1号 | 买入 | 1,100 |
| 21 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 200 |
| 22 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 300 |
| 23 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 300 |
| 24 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 300 |
| 25 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 300 |
| 26 | 2019年1月2日 | 久盈3号 | 买入 | 300 |
| 27 | 2019年1月3日 | 半年升 | 买入 | 100 |
| 28 | 2019年1月3日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 29 | 2019年1月3日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 30 | 2019年1月3日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 31 | 2019年1月3日 | 半年升 | 买入 | 300 |
| 32 | 2019年1月3日 | 久盈3号 | 买入 | 200 |
| 33 | 2019年1月3日 | 久盈3号 | 买入 | 200 |
| 34 | 2019年1月4日 | 半年升 | 买入 | 100 |
| 35 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 36 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 37 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 序号 | 发生日期 | 基金名称 | 交易性质 | 发生数量 |
| 38 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 39 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 40 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 41 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 42 | 2019年1月4日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 43 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 44 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 45 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 46 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 47 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 48 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 49 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 50 | 2019年1月7日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 51 | 2019年1月8日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 52 | 2019年1月14日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 53 | 2019年1月14日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 54 | 2019年1月14日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
| 55 | 2019年1月14日 | 久盈3号 | 买入 | 100 |
就上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖海越能源股票的情形，海通证券出具说明如下：
“（1）本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖海越能源股票的行为与本次交易事项并无关联关系。
（2）本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司买卖上述股票的情形。上述情形属于独立的投资决策行为或金融工程量化投资业务，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
综上，上述机构和人员买卖上市公司股票行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
七、关于公司股票是否异常波动的说明
因筹划本次交易事项，上市公司于2018年12月19日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-128）。上市公司股票于发布公告前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日（2018年11月20日） | 筹划重大资产重组事项公告前第1个交易日（2018年12月18日） | 涨跌幅 |
| 收盘价（单位：元） | 10.47 | 8.79 | -16.05% |
| 上证综合指数（SH.000001） | 2,645.85 | 2,576.65 | -2.62% |
| 石油化工行业（申万）指数（801035.SI） | 2,377.22 | 2,269.51 | -4.53% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | - | - | -13.43% |
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | - | - | -11.52% |
上述期间内，上市公司股价涨跌幅为-16.05%，剔除同期上证综合指数下跌2.62%因素后，涨跌幅度为-13.43%；剔除石油化工行业（申万）指数下跌4.53%因素后，涨跌幅度为-11.52%，上市公司股价在本次重组相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，上市公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
金发科技董事长袁志敏先生于2018年4月11日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”2019年1月23日，金发科技收到金发科技董事长袁志敏先生报告，袁志敏先生于2019年1月23日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号）。中国证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款。
根据袁志敏出具的承诺函，上述事项与本次交易无关。交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
除前述事项外，交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其主体控制的机构最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问海通证券、法律顾问国浩律师、审计机构中审众环、评估机构亚超评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
海越能源董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益
根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。
（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益
根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润
为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
4）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（5）海越能源控股股东海越科技对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（四）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《宁波海越评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司全体独立董事参加了上市公司第八届董事会第四十一次会议，审阅了上市公司本次重组的相关文件，上市公司全体独立董事同意上市公司本次重组方案。现基于独立判断立场就上市公司本次重组发表如下意见：
“1、本次提交上市公司第八届董事会审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》及《关于<海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、上市公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次重大资产出售的方案，上市公司为本次重大资产出售编制的《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上市公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、稳定持续盈利能力，有
利于上市公司增强抗风险能力，符合上市公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售尚需上市公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。我们作为上市公司的独立董事同意本次重大资产出售相关事项，并同意上市公司将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
上市公司聘请海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。海通证券对本次重大资产出售事宜的相关事项进行审慎核查，并分别发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、法律顾问对本次交易的核查意见
1、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
3、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易的标的资产权属清晰，在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的先决条件充分满足的情况下，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；
5、本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定；
6、海越能源已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
第十四章 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高管声明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让上市公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益的股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
邱国良 宋济青 符之晓
徐昊昊 周 勇 王 侃
成 军 刘 瑛 强 力
海越能源集团股份有限公司（盖章）
2019年3月22日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
蓝 毅 陈浙田 焦政永
海越能源集团股份有限公司（盖章）
2019年3月22日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体高管签名：
张佩华 吴志标 符之晓
周 勇 陈贤俊
海越能源集团股份有限公司（盖章）
2019年3月22日
二、独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）同意海越能源集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证海越能源集团股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本 公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||||
| 黄宇希 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 彭成浩 | 张重远 | 李 希 | |||
| 法定代表人： | |||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司（盖章）
2019年3月22日
三、法律顾问声明
国浩律师（上海）事务所（本声明中简称“本所”）及经办律师同意海越能源集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李强
经办律师：
施念清 邬文昊
国浩律师（上海）事务所
2019年3月22日
四、审计机构声明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（本声明中简称“本所”）及签字注册会计师同意海越能源集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书中引用本所出具的审计报告(众环审字[2019]170001号)及审阅报告(众环阅字[2018]170008号)的相关内容。
本所及签字注册会计师保证海越能源集团股份有限公司在本次交易的 重大资产出售报告书中引用本所出具的审计报告(众环审字[2019]170001号)和审阅报告(众环阅字[2018]170008号)的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
卢剑 时应生
单位负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年3月22日
五、评估机构声明
北京亚超资产评估有限公司（本声明中简称“本公司”）保证海越能源集团股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
陆泉华 陈诗杰
法定代表人：
李应峰
北京亚超资产评估有限公司
2019年3月22日
第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号电话：021-23154082传真：021-63411061经办人员： 彭成浩，张重远、李希
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：施念清，邬文昊
三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦电话：027-86791215传真：027-85424329经办人员：卢剑、时应生
四、评估机构
机构名称：北京亚超资产评估有限公司法定代表人：李应峰住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202电话：0871-63510648传真：0871-63561776经办人员：陆泉华，陈诗杰
第十六章 备查资料
一、备查文件
1、海越能源关于本次交易的董事会决议；
2、海越能源独立董事关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见和独立意见；
3、海越能源与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、中审众环会计师出具的《宁波海越审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
5、北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》及评估说明等；
6、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、国浩律师出具的《法律意见书》；
8、交易对方出具的《承诺函》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海越能源集团股份有限公司
地址：浙江省诸暨市西施大街59号
电话：0575-87016161
传真：0575-87032163
联系人：李律
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
电话：021-23154082
传真：021-63411061
联系人：彭成浩
（本页无正文，为《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之盖章页）
海越能源集团股份有限公司
2019年3月22日