浙江海越股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段:起诉阶段,法院已受理,尚未开庭。
● 上市公司所处的当事人地位:公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司、
参股子公司浙江华睿盛银创业投资有限公司为本案原告。
● 涉案的金额:本案诉讼金额合计人民币 10798.6 万元(逾期付款利息损失暂
计至 2017 年 11 月 20 日)。
● 是否会对上市公司的损益产生负面影响:鉴于本案尚未开庭审理,暂无法确
定本案对公司本期及期后利润的具体影响。
一、本次诉讼的基本情况
浙江海越股份有限公司(以下简称“公司”)接全资子公司浙江天越创业投资
有限公司(以下简称“天越创投”)通知,天越创投与公司参股子公司浙江华睿盛
银创业投资有限公司及杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州联创永
津创业投资合伙企业(有限合伙),就浙江宇天科技股份有限公司(以下简称“宇
天科技”)股份收购违约事项联合向浙江省杭州市中级人民法院(以下简称“杭州
中院”)提起诉讼,并于近日收到杭州中院的《民事案件受理通知书》(【2018】
浙 01 民初 4 号)。
二、诉讼案件事实及请求
(一)诉讼当事人
原告:
原告一:浙江天越创业投资有限公司
法定代表人:许明
原告二:杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:杭州钱江浙商创业投资管理有限公司
原告三:杭州联创永津创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:杭州联创投资管理有限公司
原告四:浙江华睿盛银创业投资有限公司
法定代表人:宗佩民
被告:
被告一:杭州宇天投资管理有限公司
法定代表人:夏阳
被告二:夏阳
身份证号码:610***********6151
被告三:余健
身份证号码:360***********0015
被告四:彭伟
身份证号码:429***********5291
(二)案件事实
2009 年 11 月 23 日,原告一与浙江宇天科技有限公司(系浙江宇天科技股份有
限公司前身)股东游建辉、钟东、陈景东、朱成鹏签订《股权转让协议》。同日,原
告一又与宇天科技及包括被告一、被告二、被告三、被告四(以下合称“四被告”)
在内的全体股东签订了《股权转让补充协议》,约定原告一通过受让股权的方式向宇
天科技投资人民币 2000 万元,取得当时宇天科技 5.68%的股权,对应注册资本 100
万元,并对公司治理、股份出售限制、净利润目标等相关事宜进行了约定。
2009 年 11 月 24 日,原告一、原告二、原告三、原告四(以下合称“四原告”)
与宇天科技及包括四被告在内的全体股东签订了《投资协议》,约定四原告以增资的
方式共同投资 4800 万元合计认购宇天科技新增注册资本 240 万元,其中原告一投资
1200 万元认购新增注册资本 60 万元,原告二投资 1400 万元认购新增注册资本 70 万
元,原告三投资 1400 万元认购新增注册资本 70 万元,原告四投资 800 万元认购新
增注册资本 40 万元。同日,协议各方又签订了《投资补充协议》,对宇天科技的利
润承诺、回购条款等相关事宜进行了补充约定。
上述协议签订后,四原告按约履行了合同义务,支付了全部投资款,取得了宇天
科技相应的股权。2011 年 5 月,宇天科技分别向四原告支付了 2010 年度分配的股利。
2013 年 5 月 23 日,因宇天科技连续两年未完成《投资补充协议》约定的承诺利
润,四原告与宇天科技及其他股东签订了《投资补充协议二》,约定被告二和股东游
建辉、钟东、陈景东、朱成鹏等人向四原告合计转让其持有宇天科技 12%的股权作为
补偿,同时由被告二向四原告支付 900 万元补偿金(注:2013 年 5 月 24 日,被告二、
宇天科技和四原告签订《投资补充协议三》,将该补偿金额变更增加至 1000 万元,
其他内容不变)。同时,《投资补充协议二》对回购/收购条件、回购/收购价款计算
和回购/收购责任主体等内容进行了重新约定,并约定自《投资补充协议二》生效之
日起,《投资补充协议》自动失效。根据《投资补充协议二》第四条第一款的约定,
宇天科技至 2015 年 12 月 31 日其上市申报材料未被中国证监会受理或无法实现上市
目标的,四原告有权要求被告一、被告二、被告三或者被告四按协议约定的价格收
购其所持有宇天科技的全部或部分股权,四被告应当在协议约定的收购条件成就之
日起两个月内履行收购义务,并付清全部款项。
《投资补充协议二》签订后,被告二和游建辉、钟东、陈景东、朱成鹏等人按约
分别向四原告合计转让其持有宇天科技 12%的股权,并办理了工商变更登记手续。此
外,被告二分别向四原告合计支付了 399.997 万元补偿金。
2016 年 1 月 16 日,因宇天科技未在 2015 年 12 月 31 日前完成上市目标,四原
告根据《投资补充协议二》的约定,依法向宇天科技及四被告发送了《关于要求股
份回购的函》,要求四被告履行股份收购义务,四被告已签收此函。然而,截至本案
起诉之日,四被告均未履行约定的股份收购义务,未向四原告支付任何收购价款。
四原告虽多次向四被告催促协商,但均无果。
(三)诉讼请求
1.判令被告一、被告二、被告三、被告四连带向原告一支付股份收购价款人
民币 4698.95 万元以及逾期付款利息损失(以股份收购价款为基数,按银行同期贷
款利率自 2016 年 3 月 16 日计算至其实际付清之日,暂计至 2017 年 11 月 20 日为
380.68 万元);
2.判令被告一、被告二、被告三、被告四连带向原告二支付股份收购价款人
民币 2057.37 万元以及逾期付款利息损失(以股份收购价款为基数,按银行同期贷
款利率自 2016 年 3 月 16 日计算至其实际付清之日,暂计至 2017 年 11 月 20 日为
166.68 万元);
3.判令被告一、被告二、被告三、被告四连带向原告三支付股份收购价款人
民币 2057.37 万元以及逾期付款利息损失(以股份收购价款为基数,按银行同期贷
款利率自 2016 年 3 月 16 日计算至其实际付清之日,暂计至 2017 年 11 月 20 日为
166.68 万元);
4.判令被告一、被告二、被告三、被告四连带向原告四支付股份收购价款人
民币 1175.64 万元以及逾期付款利息损失(以股份收购价款为基数,按银行同期贷
款利率自 2016 年 3 月 16 日计算至其实际付清之日,暂计至 2017 年 11 月 20 日为
95.24 万元);
上述四项诉讼请求合计人民币 10798.6 万元(逾期付款利息损失暂计至 2017 年
11 月 20 日)。
5.判令本案诉讼费用由四被告共同承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于本案尚未开庭审理,暂无法确定本案对公司本期及期后利润的具体影响。
公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资
风险。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日