海通证券股份有限公司
关于浙江海越股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2017 年第三季度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
海通证券关于浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书之 2017 年第三季度持续督导意见
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称：“本财务顾问”或“海通证券”）受聘担
任海航现代物流有限责任公司（以下简称：“海航现代物流”）作价 26.50 亿元协
议受让海越控股集团有限公司（以下简称：“海越控股”）、吕小奎、袁承鹏、姚
汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀持有的 100.00%浙江海越科技
有限公司（以下简称：“海越科技”）股权后，通过海越科技间接持有浙江海越股
份有限公司（以下简称：“上市公司”或“海越股份”）86,127,638 股股份（占上
市公司总股本的 22.31%）的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）第六十五条规定，“收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：与收购
人签订协议，在收购完成后 12 个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实
履行承诺或者相关约定。”自 2017 年 2 月 28 日海越股份公告《详式权益变动报
告书》至收购完成后 12 个月内，本财务顾问应当对海航现代物流履行持续督导
职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意
见（以下简称：“本持续督导意见”）。
海越股份于 2017 年 10 月 27 日公告了 2017 年第三季度报告，根据《上市公
司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
三十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合海越股份 2017 年第三季度报告，
出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据海越股份及海航现代物流提供的相关材料编制，相关各
方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和
材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈诉，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
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列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2017 年第三季度报告、信息披露等重要文件。
注：如无特别说明，本持续督导意见中的简称与详式权益变动报告书保持一
致。
海通证券关于浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书之 2017 年第三季度持续督导意见
目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
一、上市公司权益变动、过户情况............................................................................................... 5
（一）上市公司权益变动情况 ............................................................................................... 5
（二）上市公司权益过户情况 ............................................................................................... 5
（三）财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
二、海越股份、海越科技及海航现代物流依法规范运作情况................................................... 6
（一）海越股份、海越科技及海航现代物流有无违反法律、行政法规、中国证监会的规
定、证券交易所规则、上市公司章程的情况 ....................................................................... 6
（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求 ....................................... 6
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况 ............................................................... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 10
（一）承诺事项概述............................................................................................................. 10
（二）财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 13
四、海航现代物流落实后续计划的情况..................................................................................... 13
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划 ............................................................... 13
（二）相关后续计划执行情况 ............................................................................................. 14
五、上市公司主要关联交易及情况............................................................................................. 19
（一）上市公司关联交易的情况 ......................................................................................... 19
（二）正在进行的关联交易 ................................................................................................. 20
六、海航现代物流履行收购中约定的其他义务的情况............................................................. 22
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一、上市公司权益变动、过户情况
（一）上市公司权益变动情况
2017 年 2 月 21 日，海越控股、吕小奎、姚汉军、徐文秀、赵泉鑫、彭齐放、
周丽芳、杨晓星、袁承鹏与海航现代物流签署了《股权转让协议》，约定海越控
股、吕小奎、姚汉军、徐文秀、赵泉鑫、彭齐放、周丽芳、杨晓星、袁承鹏向海
航现代物流转让其持有的海越科技合计 100.00%股权，转让价款 26.50 亿元。就
此事项，海越股份于 2017 年 2 月 22 日发布《关于控股股东的股东签署<股权转
让协议>暨控制权发生变更的提示性公告》。
本次权益变动前，海越科技持有上市公司 86,127,638 股无限售流通 A 股股
份（占上市公司总股本的 22.31%），海航现代物流不持有上市公司股份。本次
权益变动完成后，海航现代物流持有海越科技 100.00%的股权，并间接持有上市
公司 22.31%的股份。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为海越科技，上市公司的实际控制人
为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。本次协议转让
完成后，上市公司控股股东仍为海越科技，实际控制人变更为慈航基金。
2017 年 2 月 28 日，海越股份就上述权益变动事项公告了由海航现代物流出
具的《详式权益变动报告书》。
（二）上市公司权益过户情况
根据《股权转让协议》，海航现代物流应在股权转让协议签署并取得协议所
述国家开发银行股份有限公司（以下简称：“国家开发银行”）银团贷款的贷款
人对本次股权转让书面同意后的三个月内，向上市公司控股股东权益转让各方支
付本次海越科技 100.00%股权转让的总价款人民币 26.50 亿元（大写：人民币贰
拾陆亿伍仟万元整），且上市公司控股股东权益转让各方应当在海航现代物流支
付完毕全部对价款的 92.45%后三个工作日内，将海越科技 100.00%股权完成变
更登记。
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2017 年 4 月 24 日，海越股份公告了《关于控股股东完成股权交割及工商变
更的公告》。根据该公告，上市公司已于 2017 年 4 月 21 日收到控股股东通知，
在征得国家开发银行同意后，海越控股和吕小奎等八名自然人将其所持有的海越
科技 100.00%股权转让给海航现代物流的工商变更登记手续已办理完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次股权转让事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已经就相关股权变更情况于 2017 年 2 月 22 日、2017 年 2 月 28
日、2017 年 4 月 24 日依法履行了报告和公告义务；
3、本次股权转让涉及的股权交割过户手续已经办理完毕，并完成工商变更
登记，相关手续合法有效，海航现代物流已经合法有效地取得受让股权；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、海越股份、海越科技及海航现代物流依法规范运作情况
（一）海越股份、海越科技及海航现代物流有无违反法律、行政法规、中
国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况
经核查，自 2017 年 2 月 28 日海越股份公告《详式权益变动报告书》至本持
续督导意见出具之日，海越股份、海越科技及海航现代物流不存在违反法律、行
政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求
根据海越股份披露的 2017 年第三季度报告，上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况已基
本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：上市公司能够平等地对待所有股东，保护股东特
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别是中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行
有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规
范控股股东与上市公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平、合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均依法
做出；持续督导期间上市公司董事、监事发生变更，具体情况如下：
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《董事辞职公告》，上市公司收到吕小
奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张
中木先生、孙博真先生提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《独立董事辞职公告》，上市公司收到
独立董事胡宏伟先生、高耀松先生、童宏怀先生、舒中胜先生、张旭先生提交的
书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《监事辞职公告》，上市公司收到监事
尹小娟女士、周丽芳女士、傅飞江先生、周菁华女士提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，决议通过《关
于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，
并决定提交股东大会审议。董事会同意补选宋济青先生、许明先生、涂建平先生、
王娟女士为上市公司第八届董事会董事，任期到第八届董事会届满。董事会同意
补选强力先生、刘瑛女士、成军先生为上市公司第八届董事会独立董事，任期到
第八届董事会届满。
2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，决议通过《关
于补选第八届监事会成员的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意蔡斯
先生、黎静先生为上市公司第八届监事会监事候选人，上述两位为股东代表监事，
与上市公司职工代表监事陈浙田先生共同组成上市公司第八届监事会。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，并审议通过前述议
案。
2017 年 5 月 15 日，上市公司发布了《关于公司高管及证券事务代表辞职的
公告》。上市公司收到公司总经理袁承鹏先生、副总经理姚汉军先生、副总经理
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杨晓星先生、财务总监彭齐放女士、副总经理孙博真先生、副总经理吴志标先生、
总工程师方少萍女士、总经济师阮炳泰先生、证券事务代表吕燕飞女士提交的书
面辞职报告。除吕燕飞女士外，前述人员辞职后将不在公司担任任何职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司董事宋济青先生、王娟女士提交的书面辞职报告。因工作原因，宋济
青先生申请辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。因工作原
因，王娟女士申请辞去董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司副总经理、董事会秘书陈海平先生提交的书面辞职报告。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，决议通过《关
于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关
于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹
铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任
史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事
会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。
2017 年 8 月 14 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司董事的议案》。
2017 年 9 月 13 日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司
监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监
事及监事会主席职务。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关
于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生
为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，
任期与本届董事会任期一致。
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2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司监事的议案》。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监
事会主席，任期到本届监事会届满。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面均做到“五分开”。
3、关于董事和董事会：上市公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，
董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照法律、法规、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定行使职权；上市公司已聘任三名独立董事，符合有
关规定。
4、关于监事和监事会：上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规
的要求，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照
法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对上市公司
财务及上市公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，
维护上市公司和股东的合法权益。
报告期内，上市公司运作严格按照《公司法》、《公司章程》和上市公司内部
管理制度的要求进行，上市公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司
的利益。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司的治理
结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。
（三）上市公司关联方资金占用及对外担保情况
根据上市公司于 2017 年 4 月 28 日发布的《为控股子公司提供担保的公告》，
上市公司于 2015 年 10 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了
《为控股子公司申请银行流动资金贷款提供担保的议案》，同意上市公司控股子
公司宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）向银行申请最高额度为
30 亿元的项目配套流动资金授信，上市公司在持股比例（51%）范围内为上述贷
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款提供担保。鉴于上述流动资金授信即将到期，宁波海越拟继续向银行申请最高
不超过 30 亿元人民币的流动资金授信，上市公司拟继续为上述流动资金贷款提
供持股比例（51%）范围内的担保。宁波海越其他股东继续依据其出资比例为本
次流动资金贷款提供相应担保。上述担保的具体金额、担保期限及担保形式等以
银行最终批复为准。上述担保事项，已经上市公司第八届董事会第八次会议、上
市公司 2016 年年度股东大会分别审议通过。
截至《为控股子公司提供担保的公告》的公告日，上市公司为宁波海越提供
的担保余额为 24.70 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产 161.02%。
除上述担保事项，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制上市公司为他人
提供担保；也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在大股东及其关联方非经
营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；
也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成
本或其他支出事项。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
在本次权益变动后，海航现代物流 为减少或消除海航集团与上
之全资子公司海越科技为上市公司控股 市公司存在的同业竞争，上市公司
股东。为解决海航现代物流的控股股东 拟收购海航集团中构成同业竞争
海航集团与上市公司的同业竞争问题， 的北方石油。上述交易已经获得中
海航集团已经出具如下承诺： 国证监会的核准批复。
“1、天津北方石油有限公司（以 海航集团控制下的上海尚融
海航集团有限 下简称：“北方石油”）在开展经营活动 供应链管理有限公司已完成了
公司（以下简 解决/避免同业 时，承诺不介入浙江省地区开展石化产 Sunrun Supply Chain（HK）Limited
1
称：“海航集 竞争 品仓储及加油站业务。在后续经营活动 全部股权（包含其名下持有全部
团”） 中，天津北方石油有限公司将优先将或 SUNRUN BUNKERING
有业务发展机会让予上市公司。 LIMITED（香港）股权）的转让。
2 、 SUNRUN BUNKERING 转 让 完 成 后 ， SUNRUN
LIMITED 在开展经营活动时，承诺不在 BUNKERING LIMITED 与上市公
中国大陆开展石油贸易业务。在后续经 司间的同业竞争已被消除。
营 活 动 中 ， SUNRUN BUNKERING 海航集团控制下的海航创新
LIMITED 将优先将或有业务发展机会 金融集团有限公司拟收购境外嘉
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序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
让予上市公司。 能可公司旗下部分资产，该部分资
3、在本次权益变动完成之日起的三 产主营业务为石油及相关产品的
年内，海航集团将促使上市公司以现金 仓储和销售，主要经营地区位于美
或发行股份购买资产等方式收购上述构 国、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲
成同业竞争的资产，解决其与上市公司 等中国境外地区。
间的同业竞争问题。 若未来海航创新金融集团有
4、本次权益变动完成之日起的三年 限公司实施上述收购项目，则将存
之内，如上述同业竞争未能得到有效解 在构成与上市公司潜在同业竞争
决的，上述构成同业竞争的资产不具备 的风险。
注入上市公司条件或上市公司无意收购
上述构成同业竞争的资产，海航集团将
通过将相关业务资产转让给无关联第三
方等方式有效解决同业竞争。”
海航现代物流当前不存在与上市公
司发生直接、间接竞争情况的业务。为
避免与上市公司发生同业竞争情形，海
航现代物流做出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他企业目前
不存在与海越股份及海越股份技控制的
公司从事相同或相似业务而与海越股份
构成实质性同业竞争的情形，也不会以
任何方式直接或者间接从事与海越股份
及海越股份控股子公司构成实质竞争的
业务；
2、本公司及控制的其他企业将不投 截至本持续督导意见出具之日，前
资与海越股份相同或相类似的产品，以 述承诺仍在承诺期内。经本财务顾
2 海航现代物流
避免对海越股份的生产经营构成直接或 问核查，承诺人不存在违反前述承
间接的竞争； 诺的相关情形。
3、本公司将不利用控制的海越科技
对海越股份的股东身份进行损害海越股
份及海越股份其他股东利益的经营活
动。
除上述情形外，海航现代物流及其
控股股东不存在其他与上市公司构成同
业竞争的情况。
如违反上述承诺，海航现代物流及
其控股股东愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造
成的所有直接或间接损失。”
2 海航现代物 规范关联交易 在本次权益变动后，海航现代物流 截至本持续督导意见出具之日，前
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序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
流、海航集团 之全资子公司海越科技为上市公司控股 述承诺仍在承诺期内。经本财务顾
股东。为了保护海越股份的合法利益， 问核查，承诺人不存在违反前述承
维护广大中小投资者的合法权益，海航 诺的相关情形。
现代物流及其控股股东海航集团出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本公司/本公司控制的公司在
作为持有海越股份 5%以上股份的股东
期间，本承诺人及控制的其他企业，将
尽量减少、避免与海越股份间不必要的
关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与
海越股份发生的关联交易确有必要且无
法规避时，将继续遵循公正、公平、公
开的一般商业原则，依照市场经济规则，
按照有关法律、法规、规范性文件和公
司的有关规定履行合法程序，依法签订
协议，保证交易价格的透明、公允、合
理，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司及所控制的其他企业与海越股份
的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务，并将督促海越股份及时履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害
海越股份及其他股东特别是中小股东的
利益。
如果本公司及其控制的其他企业违
反上述所作承诺及保证，将依法承担全
部责任，并对由此造成海越股份及其他
股东的损失承担连带赔偿责任。”
本次权益变动完成后，海越股份仍
将作为独立运营的上市公司。海航现代
物流将按照有关法律法规及海越股份公
司章程的规定行使股东的权利并履行相
应的义务。为确保本次权益变动完成后
截至本持续督导意见出具之日，前
海越股份具有完善的法人治理结构和独
保证上市公司 述承诺仍在承诺期内。经本财务顾
3 海航现代物流 立的经营能力，海航现代物流承诺保持
独立性 问核查，承诺人不存在违反前述承
与上市公司之间的人员独立、财务独立、
诺的相关情形。
业务独立、机构独立、资产独立完整，
并出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会损
害海越股份的独立性，在资产、人员、
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序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
财务、机构和业务上与海越股份保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，保持并维
护上市公司的独立性。若本公司违反上
述承诺给海越股份及其他股东造成损
失，一切损失将由本公司承担。”
（二）财务顾问核查意见
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司拟收购境外嘉能可公司旗下
部分资产，该部分资产主营业务为石油及相关产品的仓储和销售，主要经营地区
位于美国、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲等中国境外地区。若未来海航创新金融
集团有限公司实施上述收购项目，则将存在构成与上市公司潜在同业竞争的风险。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，除上述存在的潜在风险事项外，本
次权益变动各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各
项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、海航现代物流落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划
2017 年 2 月 28 日，海航现代物流作为信息披露义务人公告了《详式权益变
动报告书》，2017 年 3 月 9 日，海航现代物流作为信息披露义务人公告了《详
式权益变动报告书》（修订稿）。据 2017 年 3 月 9 日的公告显示，自《详式权
益变动报告书》签署日至未来十二个月内，海航现代物流对下列事项的后续计划
为：
“1、本次权益变动前，海越股份的主营业务为液化气销售（凭许可证经营），
成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭
《安全生产许可证》经营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经
营；石油及制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发。
海航现代物流无改变上市公司主营业务的计划。
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2、为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争，扩大上市公司主营
业务规模，海航现代物流拟推动上市公司收购海航集团中构成同业竞争的相关资
产。截至报告书签署日，上市公司尚未开展对潜在标的公司的尽职调查，标的资
产的范围、具体情况和具体交易方案等尚不明确。上述收购事项尚存在一定的不
确定性。
3、海航现代物流将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使
股东权利，通过海越科技向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选
人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的
选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至报告书签署之日，海航现代物流
无明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体计划及人选。
4、截至报告书签署之日，海航现代物流无通过其控制的海越科技对上市公
司章程进行修改的计划。
5、截至报告书签署之日，海航现代物流无通过其控制的海越科技对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、截至报告书签署之日，海航现代物流无通过其控制的海越科技调整上市
公司现有分红政策的计划。
7、截至报告书签署之日，海航现代物流无通过其控制的海越科技对上市公
司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。”
（二）相关后续计划执行情况
1、持续督导期间上市公司发生的资产重组计划具体情况
2017 年 2 月 24 日，海越股份发布《关于筹划重大事项申请股票继续停牌的
公告》，公告收到控股股东通知，其正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经上
市公司申请，上市公司股票自 2017 年 2 月 24 日起继续停牌。
2017 年 3 月 3 日，上市公司发布《关于重大事项进展暨公司股票继续停牌
的公告》，公告称目前相关各方正在就上述重大事项是否构成重大资产重组做进
海通证券关于浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书之 2017 年第三季度持续督导意见
一步论证。上市公司承诺将于 2017 年 3 月 9 日前确定上述事项是否构成重大资
产重组并发布进展公告。同时，海航现代物流有限责任公司将对 2017 年 2 月 28
日披露的《详式权益变动报告书》中其未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划做出补充披露。
2017 年 3 月 9 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大
事项，可能涉及重大资产重组，上市公司股票已于 2017 年 2 月 24 日申请连续停
牌。经与有关各方认证与协商，前述重大事项涉及收购海航集团中构成同业竞争
的相关资产，该事项对上市公司构成重大资产重组。鉴于该事项的不确定性，为
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，经上市
公司申请，上市公司股票自 2017 年 3 月 9 日起继续停牌。上市公司前期筹划重
大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 2 月 24 日起预计
连续停牌不超过一个月。
2017 年 3 月 24 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。披露“本
次交易的标的公司为天津北方石油有限公司，其行业类型为石油化工。截至本公
告日，尚未确定本次重大资产重组最终交易对手方。本次交易对方初步确定为海
航现代物流有限责任公司之关联公司及其他无关联第三方。交易预计构成关联交
易。本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中,初步方案拟为上市公司以发行股
份和/或支付现金的方式购买资产,并可能视情况募集配套资金，具体交易方式可
能根据交易进展进行调整,尚未最终确定。为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成上市公司股价异常波动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市
公司股票自 2017 年 3 月 24 日起继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，上市公司将
根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。”
2017 年 4 月 22 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。披露“本
次交易的标的公司为天津北方石油有限公司，其行业类型为石油化工,主营业务
为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及成品油零售。北方石油的控股股
东为海航云商投资有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次交易的
方式为发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控
海通证券关于浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书之 2017 年第三季度持续督导意见
制权的变更。上市公司与潜在交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，协
商内容包括交易方式、方案的具体细节等多项内容。截至本公告日，上市公司与
标的资产股东尚未签署任何协议。本次交易最终实施方案尚未确定。本次重大资
产重组涉及事项繁杂，相关中介机构的尽职调查、审计和评估工作仍在进行中
