华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司非公开发行股份限售
股部分上市流通的核查意见
一、本次限售股上市类型及核准情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2015年2月16日，青海贤成矿业股份有限公司（青海春天药用资源科技股份有限公司原名，以下简称“贤成矿业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），核准贤成矿业本次重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司发行344,430,183股股份、向肖融发行71,570,571股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（现名称：广西泰达新原股权投资有限公司）发行48,703,920股股份、向卢义萍发行9,641,703股股份、向新疆益通投资有限合伙企业发行7,196,248股股份、向上海盛基创业投资有限公司发行4,903,514股股份、向上海中登投资管理事务所发行2,942,122股股份购买其所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015年3月26日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向上述股份发行对象合计发行489,388,261股股份的登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并出具了《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
1. 西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司本次发行所获得股份禁售期自2015年3月26日起算为36个月。
2. 卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务本次发行所获得股份禁售期为自2015年3月26日起12个月不转让，之后在2016年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的35%、2017年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的35%，2018年解禁所获股份的30%。
二、本次限售股形成后至今青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股本数量变化情况
2015年3月26日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）合计发行489,388,261股股份的登记工作，贤成矿业总股本由198,925,752股增加至688,314,013股。
因本次重大资产重组注入资产春天药用未能实现2015年、2016年和2017年承诺利润，上市公司根据本次重大资产重组方案和贤成矿业与上述股份发行对象签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）的规定，分别于2016年9月14日、2017年8月3日和2018年8月2日实施完成回购注销西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理事务所等六位股份发行对象共100,238,747股限售流通股的工作，上市公司总股本由688,314,013股减少至588,075,266股（详见上市公司2016-063号、2017-029号、2018-033号公告）。股份发行对象之一上海盛基创业投资有限公司由于其涉及股份于2016年6月7日至2018年12月18日被司法冻结，上市公司至2019年1月7日才完成其2015年、2016年和2017年合计共1,014,525股股份的回购注销工作，上市公司总股本由588,075,266股减少至587,060,741股（详见上市公司2019-001号公告）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据贤成矿业与上述股份发行对象签署的《补偿协议》，股份发行对象承诺：
本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。
上述承诺中，春天药用2014年度业绩承诺已超额完成，2015年度业绩承诺完成率90.55%，累积实现率为98.77%，2016年度业绩承诺完成率57.11%，累积实现率为83.42%。2017年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为29,392.25万元，业绩承诺完成率68.90%，累积实现率为79.31%。上市公司分别于2016年9月14日、2017年8月3日、2018年8月2日和2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕七名股份发行对象合计持有的101,253,272股应补偿股份的回购、注销工作。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1. 本次限售股上市流通数量为3,888,989股；
2. 本次限售股上市流通日期为2019年1月22日；
3. 本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 上海盛基创业投资有限公司 | 3,888,989 | 0.66 | 3,888,989 | 0 | |
| 合计 | 3,888,989 | 0.66 | 3,888,989 | 0 | |
六、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
| 类别 | 本次解禁前 | 变动数 | 本次解禁后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | - | - | - |
| 其他境内法人持有股份 | 3,888,989 | - 3,888,989 | 0 | |
| 境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,888,989 | - 3,888,989 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 583,171,752 | 3,888,989 | 587,060,741 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 583,171,752 | 3,888,989 | 587,060,741 | |
| 股份总额 | 587,060,741 | 587,060,741 | ||
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券就青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司非公开发行股份限售股部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 劳志明 | 栾宏飞 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
2019年1月14日