江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一八年第二次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2018年10月25日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室网络投票时间：2018年10月25日9:15-15:00网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2018年10月25日
会议资料目录
页码
| 页码 | ||
| 一、 | 会议须知 | 1 - 3 |
| 二、 | 会议议程 | 4 |
| 三、 | 投票表格填写说明 | 5 – 6 |
| 四、 | 会议议案 | 7 – 9 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2018年10月25日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A 股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程
（一）、会议主席顾德军先生介绍股东大会议案。（二）、股东提问。（三）、投票表决。（四）、休会并统计现场和网络投票结果。（五）、会议主席宣布表决结果。（六）、见证律师宣读法律意见书。（七）、董事、监事签署股东大会决议。（八）、宣布会议结束。
江苏宁沪高速公路股份有限公司2018年第二次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2018年09月21日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位臵签字确认。四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错
的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
| 议 题 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 | |
| 非累积投票议案 | ||||
| 1、批准修订《公司章程》部分条款。 | ||||
| 累积投票议案 | ||||
| 2、选举董事 | ||||
| 2.01、选举孙悉斌先生担任本公司第九届董事会执行董事，批准本公司与孙先生签订执行董事委聘合同，任期自2018年度第二次临时股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止。 | ||||
| 3、选举独立董事 | ||||
| 3.01、选举刘晓星先生担任本公司第九届董事会独立非执行董事，批准本公司与刘先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2018年第二次临时股东大会日起至2020年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后）。 | ||||
关于公司《章程》部分条款进行修订的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理，结合公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》，公司拟对现有《章程》的部分条款进行如下修订：详见下表：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 12.1条： 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人。 …… | 12.1条： 公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一人。 …… |
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据上海证券交易所上市规则及本公司《章程》的规定，结合公司未来发展需要，公司拟增加一位董事参与公司经营活动。经公司董事会提名的董事候选人简历如下：
孙悉斌，1970年出生，研究生学历，硕士学位；现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理、党委副书记。孙先生2003年起历任江苏宁杭高速公路有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营管理中心副主任、党委委员，江苏沿海高速公路管理有限公司总经理、党委副书记。孙先生长期从事交通领域的企业行业运营管理工作，具有丰富的现代企业管理理论与实践经验。
请各位股东审议。
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
根据上海证券交易所上市规则及本公司《章程》的规定，结合公司未来发展需要，公司拟增加一位独立董事。经公司董事会提名的独立董事候选人简历如下：
刘晓星先生：1970年出生,管理科学与工程（金融工程）博士，复旦大学金融学博士后。现任东南大学经济管理学院金融系主任、教授,金融学专业博士生导师，全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，中国金融学年会理事,中国金融工程年会理事,江苏省金融青联常委委员,江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省科技创业导师，东南大学人文社科学部委员。主要研究方向：金融理论与政策、投融资优化分析。目前主持在研国家社科基金重大专项1项，国家自然科学基金面上项目2项，已主持完成国家自然科学基金面上项目2项,省部级和横向课题10余项。 在《Applied Economics》（SSCI）、《Finance ResearchLetters》（SSCI）、《Applied Economic Letters》（SSCI）、《金融研究》、《管理科学学报》等国内外学术期刊发表论文100余篇，出版专著4部。曾荣获江苏省2012年度“社科应用研究精品工程”一等奖。
请各位股东审议。