证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2019－002
华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华菱星马”）以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈公司”）出资设立合资公司。新设公司名称暂定为：“河北华菱长征汽车有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
2、投资金额：合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。
3、特别风险提示：合资公司设立 过程中及设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，相关投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资进展情况概述
2018年12月13日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟对外投资参股设立合资公司的议案》。为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益，本公司以自有资金与河北建投、龙冈公司出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权；河北建投以货币方式认缴出资人民币8,000万元，持有合资公司40%的股权；龙
冈公司以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组。具体内容详见2018年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-049）。
公司于2019年1月4日收到相关方正式签署生效的《河北建投与华菱星马及龙冈公司关于河北华菱长征汽车有限公司（筹）之合资经营协议》（以下简称“《合资协议》”）。
二、《合资协议》的主要内容
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
法定代表人：李连平
乙方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法定代表人：刘汉如
丙方：邢台县龙冈投资有限公司
法定代表人：李智学
第一条 合资公司的名称、性质、注册地和经营宗旨
1、合资公司的名称：河北华菱长征汽车有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
1、合资公司的性质：有限责任公司
2、合资公司的注册地址：河北省邢台市邢台县龙冈经济开发区
3、合资公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，在河北长征汽车制造有限公司生产新能源商用车及专用车，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
第二条 合资公司的注册资本
1、投资方一致同意，合资公司的注册资本为人民币20,000万元（大写：贰亿圆整）。
2、投资方的出资金额、比例及出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 河北建投 | 8,000 | 40 | 货币 |
| 2 | 华菱星马 | 6,000 | 30 | 货币 |
| 3 | 龙冈公司 | 6,000 | 30 | 货币 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
3、合资公司的注册资本各投资方应于《公司章程》规定的期限内缴纳。4、投资方实缴注册资本之日起的15日内应当聘请会计师事务所对出资情况进行确认并出具《验资报告》。
5、合资公司依法设立并取得《营业执照》之日起的5日内，应当向投资方出具加盖公章的“出资证明书”。
第三条 陈述和保证
各方分别向其他方陈述并保证，于本协议签署日：
（1）其依法设立、有效存续且相关手续完备；
（2）其用于本次投资的资金来源合法；
（3）各方或其法定代表人或依正当程序授权的代表签署本协议，按照本协议，对其具有法律约束力；
（4）其签署及履行本协议的行为，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定；
（5）其将尽力配合本协议其他各方完成本协议项下之合资公司设立事宜并积极协助办理并签订所需的手续或文件。
第四条 承诺
1、甲方（河北建投）和丙方（龙冈公司）的承诺
自本协议签定之日起：
（1）促使长征汽车自本协议签定之日起优先按照市场公允价格向华菱星马采购发动机、变速器、驾驶室、车架和车桥等部件，并依托华菱星马的产品和技术支持实现长征汽车自主装车和销售；
（2）促使长征汽车在本协议签定后，针对其厂房车间应做好前期的承接安
排，管理人员的技术培训等工作，待合资公司委派技术及管理人员入驻后，按照合资公司的要求进行先期工作。
（3）向各级政府建议并积极争取：长征汽车享受各类政府补贴、税收减免、税收返还、费用减免，在各类级别的政府采购、重大项目招标中优先采购长征汽车产品，协助长征汽车进行品牌宣传、产品推广。
2、乙方（华菱星马）的承诺
根据长征汽车的实际需求并经由合资公司指派：
（1）按市场公允价格向长征汽车销售发动机、变速器、驾驶室、车架和车桥等部件；
（2）为长征汽车提供技术指导、安装调试、后续维护等服务；
（3）向长征汽车派驻研发、技术人员，改造现有生产线，培训现有生产人员，优化生产流程，促使长征汽车提高产能；
（4）向长征汽车派驻管理人员，提升企业整体管理水平，帮助长征汽车扩大生产规模的同时实现稳健发展；
（5）与长征汽车共享销售渠道，共享售后及维修服务，促进长征汽车销量增长，实现效益增加。
第五条 保密
1、任何一方对曾经获取或将要获取的其他各方的业务、技术、财务资料及其他未公开的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）应当予以保密。除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外及中介机构外，不向任何人或实体透露上述保密资料。
2、但以下资料除外：
（1）在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；
（2）非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；
（3）接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；
（4）因法律、法规的要求而透露给任何政府、司法机关或任何有关的机构或部门，包括证券交易所。
3、如果法律允许，被要求作出上述透露的一方应在上述透露前立即把该要求及其条款通知其他方。
4、每一方应使其本身及其关联方的董事、监事、高级管理人员和其他雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第六条 公司治理
1、董事会
拟设立的合资公司董事会由5名董事组成，甲方推荐2名董事候选人，乙方推荐1名董事候选人，丙方推荐1名董事候选人，职工代表大会选举1名职工董事。公司设董事长1人，董事长由甲方推荐的董事担任。
当任何一方委派的董事辞任或者被解除职务时，由委派或提名选举该名董事的一方继续委派或提名继任人选，各方应保证该委派或提名人员获得正式任命或当选。
董事会表决实行一人一票制，以下事项须经全体董事一致同意方可表决通过：
（1）公司年度经营计划；
（2）审议批准员工股权激励计划；
（3）公司总经理、财务负责人及副总经理级别以上的人员以及除前述高级管理人员以外公司薪资最高的五名成员的聘用、任期和报酬等事宜；
（4）单笔或针对同一事项、同一项目超过50万元人民币的支出，且不在年度预算中；
（5）就任何标的额超过50万元人民币的诉讼、仲裁或其他争议达成和解。
本条所约定内容与公司章程不一致的，以本条约定内容为准。
董事会其他审议事项及表决比例、表决程序以公司章程规定为准。
2、监事会
拟设立的合资公司监事会由5名监事组成，甲方推荐1名监事候选人，乙方推荐1名监事候选人，丙方推荐1名监事候选人，职工代表大会选举2名职工监事。公司设监事会主席1人，由监事会选举产生。
3、股东会
本协议签署后，公司股东按照各自的实缴出资比例在股东会议中行使表决权，但以下事项须由全体股东一致同意方可表决通过：
（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（2）对公司及其子公司合并、分立、解散、清算，变更公司及其子公司形
式，或对公司及其子公司其他重大变更作出决议；
（3）制订、修改公司及其子公司的公司章程；
（4）对改变公司董事会的规模或席位分配作出决议；
（5）审议批准变更、出售、质押、处分公司及其子公司的股权、注册资本或在其上设置任何权利负担；
（6）审议批准公司融资投资方案及计划、上市方案及计划；
（7）审议批准任何（或者导致）公司被收购、出售重大资产或控制权售卖；
（8）审议批准参与任何与现有公司业务有重大不同的行业领域经营；
（9）审议批准出售及处分公司及子公司的重要资产，公司及子公司知识产权的独家授权、转让以及其他商标、著作权、域名等与知识产权相关的权利处置。
（10）公司以任何形式引进新的投资者或进行新的增资；
（11）公司的任何对外担保事项（包括对子公司的担保）；
（12）任何股东拟转让其股权（包括股东之间的转让和对外转让）.
上述第（12）项，排除《公司法》第七十一条第一款、第二款的适用，股东拟转让公司股权的，均应当经其他股东一致同意。其他未能达成一致意见的，股东不得转让其股权。
除上述表决事项以外的其他表决事项、表决比例和表决方式以公司章程规定为准。
本条所约定内容与公司章程不一致的，以本条约定内容为准。
除本协议约定的内容外，公司股东会、董事会、监事会（监事）的其他制度和人员的产生方式、公司财务制度、公司利润分配方案均以公司章程为准。
4、高级管理人员
合资公司设总经理1名，由乙方推荐；设财务负责人1名，由甲方推荐。根据经营管理需要，可设副总经理1-3名，由总经理提名，董事会聘任。
第七条 知识产权
1、合资公司使用知识产权
各方应尽力促使合资公司：
（1）仅为了合资公司的利益（而不得为其他任何可能直接或间接对合资公司业务有不利影响的目的），使用与业务有关的所有知识产权（“业务知识产权”）；
（2）当知悉有下列情况时应及时通知各方：可能构成对任何业务知识产权
的侵犯，或对任何业务知识产权有仿冒嫌疑的；
（3）不实施任何一方认为可能以任何方式使该方或其关联方的商誉受损或其利益受损的行为；
（4）在使用一方所有的业务知识产权时，采取该方就该业务知识产权或任何防止侵犯、仿冒该业务知识产权而可能要求的相应保护措施。
2、合资公司的知识产权
（1）在合资公司日常经营活动过程中产生的或由合资公司开发的任何知识产权应由合资公司所有。各方同意相互协作，促使合资公司的管理人员及其他雇员确立相应制度。
（2）各方应尽力促使所有合资公司的雇员签署标准劳动合同，其中应包括惯常的合理的及具有一致性的竞业禁止及发明转让条款，以尽可能地确保按照相关法律，合资公司雇员所有发明项下的利益应归属于合资公司并且属于合资公司的财产。
3、商业秘密
经理应制订内部的规章制度以管理及保护商业秘密，合资公司的员工应遵守该规章制度。每位合资公司员工的劳动合同都应包含保护保密资料和商业秘密的相关条款。
4、权利保留
各方同意，签署本协议不会使本协议任何一方：（1）获得其他任何一方的名称、商号、商标相关的权利；或（2）获得其他任何一方及其关联方所有的、开发的或创造的知识产权(包括复制的权利)，或（3）获得在广告、宣传或促销活动中使用其他任何一方的名称、商号或装潢的任一部分的权利；或（4）视为任何一方对其产品或服务的明示或默示认可。
第八条 违约
除本协议其它条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下任何一项义务，或任何一方所作的任何陈述或保证被证明不准确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，该方应按本协议和适用法律的规定承担违约责任。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约责任。违约方承诺赔偿守约方造成的损失，并且承担守约方因维权而发生的任何费用、开支（包括但不限于合理的律师 费用）。
如任何一方股东不能按照章程约定按期足额缴付出资或抽逃出资的，该出资违约股东的股东权利应受到合理限制，即按照其实际出资占公司实收资本的比例享受利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。同时，该股东每延期一日，应向合资公司支付未付或抽逃出资部分万分之三的逾期违约金，直至该如约出资或按章程约定被解除股东资格并配合办理工商变更登记手续之日为止。
第九条 不可抗力
1、“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
2、如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
3、宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。
4、如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可书面通知另一方以终止本协议。
第十条 争议的解决
1、如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十(60)日内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可将争议向合资公司所在地法院提起诉讼。
2、争议发生后，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
第十一条 适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。
第十二条 协议的效力
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议经各方完成各自的内外部审批程序后生效。
3、协议的修改：本协议是为各方利益签订，对各方均有法律约束力。本协
议不得口头修改。本协议的任何修改均须经各方签署书面文件达成一致后方可生效。
4、本协议在以下任何一种情况下终止：
（1）各方协商一致，同意终止本协议；
（2）任何守约方可以要求违约方纠正其违约行为，若违约方未在收到通知后的十五（15）日进行补救，则守约方有权提出终止本协议。
三、对外投资的风险分析
1、合资公司尚未设立，仍处于筹划阶段，尚需办理工商注册登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。
2、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2019年1月5日