2018年第二次临时股东大会资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2018年第二次临时股东大会资料
2018年12月6日
2018年第二次临时股东大会资料 中航电子
会 议 议 题
议案一 关于审议调整股权托管事项暨关联交易的议案
2018年第二次临时股东大会资料 中航电子
议案一
关于审议调整股权托管事项暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为加强中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属相关业务的整合，中航机载电子股份有限公司（2015年更名为“中航航空电子系统股份有限公司”，以下简称“中航电子”或“公司”）与航空工业于2014年签署了《股权托管协议》，航空工业将其持有的中航航空电子系统有限责任公司100%股权委托给公司管理。
为了提升上市公司航空电子产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，提升公司的管理效率，使上市公司与托管单位能够协同发展，拟对委托公司管理的公司范围及相关托管事宜进行调整，具体情况如下：
一、托管单位调整后的托管单位共计14家，具体见下表：
单位名称 单位类型
注册资本/开办资金
（万元）
托管股权比例
（%）中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 事业单位 84,042 —
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 事业单位 92,087 —
中国航空无线电电子研究所 事业单位 119,601 —中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究
所
事业单位 77,227 —中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究
所
事业单位 25,833 —北京青云航空设备有限公司 有限责任公司60,057 100陕西宝成实业有限责任公司 有限责任公司2,800 100深圳市汇富源包装材料有限公司 有限责任公司510 39
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深圳宝成科技有限公司 有限责任公司1,000 64.5中航无锡雷达技术有限公司 有限责任公司500 100中航洛阳光电技术有限公司 有限责任公司500 100中航（上海）航空无线电电子技术有限公司 有限责任公司500 100
中航西安飞行自动控制技术有限公司 有限责任公司500 100
中航西安航空计算技术有限公司 有限责任公司500 100
二、托管协议安排拟终止公司与航空工业签署的《股权托管协议》，并由公司与中航机载系统有限公司签署新的《托管协议》，其主要内容如下：
（一）托管单位前述14家企事业单位。（二）托管期限自《托管协议》生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）目标单位的被托管股权转让并过户至第三方名下或目标单位的举办单位发生变更；或（2）目标单位的法人资格终止；或(3)双方协商一致终止《托管协议》之日。
（三）托管权利托管协议生效后，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
（四）托管费用对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当
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年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
（五）托管协议生效条件托管协议自下列条件全部满足之日起生效：
1、双方法定代表人（负责人）或授权代表人签署并加盖法人公章；
2、委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
3、受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会批准本次托管事宜；
4、中国航空科技工业股份有限公司按照其上市地上市规则的要求履行完毕内部决策程序批准本次托管事宜；
5、就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。
（六）授权公司经营管理层办理本次托管的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与公司本次托管相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据航空工业及其他有权机关的批复或要求对本次托管的具体方案进行相应调整等。
为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将上述关联方涉及的与公司的关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：托管协议
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中航航空电子系统股份公司
2018年12月6日
托管协议
本协议由下述双方当事人于二零一八年 月 在中国北京市签订：
委 托 方：中航机载系统有限公司住 所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：王坚受 托 方：中航航空电子系统股份有限公司住 所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼法定代表人：张昆辉鉴于：
1、目标单位（范围请见本协议第一条）均为依照中国法律合法设立并有效存续的企事业单位。
2、委托方为一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其目前受中国航空工业集团有限公司的委托，管理本协议第一条列示的目标单位。
3、受托方为一家依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码为：600372）。
4、委托方拟委托受托方代为管理目标单位及其行使管理职能的下属单位，受托方亦同意接受该委托。
因此，委托方、受托方经友好协商，就本协议所述之目标单位托管达成如下协议：
第一条 目标单位
单位名称 单位类型
注册资本/开办资
金（万元）
托管股权比例
（%）中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所
事业单位 84,042 —
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所
事业单位 92,087 —中国航空无线电电子研
究所
事业单位 119,601 —中国航空工业集团公司
西安飞行自动控制研究所
事业单位 77,227 —中国航空工业集团公司
西安航空计算技术研究所
事业单位 25,833 —北京青云航空设备有限
公司
有限责任公司60,057 100陕西宝成实业有限责任
公司
有限责任公司2,800 100深圳市汇富源包装材料
有限公司
有限责任公司510 39深圳宝成科技有限公司 有限责任公司1,000 64.5
中航无锡雷达技术有限公司
有限责任公司500 100中航洛阳光电技术有限
公司
有限责任公司500 100中航（上海）航空无线
电电子技术有限公司
有限责任公司500 100中航西安飞行自动控制
技术有限公司
有限责任公司500 100中航西安航空计算技术
有限公司
有限责任公司500 100第二条 托管内容
2.1 委托方同意将目标单位委托给受托方管理，受托方有权行使对被托管
单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。
2.2 受托方持本协议即可行使上述权利，除法律法规另有规定外，并无须
另行获得委托方的授权委托书。2.3 本协议有效期内，除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程
序，受托方不以自己的资产为目标单位偿还债务及提供担保。第三条 协议的生效及期限
3.1 本托管协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 双方法定代表人（负责人）或授权代表人签署并加盖法人公章；
（2） 委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
（3） 受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会批准本次托管事宜；
（4） 中国航空科技工业股份有限公司按照其上市地上市规则的要求履行完毕内部决策程序批准本次托管事宜；
（5） 就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。
3.2 本托管协议项下的托管期限为，自本协议生效之日起，至下述日期中最
先发生之日止：（1）目标单位的被托管股权转让并过户至第三方名下或目标单位的举办单位发生变更；或（2）目标单位的法人资格终止；或(3)双方协商一致终止本协议之日。
第四条 托管费用对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股
权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。
第五条 委托方的声明、保证和承诺委托方于本协议签订之日向受托方作出如下声明、保证和承诺：
5.1 关于授权
5.1.1 委托方合法管理目标单位。对于目标单位中的有限责任公司，委
托方合法、全权拥有本协议项下的被托管股权，该等被托管股权未设置任何质押或其他第三者权利。
5.1.2 代表委托方签署本协议的签字人为委托方的法定代表人或合法
授权人，有权代表委托方签订本协议。
5.1.3 委托方已根据其公司章程的规定，获得了一切必要的授权以签署
及执行本协议。5.1.4 委托方承诺于本协议签署之日书面函告目标单位本协议规定的
目标单位托管事宜，并同时将本协议的一份正本递交目标单位。51.5 在本协议有效期内，委托方保证不撤销本协议规定的目标单位托
管，并应为受托方处理委托事项提供一切必要的便利，包括但不限于提供相应的书面授权证明、签署必要的法律文件等（如需）；委托方保证在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使托管权。
5.1.6 在本协议有效期内，除非得到受托方的书面同意，委托方不会与
除受托方之外的任何第三方达成管理目标单位的任何合同或协议；也不会与除受托方之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）本协议项下被托管股权的任何合同或协议。
5.1.7 在本协议签署之前，委托方没有签署过任何包含有禁止或限制目
标单位托管的合同、协议或其他文件。5.1.8 在本协议有效期内，委托方不可撤销的认可受托方与目标单位
（含其合并报表的子公司）之间全部交易的有效性。5.2 关于目标单位
5.2.1 根据中国法律，目标单位已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效。
5.2.2 在目标单位的经营范围内，概无影响受托方利益的、违反中国法
律、行政法规的事件发生。5.2.3 目标单位根据中国法律有权经营本协议签订之日前其正在经营
的一切资产和业务。5.2.4 目标单位的经营和销售，没有侵犯任何专利、商标或类似的知识
产权，并无任何人士提出与上述经营和销售有重大关系的权利要
求，亦无一旦对方诉讼成功将会对上述经营和销售产生重大不利影响的争议尚待了结。
5.2.5 目标单位一切按中国法律法规应该保险的财产，在本协议签订之
日均已按中国法律法规规定投保，且该等保单在本协议签订之日仍然有效。
第六条 受托方的声明、保证和承诺
受托方于本协议签订之日向委托方作出如下声明、保证和承诺：
6.1 代表受托方签署本协议的签字人为受托方的法定代表人或合法授权人，
有权代表受托方签订本协议。6.2 受托方已根据其公司章程的规定，获得了一切必要的授权以签署及执行
本协议。6.3 在本协议有效期内，受托方保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，正确行使目标单位之托管权利，并尽职履行托管义务。6.4 在本协议签署之前，受托方没有签署过任何包含有禁止或限制托管目标
单位的条款的合同、协议或其他文件。第七条 保密本协议双方应对本协议涉及的目标单位及本协议双方的商业资料予以保密，
但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。第八条 不可抗力
8.1 如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服的事件导致本
协议任何一方不能履行本协议其中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件产生后合理的时间内通知对方并采取必要的降低损失的补救措施。
8.2 如因不可抗力事件导致本协议任何一方完全不能履行本协议，则不能履
行的一方应当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。
第九条 违约责任
委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
第十条 相关税费本协议双方因履行本协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规
定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。第十一条 适用的法律和争议解决
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国
的法律管辖。11.2 如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协
商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费）均由败诉方承担。
第十二条 文本
本协议正本一式四份，委托方、受托方各执两份，每份文本具有相同法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为托管协议之签署页）
委托方：中航机载系统有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2018年 月
（此页无正文，为托管协议之签署页）
受托方：中航航空电子系统股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2018年 月