万向德农股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万向德农股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：万向德农股票代码：600371
收购人姓名：鲁冠球三农扶志基金收购人住所：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
收购人通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
签署日期：二〇一八年七月一日
4-1-2
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义 ”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、鲁冠球三农扶志基金依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在万向德农拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%股权的行为。
2018年6月29日，鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号3301000000006。
本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-1-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人设立及控制情况 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8
五、收购人董事、监察人情况 ...... 8六、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 ...... 8
七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 ...... 9
第三节 收购目的和收购决定 ...... 11
一、本次收购的目的 ...... 11
二、收购人未来12个月内对万向德农权益的增持或处置计划 ...... 11
三、本次收购所需履行的相关程序 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 12
二、本次收购的基本情况 ...... 12
三、慈善信托合同主要内容 ...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15
第五节 收购资金来源 ...... 16
第六节 后续计划 ...... 17
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 18
二、收购人与上市公司之间的关联交易 ...... 19
三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
4-1-4一、与上市公司及其关联方的资产交易 ...... 21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第十节 收购人的财务资料 ...... 23
第十一节 其他重大事项 ...... 24
第十二节 备查文件 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
4-1-5
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
| 收购人 | 指 | 鲁冠球三农扶志基金 |
| 万向德农、上市公司 | 指 | 万向德农股份有限公司 |
| 万向三农 | 指 | 万向三农集团有限公司 |
| 慈善信托合同 | 指 | 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同 |
| 万向信托、受托人 | 指 | 万向信托股份公司 |
| 承德露露 | 指 | 河北承德露露股份有限公司 |
| 航民股份 | 指 | 浙江航民股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%股权的行为 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 《万向德农股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：鲁冠球三农扶志基金2、类型及经济性质：慈善信托3、注册地：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层4、通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层5、民政的备案号：33010000000066、中国信托登记有限责任公司信托登记系统产品编码：
ZXD31W201806101019817
7、成立日期：2018年6月29日8、经营期限：永久存续9、电话：0571-8582970710、传真：0571-8517980911、受托人：万向信托12、受托人注册地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层13、受托人通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层14、受托人法定代表人：肖风15、受托人注册资本：133,900万元16、受托人统一社会信用代码：91330000052808183G17、受托人电话：0571-85807901
二、收购人设立及控制情况
（一）收购人设立情况
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鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人、万向董事局主席鲁冠球先生，并且遵循他的情怀境意，由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托。鲁冠球先生是一位创业55年的杰出企业家，鲁冠球三农扶志基金应秉承鲁冠球先生“财散则人聚，财聚则人散，取之而有道，用之而快乐，利他共生，共创共享”的理念，发扬“讲真话、干实事”的奋斗精神，其宗旨是：让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金永久存续。
鲁冠球三农扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农6亿元出资额对应的全部股权。信托财产及其收益全部用于慈善目的。鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。
（二）收购人控制情况
鲁冠球三农扶志基金根据《鲁冠球三农扶志基金宪章》、《鲁冠球三农扶志基金章程》、《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》的约定运行，实行董事会决策、受托人管理、监察人监督的制度。董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等。鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务鲁冠球三农扶志基金的宗旨是“让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，
以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事”，其财产及收益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。
鲁冠球三农扶志基金鲁伟鼎（委托人）
鲁伟鼎（委托人）设立
设立万向信托股份公司（受托人）
万向信托股份公司（受托人）受托
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（二）收购人最近三年财务状况的简要说明鲁冠球三农扶志基金成立于2018年6月29日，设立人为自然人鲁伟鼎。截
至本收购报告书签署日，除拟收购的万向三农相关资产外，鲁冠球三农扶志基金的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入和净利润均为0元。
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监察人情况
| 姓名 | 曾用名 | 身份证号 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的居留权 |
| 鲁伟鼎 | 无 | 330121197103****** | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李鹂 | 无 | 310104197311****** | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 肖风 | 无 | 362401196110****** | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 傅志芳 | 无 | 330121196504****** | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 莫凡 | 无 | 339005199008****** | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 鲁泽普 | 无 | 440102200103****** | 监察人 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本收购报告书签署日，收购人董事、监察人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况本次收购前，鲁冠球三农扶志基金不存在对外投资情况。本次收购后，鲁冠
球三农扶志基金持有万向三农100%的股份，不存在其他对外投资。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
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| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 经营范围 | 主要 业务 |
| 1 | 万向三农集团有限公司 | 浙江省杭州萧山经济技术开发区 | 60,000万元 | 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目 | 实业 投资 |
| 2 | 万向集团公司 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 | 45,000万元 | 承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。 | 实业投资等 |
| 3 | 中国万向控股有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦 | 120,000万元 | 实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 实业投资，投资管理 |
| 4 | 上海冠鼎泽有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦1-5层 | 30,000万元 | 实业投资，投资管理，自有房屋的融物租赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算机网页设计、开发,国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 自有房屋的融 物租赁，物业管理 |
| 5 | 万向美国公司 | 美国芝加哥 | 50万美元 （投资总额：2,995万美元） | 汽车零部件的装配、维修与销售。 | 汽车零部件的装配、维修与销售 |
七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况本次收购前，鲁冠球三农扶志基金不存在持有、控制其他上市公司权益超过
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5%的情况。本次收购后，鲁冠球三农扶志基金拥有承德露露40.68%的股权和航民股份6%的股权，不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况本次收购前，鲁冠球三农扶志基金不存在持有、控制其他金融机构权益超过
5%的情况。本次收购后，鲁冠球三农扶志基金通过万向三农持有5%以上的金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 浙江网商银行股份有限公司 | 400,000万元 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，证券投资基金销售业务，资信调查、咨询、见证业务，企业、个人财务顾问服务，经银行业监督管理机构及中国人民银行、证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务。 | 万向三农持有浙江网商银行股份有限公司18.00%的股份 |
| 2 | 万向财务有限公司 | 120,000万元 | 经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。 | 万向三农持有万向财务有限公司9.58%的股权 |
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第三节 收购目的和收购决定
一、本次收购的目的
本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，作为鲁冠球三农扶志基金成立的初始资产。
鲁冠球三农扶志基金致力于让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金的财产及其收益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。
按照《收购办法》等法律法规的相关规定，本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
二、收购人未来12个月内对万向德农权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，鲁冠球三农扶志基金、万向三农没有在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来鲁冠球三农扶志基金、万向三农根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，鲁冠球三农扶志基金、万向三农将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购所需履行的相关程序
鲁伟鼎于2018年6月27日作出了《万向三农集团有限公司股东决定书》，决定以其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权作为信托财产，委托万向信托设立“鲁冠球三农扶志基金”。
2018年6月29日，鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号3301000000006。
本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要
约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，鲁冠球三农扶志基金未持有万向德农的股份，万向德农股权结构图如下：
本次收购完成后，鲁冠球三农扶志基金将通过万向三农间接持有万向德农109,730,873股无限售条件流通股，占其总股本的48.76%，相关股权结构图如下：
二、本次收购的基本情况
根据鲁伟鼎、万向信托签订的《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》，鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%股权。
48.76%万向三农集团有限公司
万向三农集团有限公司鲁伟鼎（委托人）
鲁伟鼎（委托人）100.00%
100.00%万向德农股份有限公司
万向德农股份有限公司鲁冠球三农扶志基金
| 鲁冠球三农扶志基金 | 万向信托股份公司（受托人） |
受托设立
设立48.76%
48.76%万向三农集团有限公司
万向三农集团有限公司鲁伟鼎
鲁伟鼎100.00%
100.00%万向德农股份有限公司
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三、慈善信托合同主要内容
（一）信托管理具体方式1、鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按本合同及《章程》规定
执行。
2、信托财产的运用（1）受托人根据鲁冠球三农扶志基金董事会决议批准的《慈善信托资助建
议书》要求，直接向受益人进行资助；或与受益人签署资助协议，明确资金拨付、使用和监督计划后对受益人进行资助。
（2）资助资金由受托人向资金保管人发出划款指令，从信托财产中拨付相应的款项。
（3）如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后，仍有资金结余，须向本慈善信托返还全部结余资金。
3、慈善信托财产及其收益，应当全部用于慈善目的。慈善信托财产运用应当遵循合法、安全、有效的原则，可以运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的。
4、除信托文件另有约定外，慈善信托不得开展其他形式的股权投资。
（二）信托管理权限1、受托人对信托财产履行诚实、信用和谨慎管理的义务，按照《宪章》和
《章程》的规定将信托财产运用于慈善目的。
2、本信托项下的信托财产，受托人依据董事会决议和信托文件的规定进行管理和运用，与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产分别记账、分别管理。
（三）信托资产管理费用1、受托人及信托报酬
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（1）受托人为万向信托股份公司。
（2）受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算，受托人报酬率为2.9‰/年。
（3）受托人报酬结算日为本慈善信托成立每满12个月之对应日及信托终止日。受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一日收取信托报酬。
（4）信托报酬计算方式当期信托报酬=信托规模×受托人报酬率×当期结算天数÷365，信托规模在当
期结算期内发生变化的，自变化之日起分段计算。计算上述信托报酬时，信托财产为股权的，信托规模以股权交付时的出资额为计算规模；信托财产为资金的，信托财产以委托人交付的资金为计算规模；信托财产为其他非资金信托资产的，信托规模依据该信托资产交付时签署的相关协议的约定。
2、保管费本信托项下保管行不收取保管费，依据保管协议另有约定的，按照该约定。
（四）合同期限本信托自信托成立日起永久存续。（五）变更、终止条件
1、除非另有规定，任何机构或个人不得要求撤销、解除或终止本信托。
2、本信托为慈善信托，本慈善信托终止时无信托财产分配。
3、本慈善信托终止时，经信托监察人批准，受托人可将信托财产用于与原慈善目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者其他慈善信托。
（六）信托资产处理安排慈善信托财产及其收益，应当全部用于慈善目的。慈善信托财产运用应当遵
循合法、安全、有效的原则，可以运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、
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金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定的投资政策的投资标的。
（七）合同签订时间合同于2018年6月29日签订。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权
利限制情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 后续计划
截至本报告书签署日，收购人后续计划如下：
一、收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；二、收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组的计划；
三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；四、收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进
行修改的计划；
五、收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；六、收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；七、收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
为保证万向德农的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，鲁冠球三农扶志基金出具了相关承诺，承诺内容如下：
“本次收购完成后，继续保持上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本组织中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人；
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
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5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情形。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况本次收购完成前，鲁冠球三农扶志基金与万向德农同受鲁伟鼎控制，双方存
在关联关系。鲁冠球三农扶志基金及其关联方和万向德农在本报告书出具日前24个月内不存在重大交易。万向德农已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况1、关联交易规范措施为保护中小投资者的利益，万向德农在《公司章程》、《关联交易决策制度》
中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
2、规范关联交易的承诺为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁冠球三农扶志
基金出具了相关承诺，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本承诺人尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将依法与上市公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范文件等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
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交易文件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司合法权益的行为；
本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况本次收购前，鲁冠球三农扶志基金未持有万向德农的股份，与万向德农不存
在同业竞争。
本次收购后，鲁冠球三农扶志基金成为万向德农间接控股股东。万向德农的主营业务为玉米杂交种子研发、生产、销售。鲁冠球三农扶志基金的财产及其收益全部用于慈善目的，其宗旨是让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金与万向德农不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺为确保万向德农及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免鲁冠球
三农扶志基金及其控制的其他企业与万向德农的同业竞争，鲁冠球三农扶志基金出具了相关承诺，承诺内容如下：
“1、本承诺人目前不存在经营与上市公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在的同业竞争；
2、本次收购完成后，本承诺人不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的资产交易
鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人在本收购报告书签署日前24个月内，不存在与万向德农及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于万向德农最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人在本收购报告书签署日前24个月内，不存在与万向德农的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署日，鲁冠球三农扶志基金不存在对拟更换的万向德农董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署日，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人不存在对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4-1-22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人及其直系亲属对本次收购提示性公告披露日（2018年6月29日）前六个月即2017年12月30日至2018年6月29日期间买卖万向德农股票的情况进行自查。
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东股份变更明细清单，鲁冠球三农扶志基金及其董事、监察人及其直系亲属在本次收购提示性公告披露日（2018年6月29日）前六个月即2017年12月30日至2018年6月29日期间不存在买卖万向德农股票的情形。
4-1-23
第十节 收购人的财务资料
鲁冠球三农扶志基金成立于2018年6月29日，设立人为自然人鲁伟鼎。截至本收购报告书签署日，除拟收购的万向三农相关资产外，鲁冠球三农扶志基金
的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入和净利润均为0元。
4-1-24
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
4-1-25
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鲁冠球三农扶志基金设立人：
鲁伟鼎
万向信托股份公司（代鲁冠球三农扶志基金）（盖章）
2018年7月1日
4-1-26
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
沈继宁
财务顾问主办人：
顾 磊 吕德利 陈文淑
财通证券股份有限公司2018年7月1日
4-1-27
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） | |
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） |
| 叶乐磊： | 许海波： |
| 董寒冰： 赵力峰： 胡程程： | |
| 日期：2018年7月1日 |
4-1-28
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人实际控制人的身份证复印件；
2、收购人的董事、监察人的名单及其身份证明；
3、慈善信托备案回执；
4、关于本次收购的相关决定；
5、《鲁冠球三农扶志基金宪章》；
6、《鲁冠球三农扶志基金章程》；
7、《慈善信托合同》；
8、收购人及其董事、监察人关于二级市场交易情况的自查报告；
9、财务顾问及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
10、律师事务所及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、收购人的相关承诺。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所地及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以备查阅。
4-1-29
（本页无正文，为《万向德农股份有限公司收购报告书》之签章页）
鲁冠球三农扶志基金
设立人：
鲁伟鼎
万向信托股份公司（代鲁冠球三农扶志基金）
2018年7月1日
4-1-30
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万向德农股份有限公司 | 上市公司所在地 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号 |
| 股票简称 | 万向德农 | 股票代码 | 600371 |
| 收购人名称 | 鲁冠球三农扶志基金 | 收购人注册地 | 杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
4-1-31
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：109,730,873股 变动比例：48.76% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 尚需取得证监会同意豁免要约收购的批准 |
4-1-32
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
4-1-33
（本页无正文，为《万向德农股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
鲁冠球三农扶志基金
设立人：
鲁伟鼎
万向信托股份公司（代鲁冠球三农扶志基金）
2018年7月1日