股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-032债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于补充披露子公司诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日披露了《江西铜业股份有限公司关于子公司诉讼的公告》（公告编号：临2019-31），现将公告中子公司诉讼情况补充披露如下：
| 序号 | 案发单位 | 公司持股比例（%） | 被告 | 案由 | 诉讼金额（元） | 案情简介 | 立案时间 | 有无关联关系 | 已计提坏账金额（元） |
| 1 | 江铜国际贸易有限公司 | 59.05 | 1、上海鹰悦投资集团有限公司； 2、燕卫民； 3、郑建龙； 4、范燕燕； 5、艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司 | 合同纠纷 | 1,374,321,942.85 | 自2013年6月5日至2015年6月3日，原告作为买方与被告一签署了系列电解铜买卖合同，原告依约支付货款，但被告一未能按时交货。对应的货款合计为1,060,040,148.40元。根据买卖合同约定，如被告一逾期交货，原告有权要求返还货款并要求被告一自逾期之日起承担逾期违约金，以中国人民银行一年期银行贷款基准利率上浮15%计算，违约金税费由被告一承担，故违约金年化利率为16.95%；另原告还有权要求被告一承担其他诉讼费用。 2016年2月28日，原告、被告二签订了《股票质押合同》，约定由被告二将其持有的江苏沙钢股份有限公司股票（股票名称为“沙钢股份”）12,536,000股质押给原告，为被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：1,500,000,000元）。原告与被告一签订《股权质押合同》，约定由被告一将其持有的北京博达房地产开发有限公司的100%股权质押给原告，为被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：600,000,000元）。2013年6月7日，原告与被告一办理了质押登记手续。 2013年6月28日，原告与被告一、被告二签订了《股权质押合同》，约定由被告一、被告 | 2019年6月3日 | 无 | 140,053,940.36 |
| 二分别将其持有的被告五艾乐瑞国际贸易（上海）有限公司的51%股权、49%股权质押给原告，为被告一的交货义务/返还货款义务提供质押担保（最高额：363,530,000元）。同日，原告与被告一、被告二办理了质押登记手续。 2012年1月1日，被告二出具《担保函》，为被告一对原告的付款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000元），被告二另于2015年4月出具了《确认函》，确认对截至2015年4月13日被告一应向原告返还的货款、资金占用费、违约金（违约金自被告一逾期发货之日起计算至货款实际返还之日）等一切费用提供连带责任保证。 2013年9月6日，被告三、被告四出具《担保函》，为被告一对原告的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：600,000,000元）。被告五出具《担保函》，为被告一对原告的交货义务/返回货款义务提供连带责任保证（最高额：1,500,000,000元）。 | |||||||||
| 2 | 上海江铜营销有限公司 | 100% | 1、上海鼎潮国际贸易有限公司；2、燕卫民 | 合同纠纷 | 298,811,805.28 | 2016年9月5日，原告作为卖方与被告一签署了系列《铜杆线销售合同》；2016年9月13日，原告与被告二签署了《股票质押合同》，约定由被告二将其持有的江苏沙钢股份有限公司股票13,000,000股质押给原告，为自2016年1月1日起至2017年12月31日止期间内原告与被告一所签署的所有购销合同项下被告一的付款义务提供质押担保。并办理了质押登记手续；被告二另向原告出具了《担保函》，承诺上述期间内为被告一的付款义务承担连带保证责任。上述合同签订后，被告欠付原告货款共计241,031,119.48元，违约金及其他费用共计57,780,685.8。 | 2019年5月9日 | 无 | 150,583,597.97 |
| 3 | 江铜国际商业保理有限责任公司 | 间接持股59.05% | 1：上海顿展实业有限公司；2：上海长展国际贸易有限公司；3：上海济川房地产开发有限公司；4：燕卫民 | 合同纠纷 | 386,991,000.00 | 2016年8月8日，原告与被告一签订了《保理协议》，约定被告一向原告转让被告一与被告二之间的全部应收账款，总计272,790,332.58元。原告与被告一就债权转让事项向被告二发出《应收账款转让通知书》。同日原告与被告一签订了《保证金协议》，约定被告一向原告支付2,790,332.58元的保证金，保证金可以在保理款项中提前扣除。 同时原告与被告三签订了《最高额抵押协议》，以被告三拥有的位于上海市浦东新区两处房地产为被告二在《购销协议》及补充协议项下对原告的付款义务承担抵押担保责任，最高债权 | 2019年4月26日 | 无 | 56,631,000.00 |
| 限额为500,000,000元。2016年8月16日被告四向原告出具了《担保函》，自愿为被告二在《购销协议》项下对原告的付款义务承担连带保证担保责任，承担担保责任的最高债权限额为500,000,000元。 上述合同签订之后，原告向被告一支付了保理款252,790,332.58元（根据约定直接扣除保证金2,790,332.58元，实际支付250,000,000元）。但被告二并没有支付到期应付款。欠付保理款270,000,000元，违约金116,991,000元。 | |||||||||
| 4 | 江铜国际商业保理有限责任公司 | 间接持股59.06% | 1、江西省机械设备进出口公司；2、上饶市金领国际酒店有限公司；3、上饶县中德实业发展有限公司；4、李航；5、魏辽豫；6、何凡超 | 合同纠纷 | 93,185,477.09 | 2016年8月4日，上海西拓贸易有限公司（“上海西拓”）作为买方与被告一签订《铜杆线采购合同》，总价为65,673,940元。 2016年8月12日，原告与被告一签订《保理协议》，约定双方开展有追索权的保理业务，保理业务所对应的基础债权为被告一向上海西拓基于上述《铜杆线采购合同》和《铜杆线采购合同的补充协议》而产生的应收账款。此外，抵押人被告二、被告三、被告四均明确系争《保理协议》属于其签署的《最高额抵押协议》中被担保的主合同。同日，原告与被告一签订《保证金协议》，约定被告一向原告缴纳履约保证金262,176.92元，可在保理款中直接扣除。前述协议签订后，2016年8月15日，原告向被告一发放保理款60,262,176.92元。 针对上述《保理协议》项下被告一所承担的相关义务，被告二以上饶县旭日街道办6套房产提供抵押担保，被担保的最高债权限额为1亿元。被告三以上饶县旭日街道办11套房产提供抵押担保，被担保的最高债权限额为1亿元，债权确定期间均为2015年1月1日至2018年12月31日。被告四以北京市海淀区房产提供抵押担保，被担保的最高债权限额为60,268,980.15元。被告五、被告六出具《担保函》，承担连带保证责任。现被告一未履行合同项下的付款义务，构成严重违约，被告二、三、四、五、六承担连带保证责任。被告一欠付原告应收账款65,662,176.92元，违约金及其他费用27,523,300.17元。 | 2019年5月16日 | 无 | 5,335,500.00 |
| 5 | 上海江铜营销有限公司 | 100 | 1、上海昶迈贸易有限公司；2、魏辽豫 | 合同纠纷 | 86,850,625.45 | 2016年10月1日，原告先后与被告一签署《铜杆线销售合同》《铜杆线销售补充协议》《铜材产品销售合同》。 为担保上述销售合同项下义务的履行，2016年10月1日，原告与被告一签署《最高额抵押 | 2019年5月28日 | 无 | 44,651,815.34 |
| 合同》，后者以位于江西省南昌市青云谱区井冈山大道228号世纪麦迪逊广场商业办公楼101室、C栋2301室-2306室、C栋2201室-2206室提供最高额为99,689,100元的抵押并办理了抵押登记。同日，被告二向原告出具《担保函》，针对上述销售合同货款支付义务向原告提供最高额为50000万元的连带责任保证。 截至2018年6月30日，被告一欠付原告的货款金额为人民币75,965,815.34元，违约金为10,694,810.11元。 | |||||||||
| 6 | 上海江铜营销有限公司 | 100 | 1、江苏汇雅金属贸易有限公司；2、上海昶迈贸易有限公司；3、：江西省康盛投资有限公司； | 合同纠纷 | 212,853,563.61 | 2016年10月1日及11月9日，原告与被告一先后签署《铜杆线销售合同》《2017年度铜材产品销售合同》。 为担保上述销售合同项下义务的履行，2016年10月1日，原告与被告二签署《最高额抵押合同》，后者以位于江西省南昌市青云谱区井冈山大道228号世纪麦迪逊广场商业办公楼106/108/110室提供最高额为17,710万元的抵押担保。 2017年3月8日，原告与被告三签署《最高额抵押合同》，后者以宝塔大道西侧（富阳春天住宅小区）6幢附属门面商3号等35户房屋所有权及土地使用权提供最高额为7,000万元的抵押担保。上述房产均已办理了抵押登记。 截至2018年6月30日，被告欠付原告的金额为人民币184,717,917.82元，款违约金为27,885,645.79元。 | 2019年5月28日 | 无 | 71,889,717.82 |
| 7 | 上海江铜营销有限公司 | 100 | 上海巍熙贸易有限公司 | 合同纠纷 | 345,908,151.00 | 2017年5月24日，原告（卖方）先后与被告（买方）签署《铜杆线销售合同》《2017年度铜材产品销售合同》 为担保上述合同的履行，被告与原告分别于2017年5月24日、2017年6月14日、2017年8月1日签署三份《最高额抵押协议》，以被告拥有的位于浏阳市大瑶镇房屋所有权及相应的土地使用权、江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦三层房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告。 截至2018年6月30日，被告欠付原告的金额为人民币314,039,236.86元，违约金为25,235,372.47 元。 | 2019年5月28日 | 无 | 227,819,236.86 |
| 8 | 上海江铜营销有限 | 100 | 1、上海硕禾贸易有限公司；2、燕卫 | 合同纠纷 | 87,157,467.89 | 2016年1月28日，原告作为卖方与被告一签署了系列《铜杆线销售合同》，2016年1月27日，被告二向原告出具了《担保函》，承诺为自2016年1月27日起至2017年12月31日止 | 2019年5月24 | 无 | 27,277,720.07 |
| 公司 | 民；3、袁燕 | 期间内原告与被告一所签署的所有购销合同项下为被告一的付款义务承担连带保证责任。 2016年1月28日，被告三与原告签署了《股票质押合同》，约定由被告三将其所持有的江苏沙钢股份有限公司股票17,734,425股股票质押给原告，为自2016年1月27日起至2016年12月31日止期间内原告和被告一签署的所有购销合同项下被告一的付款义务提供质押担保。并办理了质押登记手续。上述合同签订后，被告一欠付原告货款累计62,406,732.01元，违约金24,750,735.88元。 | 日 | ||||||
| 9 | 上海江铜营销有限公司 | 100 | 1、上海悦匀贸易有限公司；2、燕卫民；3、袁燕 | 合同纠纷 | 76,682,823.36 | 2016年2月29日起，原告与被告一签署了系列《铜杆线销售合同》，2016年2月29日，被告二向原告出具了《担保函》，承诺为自2016年1月1日起至2017年12月31日止期间内原告与被告一所签署的所有购销合同项下被告一的付款义务承担连带保证责任。2016年2月28日，被告三与原告签署了《股票质押合同》，约定由被告三将其所持有的江苏沙钢股份有限公司8,331,130股股票质押给原告，为自2016年1月1日起至2016年12月31日止期间内原告和被告一签署的所有购销合同项下被告一的付款义务提供质押担保。并办理了质押登记手续。上述合同签订后，被告一欠付原告货款53,135,652.51元，违约金23,547,170.85元。 | 2019年5月24日 | 无 | 40,219,625.34 |
上述诉讼案件所涉抵押、质押资产，均经上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告，报告评估基准日为2018年12月31日，报告评估总价值为3,075,870,000元。为维护广大股东利益，进一步加紧对应收账款的催收力度，公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索，同时公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会2019年6月22日