证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2019-021
北京华联综合超市股份有限公司关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本交易需要提交公司2018年度股东大会审议? 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易
符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、房屋租赁。公司与华联集团预计双方2018年度全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过14,000万元人民币。实际发生的金额为：华联集团及其下属公司承租本公司房屋租金为564.93万元；本公司及其下属公司承租华联集团房屋租金为4,438.39万元。
2、商品采购。公司与华联集团控股子公司北京华联事农国际贸易有限公司预计双方年度进口商品采购金额不超过12,000万元人民币，2018年实际发生的金额为1,436.01 万元。
3、商业预付卡结算。公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）双方2018年度预付卡结算金额为2,082.40万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关于房屋租赁
公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。
2、关于商品采购
公司与华联集团签署《 商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司亦需向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司鑫创益公司签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联集团投资控股有限公司1、基本情况设立时间：1993年12月18日企业类型：其他有限责任公司住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）注册资本：215,000万元人民币法定代表人：吉小安主要股东：海南鸿炬实业有限公司主营业务：投资管理、投资咨询等。主要财务数据：截至2017年12月31日，华联集团总资产为370.78亿元，净资产为120.71亿元。2017年度实现营业收入237.94亿元，净利润3.49亿元。截至2018年9月30日，华联集团资产总额390.78亿元，净资产127.51亿元。2018年1-9月实现营业收入196.30亿元，净利润6.28亿元。
2、关联关系华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
本公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁
职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款，第10.1.5第二款第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于房屋租赁
公司于2018年4月23日与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。本协议项下的租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。
2、关于商品采购
公司于2018年4月23日与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司向华联集团（均包括各自子公司，以下均作相同理解）采购商品用于日常经营。同时华联集团亦需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。本框架协议项下的各项商品的定价由双方按公平交易原则磋商决定。
3、关于商业预付卡结算
公司于2018年4月23日与华联集团控股子公司鑫创益公司签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关于房屋租赁。公司由于办公和经营的需要，向华联集团及其子公司租赁房屋，同时华联集团及其子公司向公司租赁部分办公和经营房屋。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、关于商品采购。华联集团具有全球范围内的商品采购优势，与华联集团合作有利于公司采购到有竞争力的商品。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、关于商业预付卡结算。华联鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，利用华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属超市内进行消费，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日