证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2017-027
甘肃省敦煌种业股份有限公司
七届董事会第二次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第
二次临时会议于 2017 年 9 月 13 日以书面形式发出通知，于 2017 年 9
月 18 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9
人,独立董事王建华女士因公出差委托独立董事刘志军女士代为行使表
决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合
法、有效。
董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业农业科技（上海）有限
公司的议案。
为拓展敦煌种业农产品贸易业务，打通西北特色农副产品与长三
角发达区域生鲜产品流通渠道，拓宽公司食品与贸易业务范围，引入
和开展农业供应链金融业务，公司拟投资与上海逢恰贸易有限公司新
设敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“新设公司”）。
1、拟新设公司基本情况
(1)公司性质：有限责任公司
(2)公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司
(3)注册地址：上海市奉贤区川南奉公路 9650 号
(4)经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，食品流通，农产品的销售，农用机械、农具、化肥、
草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物进出口及技术的进出
口业务，园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
(5)注册资本：1,800 万元人民币，其中甘肃省敦煌种业股份有限
公司现金出资 918 万元，占出资比例的 51%，上海逢恰贸易有限公司现
金出资 882 万元，占出资比例的 49%。
2、合作对方基本情况
公司名称:上海逢恰贸易有限公司，
法定代表人：席玲
注册资本：50 万元
逢恰贸易于 2014 年 8 月 22 日由上海席融实业集团有限公司与席
玲共同出资设立，为席融集团下设的供应链管理咨询投资公司，与光
明、中粮、海航、邦吉等建立了长期稳定的合作关系，立足上海深耕
农产品流通领域，经营上以 2B、2C 模式并举不断扩大产品终端流通入
口，并向产业链的上游进行延伸，逢恰贸易目前无实际经营业务，现
已向登记机关申请现金增资至 882 万元。
3、新设控股子公司的目的及对公司影响
逢恰贸易地处长三角经济发达区域，在当地具有丰富生鲜果蔬贸
易业务资源、渠道优势和客户基础，与其合作设立控股子公司，有利
于公司拓展农产品贸易业务，拓宽公司食品与贸易业务范围，便于打
通甘肃高原夏菜及酒泉“戈壁农业”出产特色农副产品与长三角发达
区域贸易通道，同时借助合作方席融集团在供应链金融领域的优势资
源和成熟模式，使公司在贸易业务上引入和开展农业供应链金融业务，
促进公司供应链金融战略的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于拟投资控股小额贷款公司的议案。
为加快推进公司发展战略和五年发展规划实施，加快推动供应链
金融业务开展，依托公司种子、食品与贸易产业上下游客户，提供以
货物流为保障的资金融通服务，构建更加紧密的农业产业链，并与银
行等金融机构合作，以“易企赢”等创新模式，打造供应链金融服务
平台，根据《甘肃省小额贷款公司管理办法》的规定，公司与玉门市
聚馨园小额贷款股份有限公司签署《合作框架意向书》，公司拟通过全
资子公司酒泉佰易投资有限公司（以下简称“佰易投资”）出资 3,000
万，佰易投资关联股东出资 1,000 万元，合计投资 4,000 万元，通过
控股玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司，与其他新增适当股东，增
资设立注册资本为 1 亿元的小额贷款公司（以下简称“新小贷公司”）,
公司控制的法人股东拟持股 40%，作为主发起人，聚馨园小额贷款公司
原有股东合计拟持股 30%，其他新增适当股东拟持股 30%。
本次拟投资控股小额贷款公司不构成关联交易，也不触及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
1、投资方介绍
玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司（以下简称“聚馨小贷”）是
由玉门聚馨麦芽有限公司作为主要发起人联合其他股东共同发起，经
甘肃省人民政府金融办批准依法成立，具有独立法人资格的股份制企
业。
公司名称：玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司
注册资本：人民币 3000 万元
注册类型：股份有限公司
注册地址：酒泉市玉门市新市区昌盛路西侧
法定代表人：邱虎
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等
咨询业务；其他经批准的业务。
聚馨小贷公司截止 2016 年 12 月 31 日，贷款余额为 700 万元，负
债 0 万元，净资产 3,065.46 万元，其中现金及银行存款 2,342.79 万
元。
2、《合作框架意向书》主要内容
（1）聚馨小贷公司发起人股东承诺：对聚馨小贷公司原即有以及
或有债权债务承担全部法律责任和义务。公司通过佰易投资协议受让
聚馨小贷 30%股权，即 900 万注册资本，以 900 万元价格受让。报经主
管部门核批后，佰易投资完成出资，并变更成为聚馨小贷公司的主发
起人，同时变更聚馨小贷公司名称、法定代表人、注册地址、其他股
东持股比例、业务范围等登记事项，并符合《甘肃省小额贷款公司管
理办法》及主管核批部门要求。
（2）经主管部门核批完成对聚馨小贷公司前述变更事项后，变更
后的小贷公司申请进行增资扩股，注册资本由 3,000 万元增至 10,000
万元，变更注册新小贷公司，其中佰易投资作为主发起人增资至出资
3,000 万元，佰易投资关联股东增资 1000 万元，聚馨小贷公司原股东
合计增资至 3,000 万元，并引入新的适当股东增资 3,000 万元。增资
完成后:敦煌种业通过佰易投资及其关联股东出资 4,000 万元，占新小
贷公司 40%出资比例；聚馨小贷公司原股东合计出资 3,000 万元，占新
小贷公司 30%出资比例，单一股东出资不超过 1,000 万元；其他适当股
东出资 3,000 万元,占新小贷公司 30%出资比例，单一股东出资不超过
1,000 万元。
3、新小贷公司基本情况
公司名称：肃州佰易小额贷款股份有限公司（以核准名称为准）
出资方式：实收货币资金
注册资金：10,000 万元人民币
注册地址：酒泉市肃州区肃州路 28 号
经营范围：实业投资，根据公司供应链金融战略规划，办理公司
食品贸易、种子产业链上下游客户供应链金融服务业务，各类小额贷
款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；及其他经批准的
创新业务。(经营范围以小贷公司批准机关核定为准)。
组织机构设置：新小贷公司由敦煌种业控股管理，设股东会、董
事会、监事会及经理层，董事会拟任董事、监事及高级管理人员应符
合管理办法要求，制定业务操作规范、风险控制、信息披露等管理制
度，并设立业务部、风控部、财务部等必要的管理部门。
4、存在的风险及解决办法
（1）聚馨小贷公司的股东、名称、注册地址、业务范围变更，以
及增资扩股至 1 亿元注册资本过程中，尚需报相关管理部门审批，存
在审批未获通过的风险。
（2）增资新设小贷公司经审批通过并正式成立营业后，在经营的
过程中可能面临政策风险、市场风险、借款人的经营风险、欠款未偿
还风险、道德及信用风险、操作风险等。
解决办法：公司在控股聚馨小贷公司及增资扩股过程中将严格依
据管理办法和管理部门的要求执行操作，避免出现合规性障碍。新小
贷公司经营管理过程中将根据管理办法的相关要求，建立健全一系列
的风险控制制度，如实行“审贷分离”的审查架构、建立直观科学的
风险预警体系、建立企业承贷能力分析指标体系、建立有效的信息披
露报备制度等；同时公司将配备在金融行业有工作经验的核心人员担
任小额贷款公司高级管理人员和风控部门负责人，确保人员配备达到
相关规定的标准，确保监管严格、整体投资风险可控。
5、对外投资对公司的影响
公司通过子公司投资控股小贷公司，不构成关联交易，不构成重
大资产重组。通过控制管理新小贷公司，公司不仅可以有效解决产业
上下游客户以及制种农户、原料种植户、购种农户等的资金需求，降
低采购、销售端产生应付、应收款风险，同时也是公司服务“三农”、
构建供应链金融服务平台的需要，有利于公司以供应链金融为纽带，
开展对农户及客户多层次服务体系，符合公司战略发展要求。
本次拟投资控股小贷公司事项尚需提交政府相关部门审批。审批
通过后，各股东签署出资协议，认缴出资股本。依据公司与聚馨小贷
公司签署的《战略合作框架意向书》，公司需通过佰易投资首期出资 900
万元受让聚馨小贷 30%的股权，实现对聚馨小贷主发起人变更。此后，
佰易投资及其关联股东还需出资 3,100 万元，实现增资扩股至 1 亿元。
本次拟投资控股小贷公司事项，短期内不会对公司的财务状况和经营
成果造成重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于对全资子公司酒泉佰易投资有限公司增资的
议案。
公司拟使用自有资金向全资子公司佰易投资增资人民币 17000 万
元，本次增资完成后，佰易投资的注册资本变更为人民币 20000 万元，
本次增资首次拟实缴 3,000 万元。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有
限公司关于对全资子公司增资的公告》（临 2017-029）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了关于对控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限
公司增资和对管理层实施期权激励的议案。
为了保证蔬菜公司生产经营正常开展，推动蔬菜公司实现战略布
局目标，公司拟以资产和现金对蔬菜公司实施增资，注册资本增加至
3,000 万元，同时对管理层实施期权激励。
1、蔬菜公司基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
英文名称： Dunhuang Vegetable Seeds Co., Ltd
注册地点：酒泉市肃州区肃州路 28 号
注册资本：1000 万元
法定代表人：张峰
经营范围：农作物种子的选育、生产、加工、销售；化肥、地膜
销售；农业综合服务；农业基地建设和现代化农业管理、服务；农业
机械设备的引进、推广、租赁、销售；园艺绿化设计、施工；农作物
种子进口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、本次增资情况
1、 增资前股东出资情况表：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 甘肃省敦煌种业股份有限公司 650 65%
2 耿素平 250 25%
3 张峰 70 7%
4 李福清 15 1.5%
5 李永雄 15 1.5%
1,000 100%
3、增资扩股方案
蔬菜公司增资扩股后，注册资本从 1,000 万增加至 3,000 万，敦
煌种业和管理层按现有出资比例同比例增资，其中敦煌种业以资产和
现金增资 1,300 万元，管理层以期权形式同比例增资 700 万元，各自
然人股东现金出资不再增加。具体方案如下：
（1）敦煌种业增资 1,300 万，仍然持有蔬菜公司 65%股份，其中
资产增资约 637 万（具体明细附后），现金增资约 663 万；
拟增资资产情况
增资资产统计简表： 单位：万元
资产类别 资产内容 原值 净值
土地使用权 金塔中东镇种子站、酒泉工业园区（登封） 535.49 445.34
房屋建筑物 金塔中东镇种子站、酒泉工业园区（登封） 254.22 145.61
运输设备 福特锐界、庆铃 100p 等两辆 53.86 29.56
机械设备 蔬菜精选机、取籽机、甩干机等 34 台件 25.54 16.21
其他设备 储水罐、地磅、甩干桶等 3 台件 7.00 0.35
合计 / 876.11 637.07
注：上表所列统计资产为原金塔县种子公司中东厂区及酒泉工业园区原登封
厂区资产，数据为初步统计数据，净值约 637.07 万元，具体出资额以公司财务审
定账面净值数据为准。
（2）管理层本次期权激励股份 700 万，其中 400 万股份由现在四
名自然人股东按实缴出资比例分配期权；剩余的 300 万股份作为预留
期权暂时由法定代表人代持，作为公司后续发展引进人才的激励期权，
由蔬菜公司股东会和董事会确定具体的股权激励分配方案。
期权激励对象:蔬菜公司现有核心管理人员及引进人才
期权激励股份总额:700 万
期权激励期间:2018-2022 年五年
期权激励的行权条件:蔬菜公司在 2018-2022 年主营业务累计实现
净利润 2,000 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了关于拟转让新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司股
权的议案。
公司拟以 4,600 万元价格转让全资子公司甘肃敦煌种业油脂有限
公司之全资子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司（以下简称“玛
纳斯油脂公司”）100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司不再持
有玛纳斯油脂有限公司股权。
1、 交易对方情况
公司名称：新疆利华棉业股份有限公司
法定代表人：张齐海
注册资本：15,786 万元
注册地址：新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
经营范围：籽棉加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）
（以上项目仅限分公司经营) 批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收
购,塑料制品，农机,种子。零售：化肥； 设备租赁，货物与技术的进
出口业务，农业技术咨询推广服务。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 300,974.5 万元，净资产
61,773.86 万元，营业收入 269,038.42 万元，净利润 2,391.44 万元。
2、交易标的基本情况
公司名称：新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司
成立时间：2010 年 12 月 3 日
注册资本：16,400.00 万元；
住所：玛纳斯县凉州户镇太阳庙村
企业类型：有限责任公司
截止 2016 年 12 月 31 日，玛纳斯油脂公司总资产 4，609.26 万元，
净资产 4,410.1 元，营业收入 23.85 万元，净利润-626.68 万元。
新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司为公司全资子公司甘肃敦煌种
业油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）的全资子公司，根据公司 2015
年 1 月 30 日公司六届四次临时董事会决议，玛纳斯油脂公司于 2015
年 1 月起正式停止生产。
3、股权转让价格
截止 2016 年 12 月 31 日，经会计师机构审计新疆敦煌种业玛纳斯
油脂公司账面净资产为 4,410.11 万元。截止 2017 年 8 月 31 日，新疆
敦煌种业玛纳斯油脂公司账面净资产为 4,078.45 万元。经双方协商，
约定新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司 100%股权转让价格为 4,600 万
元。
4、《股权转让协议意向》的主要内容与履约安排
甲方：甘肃敦煌种业油脂有限公司
乙方：新疆利华棉业股份有限公司
甘肃敦煌种业油脂有限公司与新疆利华棉业股份有限公司初步达
成了《玛纳斯油脂公司股权转让意向》。意向的主要条款：
（1）甘肃敦煌种业油脂有限公司拟以 4,600 万元的价格向新疆利
华棉业股份有限公司转让持有的 100%玛纳斯油脂公司股权。
（2）《股权转让意向》签订后乙方审计评估机构及检修人员进场；
30 日内签订《股权转让协议》，60 内办理完毕股权过户手续。
（3）玛纳斯油脂公司原有人员由甲方负责安置。
（4）甲方承诺豁免有关联的债权债务（约 214.05 万元）。
5、 该交易对公司的影响
本次转让玛纳斯油脂公司股权是为了盘活公司闲置存量资产，提
高管理效率，有利于公司发展战略的落地实施。本次交易事项遵循了
公平公允的原则，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
经财务部门初步测算，本次公司以 4600 万元转让玛纳斯油脂公司
股权，转让股权获得收益 521.55 万元，上述股权资产处置收益最终结
果以股权转让手续办理完毕后及公司 2017 年年报审计数据为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了关于受让敦煌种业果蔬制品有限公司管理层股权
暨关联交易的议案。
由于公司董事张绍平先生是敦煌种业果蔬制品有限公司的法定代
表人、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，
董事张绍平对此项议案回避表决，公司独立董事对此项关联交易发表
了事前认可及独立意见，内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司关
于受让控股子管理层股权暨关联交易的公告》(临 2017-030)。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 1 票。
七、审议通过了关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议
案。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于 2011 年非公开发行
股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》(临 2017-031)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十日
