华夏幸福基业股份有限公司
2018年第十次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年十月八日
2018年第十次临时股东大会会议资料目录
2018年第十次临时股东大会会议议程 ...... 3
2018年第十次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一、关于修改公司章程的议案 ...... 5
议案二、关于选举董事的议案 ...... 13
2018年第十次临时股东大会投票表决办法 ...... 14
2018年第十次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年10月8日（星期一）下午14:00会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室主 持 人：董事郭绍增先生(一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况(三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案1、关于修改公司章程的议案2、关于选举董事的议案(四) 股东、股东代表发言(五) 记名投票表决上述议案(六) 监票人公布表决结果(七) 郭绍增先生宣读股东大会决议(八) 见证律师宣读股东大会见证意见(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议(十) 郭绍增先生宣布股东大会结束
2018年第十次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年10月8日
议案一、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
公司为进一步完善公司法人治理制度、加强科学决策管理、提高工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其中，就本章程的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的7/10以上通过。 |
| 第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订员工（含高级管理人员）股权激励方案； （八）拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 提名，聘任或者解聘分管财务及融资的副总裁、分管新业务线的副总裁，并决定总裁及前述副总裁的薪酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的总裁工作细则、对外投资管理制度等核心管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）对公司及附属公司的业务性质作出任何重大变动或公司及附属公司从事任何新业务； （十五）在股东大会授权范围内，根据本章程第一百一十条的规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六）聘任或者解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司除上述第（十）项以外的副总裁等高级管理人员，并决定董事会秘书及前述高级管理人员的薪酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司除上述第（十一）项规定的核心管理制度外的其他基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项（对外投资事项除外）如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东大会审议。 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项和对外投资事项如下，并应经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元，还应提交股东大会审议。 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。 (六)审议公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大会审议。 应由董事会审议的对外投资事项如下： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面 | 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。 (六)审议公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大会审议。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让 |
| 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的35%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的35%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35%以上，且绝对金额超过人民币100万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的35%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35%以上，且绝对金额超过人民币100万元的，还应提交股东大会审议。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 | 或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，应经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过。 董事会在审议应提交股东大会审议的上述事项，应经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过。 |
| 其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上（不含本数）选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百零七条第（三）项至第（十五）项内容作出决议的，必须经全体董事三分之二以上（不含本数）通过。 除前款及本章程第一百一十条规定的应经全体董事三分之二以上（不含本数）通过的相关事项外，董事会就其他事项作出决议的，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事 |
| 事会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作，向总裁负责。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。 | 会聘任或解聘。 公司根据需要可设副总裁若干名，且必须包含1名分管财务及融资的副总裁。前述副总裁均由董事会聘任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作，向总裁负责。 由董事会聘请并确认的公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数，但本章程相关条文另有说明的除外。 |
除上述条款的修改外，公司章程其他条款保持不变，修改后的公司章程全文详见公司于2018年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏幸福基业股份有限公司章程》。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年10月8日
议案二、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》，并与平安资管、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、王文学于2018年8月10日签订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股通过协议转让方式，向平安人寿转让582,124,502股本公司股份（以下简称“标的股份”），占本公司总股本的19.70%。根据上述协议约定，平安人寿应在标的股份过户登记至平安人寿名下之日（含该日）起5个工作日内，向公司董事会提名两名具备任职资格的董事候选人。
华夏控股与平安人寿已于2018年9月7日完成标的股份的过户登记手续，根据上述协议的约定，平安人寿于2018年9月13日向公司董事会送达了《关于提名董事候选人的函》，提名孟森、王威作为第六届董事会董事候选人。
公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：孟森先生、王威先生作为董事候选人的提名程序符合《公司 法 》及《公司章程》等的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会进行选举。
本次董事候选人提名已经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过。现根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年10月8日
2018年第十次临时股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年10月8日