华夏幸福基业股份有限公司
2018年第九次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年九月二十八日
2018年第九次临时股东大会会议资料目录
2018年第九次临时股东大会会议议程 ...... 3
2018年第九次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一、关于签订广东省惠州市惠东县产业新城PPP项目合作协议的议案.... 5议案二、关于提请股东大会调整对公司担保事项授权的议案 ...... 9
2018年第九次临时股东大会投票表决办法 ...... 16
2018年第九次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年9月28日（星期五）下午14:00会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室主 持 人：董事郭绍增先生(一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况(三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案1、关于签订广东省惠州市惠东县产业新城PPP项目合作协议的议案2、关于提请股东大会调整对公司担保事项授权的议案(四) 股东、股东代表发言(五) 记名投票表决上述议案(六) 监票人公布表决结果(七) 郭绍增先生宣读股东大会决议(八) 见证律师宣读股东大会见证意见(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议(十) 郭绍增先生宣布股东大会结束
2018年第九次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年9月28日
议案一、关于签订广东省惠州市惠东县产业新城PPP项目合
作协议的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、协议审议情况
公司于2018年9月取得《成交通知书》，确认公司为广东惠州市惠东县产业新城PPP项目的成交供应商。
公司于2018年9月12日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于签订广东省惠州市惠东县产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与惠州市惠东县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《广东省惠州市惠东县产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）。
二、协议的双方当事人
甲方：惠州市惠东县人民政府乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、协议主要条款
（一）项目概况甲方将以广东惠州市惠东县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至石钟山，南至白花镇联丰村一带，西至广惠高速及空港经济产业园边界，东至西枝江及环城北路。合作区域面积以实际测量为准。
（二）合作内容甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约
定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。
乙方负责投入资金进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供基础设施投资建设及运营维护、公共设施建设及运营、土地整理服务、产业发展服务、规划设计咨询服务、物业管理和运营服务等工作。
（三）合作排他性与合作期限1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。
2、本项目的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。
（四）项目公司本协议签署后，乙方下属全资公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定的乙方的权利、义务和责任全部转由该项目公司承继。
（五）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费，具体包括建设成本和合理回报两部分，合理回报按建设项目的建设成本的15%计算。
2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和合理回报两部分，合理回报按土地整理服务成本的15%计算。
3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费。产业发展服务费按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算。
4、就规划设计咨询服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用按照成本费用的110%计算。
5、就运营管理维护服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照成本费用的110%计算，但不超过国家定价或政府指导价。
6、结算时间基础设施建设及公共设施建设服务费用，甲方应于具体建设项目竣工后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当
年规划设计咨询服务、运营管理维护服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算。
（六）资金来源和保障本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、广东省、惠州市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。
合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
（七）双方的权利和义务1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规和相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。
（八）生效条件本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
四、协议履行对上市公司的影响
（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。
（二）公司与广东惠州市惠东县人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与惠东县人民政府以PPP模式共同实施惠东县产业新城开发项目奠定了扎实的基础。
五、风险提示
（一）本协议中惠东县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。
（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年9月28日
议案二、关于提请股东大会调整对公司担保事项授权的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 担保情况概述(一)担保基本情况
公司于2018年6月4日召开公司第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，该议案于2018年6月21日经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。公司股东大会批准公司为下属子公司提供、下属子公司为公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过506.5亿元的担保，其中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过439亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过67.5亿元。授权期限自2018年7月1日起至2018年12月31日，担保方式包括保证担保、抵押及质押。
现公司根据实际经营需要，满足公司及子公司融资需求，在不增加上述授权总额度的前提下，增加部分提供担保的公司及被担保公司，本次新增的被担保公司的担保额度将在前述总额度范围内实施。因此，本次调整后，担保事项授权内容如下：
1、对公司、已获得担保额度授权的全资子公司及本次新增全资子公司提供担保总额不超过439亿元，公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
2、对已获得担保额度授权的各级控股子公司、其他具有实际控制权的公司及本次新增控股子公司提供担保总额不超过67.5亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
3、除对提供担保的公司及被担保公司进行调整外，公司2018年第六次临时股东大会审议通过的担保事项其他内容无变化。
二、 新增提供担保的公司
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | 蒲江县裕盛房地产开发有限公司 | 10 | 怀来鼎兴投资开发有限公司 |
| 2 | 蒲江县裕荣房地产开发有限公司 | 11 | 香河鼎泰园区建设发展有限公司 |
| 3 | 固安幸福基业资产管理有限公司 | 12 | 文安鼎泰园区建设发展有限公司 |
| 4 | 霸州市幸福港湾商业管理有限公司 | 13 | 任丘鼎兴园区建设发展有限公司 |
| 5 | 固安永发房地产开发有限公司 | 14 | 长葛裕泰房地产开发有限公司 |
| 6 | 华夏幸福（肥东）产业港建设有限公司 | 15 | 长葛孔雀城房地产开发有限公司 |
| 7 | 团风孔雀城房地产开发有限公司 | 16 | 武汉裕隆苑房地产开发有限公司 |
| 8 | 武陟孔雀城房地产开发有限公司 | 17 | 湖州南浔裕荣房地产开发有限公司 |
| 9 | 南京鼎通园区建设发展有限公司 | 18 | 德清裕荣房地产开发有限公司 |
三、 新增被担保公司情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） | 与公司的关联关系 |
| 1 | 廊坊华夏新城建设发展有限公司 | 60,000 | 市政公用工程施工总承贰级:1、单跨度402米以内桥梁工程;断面20平方米以下隧道工程;公共场所工程;2、10万吨/日及以下给水厂;5万吨/日及以下污水处理工程;3立方米/秒及以下给水、污水泵站;各类给排水管道工程;3、各类城市生活垃圾处理工程、建筑材料销售 | 12,892,989,734.01 | 11,989,947,968.41 | 903,041,765.60 | 25,535,263.93 | 全资子公司 |
| 2 | 怀来鼎兴投资开发有限公司 | 52,000 | 对工业园区基础设施建设与管理进行投资,土地整理,对园区污水的处理,公用事业设施管理及相关咨询(经营范围中涉及许可项目的凭许可证经营)。 | 5,769,181,449.18 | 3,151,362,242.05 | 2,617,819,207.13 | 336,781.79 | 全资子公司 |
| 3 | 蒲江县裕盛房地产开 | 1,000 | 房地产开发经营;自有房屋租赁。 | - | 180.00 | -180.00 | - | 全资子 |
| 发有限公司 | 公司 | |||||||
| 4 | 蒲江县裕荣房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发经营;自有房屋租赁。 | 2,030.06 | 1,800.00 | 230.06 | - | 全资子公司 |
| 5 | 德清裕荣房地产开发有限公司 | 5,000 | 房地产开发经营;自有房屋租赁。 | - | - | - | - | 全资子公司 |
| 6 | 大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司 | 500 | 园林绿化、苗木、花卉、草坪的培育、生产、销售。 | 1,330,872,980.03 | 1,575,902,997.66 | -245,030,017.63 | 130,045.48 | 全资子公司 |
| 7 | 武陟孔雀城房地产开发有限公司 | 5,000 | 房地产开发与销售;房屋租赁。 | 1,169,856,436.30 | 1,138,206,419.51 | 31,650,016.79 | - | 全资子公司 |
| 8 | 长葛裕泰房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发与销售、自有房屋租赁 | - | - | - | - | 全资子公司 |
| 9 | 长葛孔雀城房地产开发有限公司 | 5,000 | 房地产开发与销售、自有房屋租赁 | 2,455,197.65 | 2,470,000.00 | -14,802.35 | - | 全资子公司 |
| 10 | 固安幸福基业仓储服务有限公司 | 50,000 | 货物仓储服务(需审批的项目除外);仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理(凭资质证经营);工业厂房建设及开发(凭资质证经营);国际贸易;货物及技术进出口 | 1,170,076,175.11 | 659,645,599.22 | 510,430,575.89 | 1,197,538.81 | 全资子公司 |
| 11 | 团风孔雀城房地产开发有限公司 | 5,000 | 房地产开发与销售;工业厂房开发与经营;自有房屋租赁。 | 44,448,186.38 | 44,448,921.60 | -735.22 | - | 全资子公司 |
| 12 | 香河孔雀城房地产开发有限公司 | 85,875 | 房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁 | 1,264,789,057.19 | 534,211,548.34 | 730,577,508.85 | 1,669,687.30 | 全资子公司 |
| 13 | 湖州南浔裕丰房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发与销售;工业厂房开发与经营;自有房屋租赁。 | - | - | - | - | 全资子公司 |
| 14 | 湖州南浔裕景房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发与销售;工业厂房开发与经营;自有房屋租赁。 | - | - | - | - | 全资子公司 |
| 15 | 邯郸裕荣房地产开发有限公司 | 10,000 | 房地产开发与经营 | 139,299,555.44 | 139,299,600.00 | -44.56 | - | 控股子公司 |
| 16 | 北京丰科新元科技有限公司 | 1,100 | 技术开发;投资管理;资产管理;专业承包;物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;(依法须经批准的 | 5,157,148,443.92 | 5,191,948,199.90 | -34,799,755.98 | - | 控股子公司 |
| 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)) | ||||||||
| 17 | 武陟裕轩房地产开发有限公司 | 1,000 | 房地产开发经营;自有房屋租赁。 | 224,459,306.41 | 214,455,225.00 | 10,004,081.41 | - | 控股子公司 |
注：
1、 长葛裕泰房地产开发有限公司、德清裕荣房地产开发有限公司、湖州南浔裕丰房地产开发有限公司、湖州南浔裕景房地产开发有限公司为新设立公司，截至2018年8月31日，上述公司未注资，暂无财务数据。
2、 除上述公司外，上述其他公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2018年6月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2018年1月至6月未经审计的财务数据。
四、 担保协议的主要内容
公司及授权范围内子公司，根据实际经营需要和融资需求，在本次授权范围内与银行和/或相关金融机构协商确定担保协议的内容，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。五、 董事会意见
本次新增担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会批准调整上述担保授权事项。六、 独立董事意见
公司独立董事对调整担保授权事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述调整担保授权事项，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供担保所致，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次调整担保授权事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次调整担保授权事项并将该议案提交公司2018年第九次临时股东大会审议。七、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年9月13日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币740.72亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为739.22亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的199.28%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年9月28日
2018年第九次临时股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年9月28日