海通证券股份有限公司关于西藏珠峰资源股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司接受委托，担任西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西藏珠峰”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）持续督导的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、上市公司重大资产重组概况
（一）交易概况
2015年8月4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号），核准本次重大资产重组。
根据证监会的核准，上市公司向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）发行227,550,008股股份、向东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）发行227,550,008股股份、向中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）发行39,573,914股股份购买相关资产。
（二）股份登记及限售股份情况
本次发行股份购买资产涉及的总股数为494,673,930股，其中西藏珠峰向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股，公司已于2015年8月20日在中登上海分公司办理完毕登记及限售手续。
2016年2月18日，西藏珠峰发布公告，载明塔城国际已累计质押限售流通股22,755万股，中环技已累计质押限售流通股2,400万股。
2016年7月5日，西藏珠峰发布公告，载明于2016年7月4日收到控股股东塔城国际转来上海市高级人民法院（下称“人民法院”）的（2016）沪执9号《执行裁定书》（以下简称《执行裁定书》），涉及公司第二大股东东方外贸所持34.85%限售流通股司法扣划事项。
根据《执行裁定书》，塔城国际的质押行为已经出现违反《调解书》（SHWMHC20121213）的相关约定，东方外贸有权宣布债务到期，并向人民法院申请强制执行债务本息，执行费用由各被执行人承担。东方外贸作为执行人于2016年6月24日向人民法院提出申请。
人民法院受理东方外贸申请后，塔城国际作为被执行人提出引入第三人的清偿债务方案。依据《调解协议》第二条第二款的约定，被执行人请第三人九州证券股份有限公司（以下简称：“九州证券”）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“歌石祥金”）和自然人刘美宝按照分配方案代为偿还债务，由上述第三人根据分配方案直接连本带息支付现金给东方外贸，东方外贸将持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依据分配方案交付第三人215,330,000股，剩余的12,220,008股由东方外贸退还塔城国际。第三人均致函人民法院，明示同意代被执行人向东方外贸偿还债务，接受被执行人提出的偿债方案，东方外贸对此表示接受。据此，人民法院做出了（2016）沪执9号《执行裁定书》：“第三人九州证券股份有限公司、上海歌石祥金投资合伙企业、刘美宝各自分别向东方国际集团上海市对外贸易有限公司支付51,268万元人民币，61,530万元人民币，17,230万元人民币；东方国际集团上海市对外贸易有限公司将持有的西藏珠峰工业股份有限公司的“西藏珠峰”（代码600338）限售股股票227,550,008股退还被执行人。其中，8,333万股归第三人九州证券股份有限公司所有，1亿股归第三人上海歌石祥金投资合伙企业所有，3200万股归第三人刘美宝所有，12,220,008股退还新疆塔城国际资源有限公司。”
塔城国际已于2016年7月11日与九州证券签署了《代偿债务及投资协议》，并分别与歌石祥金、刘美宝签署了《代偿债务协议》，九州证券、歌石祥金、刘美宝仍将继续履行因本次司法扣划所获限售股票的限售义务。
截至2016年7月7日，上述代为偿债资金已完成支付，对应限售流通股股
票也已扣划至各相关人的证券账户。
本次划转后，塔城国际持有限售流通股239,770,016股，中环技持有限售流通股39,573,914股，歌石祥金持有限售流通股100,000,000股，九州证券持有限售流通股83,330,000股，刘美宝持有限售流通股32,000,000股，有关股份的限制流通条件并未改变，相关股份对应的西藏珠峰中小股东既定之业绩补偿承诺已被《执行裁定书》中的第三人主动承诺予以承继工作。
二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为653,007,263股，有限售条件的股份数量为494,673,930股，有限售条件的股份皆为因本次重大资产重组所新发行的股份。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次申请解除股份限售的股东为塔城国际、中环技、歌石祥金、九州证券、刘美宝。
塔城国际、中环技分别因本次重大资产重组获得的上市公司227,550,008股股份和39,573,914股股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
塔城国际、歌石祥金、九州证券、刘美宝分别因前述司法划扣事项取得的12,220,008股、100,000,000股、83,330,000股、32,000,000股上市公司股份，其限售期未因前述司法划扣事项产生变化，仍为自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份的限售承诺均得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月21日。
2、本次解除限售股份数量为494,673,930股，占截至本核查意见出具日公司股本总额75.75%。
3、本次解除限售的股东为4名法人股东及1名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 塔城国际 | 239,770,016 | 239,770,016 |
| 2 | 中环技 | 39,573,914 | 39,573,914 |
| 3 | 歌石祥金 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 4 | 九州证券 | 83,330,000 | 83,330,000 |
| 5 | 刘美宝 | 32,000,000 | 32,000,000 |
| 合计 | 494,673,930 | 494,673,930 | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺；本次有限售条件股份解除限售的持有人、解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
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| 胡海锋 | 邢天凌 |
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