国机汽车股份有限公司
2018年年度股东大会
议 案
议案一 公司2018年度董事会工作报告 ...... 2
议案二 公司2018年度监事会工作报告 ...... 7
议案三 公司2018年度财务决算报告 ...... 13
议案四 公司2018年度利润分配预案 ...... 17
议案五 公司2018年年度报告及摘要 ...... 18
议案六 公司2018年度独立董事述职报告 ...... 19议案七 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构及支付其2018年审计费用的议案 ...... 26
议案八 关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 27
议案九 关于向金融机构申请2019年度综合授信的议案 ...... 29
议案十 关于预计2019年度日常关联交易的议案 ...... 30
议案十一 关于预计2019年度为下属公司提供担保的议案 ...... 54
议案十二 关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案 ...... 79议案十三 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案 ...... 82
议案十四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 86
议案一 公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，是国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的“开拓年”。在习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神指引下，公司上下奋力拼搏，攻坚克难，积极应对政策及市场变化，各项工作扎实推进，在报告期内实现销售收入442.53亿元，归属于上市公司股东的净利润5.95亿元。
2018年，公司持续规范运作、提高信息披露质量、构建良好的投资者关系管理体系，不断提升价值创造能力，赢得监管机构及资本市场的广泛认可。国机汽车继续位列上海证券交易所上证380指数、公司治理指数、上证社会责任指数样本股，以及融资融券和沪港通标的股。公司荣获“中国改革开放40周年突出贡献上市公司”、“2018中国最具投资价值上市公司”；同时获得由中国上市公司诚信高峰论坛颁发的“2018中国上市公司诚信企业百佳”及“2018最具社会责任上市公司”。
一、2018年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，管方向、议大事、防风险，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，研究和审慎决策公司重大事项，确保了董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会及各专门委员会履职情况
2018年，公司共召开董事会13次，审议各类议题73项；董事会提请召开股东大会四次，除年度股东大会外，还召开了三次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2018年，基于外部环境和市场形势的新变化，公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责，为公司发展面临的新形势新问题开展专题研究。战略委员会召开多次会议，结合公司自身业务结构及特点，对战略规划的制定、各业务板块的定位和功能以及后续的落地保障措施等方面进行研讨、论证，形成2018-2020新三年的业务发展规划。本次规划的制定致力于战略目标制定的精准性、可实现性与资源及能力的匹配性和发展的前瞻性，真正成为引领各板块发展的行为指南，客观、务实、能落地。
为体现人才引领企业发展的管理思路，调动骨干员工的创造性和积极性，公司实施首期股权激励计划。为保证股权激励的顺利推进，薪酬与考核委员会将全部成员调整为公司外部董事。2018年2月董事会及薪酬委员会分别通过股权激励计划（草案），5月即获得国资委批复和股东大会审议；2018年12月，首期959万份股票期权已在中登公司完成授予登记。在各方的共同努力下，公司股权激励得以高质量、高效率完成。股权激励的实施将有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，实现共赢。
审计与风险管理委员会召开五次会议，主要为汇报、审议年审事项与定期报告、审议内审总结与计划等，并对公司可能涉及的风险事项进行多项提示。
（二）公司治理公司进一步完善公司治理各项制度和运行规则。一是落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，对《董事会议事规则》进行修订，董事会决定公司重大问题将事先听取公司党委意见，把加强党的领导与完善公司治理有机统一，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。二是修订公司《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》，将高管薪酬与岗位绩效和公司经营业绩相关联，体现经营管理者贡献和价值创造的差异化。
（三）信息披露2018年，公司持续履行信息披露义务，共发布临时公告104份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权，公司2017-2018年度信息披露工作获上海证券交易所A类评级。公司股票价格年内3次触及股票交易异常波动，公司及时与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）进行沟通，保证按时披露《股票交易异常波动公告》。在国机集团被国务院国资委确定为新一批国有资本投资公司试点企业后，公司主动发布相关公告，回应股东关切。
（四）投资者关系管理
2018年，公司投资者关系管理工作面临巨大挑战，一方面受大盘和进口汽车行业影响，公司股价年内出现较大跌幅；其次为推进重大资产重组项目，公司股票停牌长达6个月，严重影响了流动性。面对异常艰巨的局面和复杂形势，公司积极应对、提前筹划，采取了一系列有效的应对措施。
在构建与投资者多层次、全方位互动交流的基础上，进一步打造信息化、标准化、常态化的投资者关系管理工作体系。同时，密切关注时下资本市场热点和投资者关注问题，编制专项分析报告，为管理层决策提供依据。顺畅的沟通机制、真诚细致的交流使公司获得股东方的认可和支持，包括资产重组项目在内的多个重大事项在控股股东回避表决的情况下，相关议案均获得股东大会高票通过，保证了公司重大决策的贯彻落实。
（五）资本运作
2018年，公司启动发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权的资产重组工作，同时向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。目前，中汽工程已成为公司全资子公司，公司将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为长期发展注入新的动力。
2018年，为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，合理控制财务成本，及时满足经营发展的资金需求，公司启动在银行间市场申请注册发行总额不超过（含）30亿元人民币的中期票据发行工作，目前已完成中国银行间市场交易商协会的注册，后续将择机发行。
（六）法治建设
为实现“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的企业法治建设目标，公司持续完善法律风险防范机制，探索开展合规管理工
作，努力促进法治工作从专项业务向全面覆盖、全员参与的全局性、战略性工作转型升级，推动法治建设围绕企业中心工作，与经营管理深度融合，将法治要求贯穿于企业治理、决策、执行、监督等经营管理各环节，以充分发挥法治的服务保障、规范管理和价值创造作用，促使依法治企成为企业重要软实力。同时，加大建章立制力度，不断健全完善法律工作制度。持续强化法律审核工作，加大对经济合同、规章制度、重大项目和重要决策的法律审核力度，将法律风险管理融入到公司日常经营管理的全过程。进一步加强法律纠纷管理，全力保障公司合法权益。做实法律咨询与普法工作，加强企业法治文化建设，进一步提升法律风险防范能力。
二、2019年董事会工作计划
董事会是维持公司组织稳定性和可持续发展的核心动力，是完善公司治理的核心要素，公司将进一步加强董事会建设工作，保持董事会结构合理、运作公开透明、运行高效协调，打造战略清晰、科学决策、履职尽责的董事会，切实提高重大决策制定的前瞻性、科学性、针对性及有效性，全面促进企业经营战略的稳步实施。
在当前市场形势下，有效应对股价非理性波动，加强市值管理对于后续资产重组及募集配套资金具有重要意义。公司始终把为股东创造最大价值、给予投资者合理回报当作应尽的责任和义务，将做好主营业务、提升经营业绩和可持续发展作为回报股东的基础，推动公司价值和市值的同步提升，实现公司的长期可持续发展。
请各位股东予以审议。
议案二 公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进了公司的规范运作。现将公司2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议召开情况如下：
| 召开会议的次数 | 9 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十一次会议，于2018年1月30日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席全华强先生主持 | 会议审议通过了如下决议： 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案； 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案； 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案； 5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案； 7、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案； 8、关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案。 |
| 第七届监事会第十二次会议，于2018年2月12日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议： 1、关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于核实公司《第一期股票期权激励计划激励对象名单》的议案。 |
| 第七届监事会第十三次会议，于2018年3月20日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席全华强先 | 会议审议通过了如下决议： 1、公司2017年度监事会工作报告； 2、公司2017年度财务决算报告； |
| 生主持 | 3、公司2017年度利润分配预案； 4、公司2017年年度报告及摘要； 5、公司2017年度内部控制评价报告； 6、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 7、关于公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案。 |
| 第七届监事会第十四次会议，于2018年4月19日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议：公司2018年第一季度报告 |
| 第七届监事会第十五次会议，于2018年8月23日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议：公司2018年半年度报告及摘要 |
| 第七届监事会第十六次会议，于2018年8月31日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席全华强先生主持 | 会议审议通过了如下决议： 1．关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案； 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案； 4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案； 5、关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案； 6、关于签署附生效条件的交易协议的议案； 7、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 8、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案； 9、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案。 |
| 第七届监事会第十七次会议，于2018年10月18日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议： 1、关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案； 2、关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案。 |
| 第七届监事会第十八次会议，于2018年10月29日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议：公司2018年第三季度报告 |
| 第七届监事会第十九次会议，于2018年11月28日以通讯方式召开，全体监事参与表决 | 会议审议通过了如下决议： 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 2、关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 3、关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案； 4、关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
2018年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失
的情况。2018年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
公司前次非公开发行募集资金已按规定用于汽车租赁项目和偿还金融机构贷款项目并已实施完毕，公司对募投项目进行结项并将结余募集资金12,385.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于2018年3月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
（四）收购、出售资产情况
2018年，公司启动发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权的资产重组工作，同时向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。目前，中汽工程已成为公司全资子公司，公司将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为长期发展注入新的动力。
报告期内，公司按照国资委要求清理低效无效资产，对5家亏损企业进行了清算注销。监事会认为：上述资产处置符合“瘦身健体、提质增效”目标，不会损害股东和公司利益。
（五）关联交易情况
报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正
进行，交易定价依市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。
公司预计为关联方国机智骏汽车有限公司（以下简称“国机智骏”）提供5年担保（担保起始日自国机智骏项目建成投产之日起），累计担保额度不超过15,000万元。国机智骏已作出承诺：对汽车消费者高度负责，将不断提升产品质量，积极履行保障消费者权益等社会责任，对于消费者的申诉，最大限度先行履行应尽赔付义务。公司为国机智骏提供担保为其申请新能源汽车生产资质的重要保障。
（六）内部控制自我评价情况
公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（七）股权激励计划情况
为进一步建立健全激励约束机制，充分调动经营管理层及核心业务骨干的积极性，公司决定实施第一期股票期权激励计划，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合。实施过程中，公司通过内部办公系统对拟激励对象的姓名与职务予以公示，监事会出具了《关于公司第一期股票期权激励计划草案激励对象人员名单的核查意见》。由于第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为
959万份，监事会对上述调整进行了审议并再次出具《关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见》。2018年12月，首期959万份股票期权已在中登公司完成授予登记。
2018年，监事会本着对全体股东负责的原则，认真履行监督和检查职能，维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。2019年，监事会将继续严格按照法律法规的相关规定，以高度负责的态度，勤勉尽责，加强对公司依法运作的监督管理，确保公司董事会及管理层依法经营，切实维护股东权益。同时进一步加强与董事会及管理层的沟通，对公司财务运作、募集资金使用、关联交易等方面进行检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实推动公司治理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发展。请各位股东予以审议。
议案三 公司2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，我国汽车产销增速低于预期，行业竞争加剧，进口车受国产化、国六标准等影响，销售仍然疲弱。在行业低迷的大环境下，公司根据董事会的要求，凝心聚力，攻坚克难，积极开拓，圆满完成了各项目标任务，为实现公司转型升级奠定了坚实基础。
一、2018年度公司财务报告的审计情况
公司2018年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2019]1-442号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2018年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动资产合计 | 186.56 | 75% | 203.90 | 79% | -8.50% |
| 非流动资产合计 | 62.11 | 25% | 55.20 | 21% | 12.51% |
| 资产总额 | 248.67 | 100% | 259.10 | 100% | -4.03% |
截至2018年12月31日，公司资产总计248.67亿元，较上年年末减少10.43亿元。其中存货余额92.17亿元，占资产总额的37.07%，较上年年末减少10.46亿元，主要系公司因调整库存结构，存货减少；货币资金余额27.39亿元，占资产总额的11.01%，较上年年末减少
14.62亿元，主要由于本年对外投资及偿还经营性负债较多。
（二）负债情况
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动负债合计 | 146.17 | 86% | 159.77 | 87% | -8.51% |
| 非流动负债合计 | 22.98 | 14% | 23.44 | 13% | -1.97% |
| 负债合计 | 169.15 | 100% | 183.20 | 100% | -7.67% |
截至2018年12月31日，公司负债总计169.15亿元，较上年年末减少14.05亿元。其中外部借款合计80.96亿元，占负债总额的47.86%，较上年年末减少14.52亿元，主要系本年减少借款规模；应付票据和应付账款合计60.86亿元，占负债总额的35.98%，较上年年末增加5.38亿元，主要系年末未结算采购同比增加；预收账款余额9.52亿元，占负债总额5.63%，较上年年末减少6.84亿元。
（三）归属于母公司所有者权益
截至2018年12月31日，公司归属于母公司所有权权益79.28亿元，较上年年末增加4.44亿元。其中未分配利润42.53亿元，较上年增加4.63亿元；其他综合收益2.08亿元，较上年减少0.79亿元，主要系持有的可供出售金融资产公允价值下降所致。
（四）经营业绩情况
| 项目 | 2018年（亿元） | 2017年（亿元） | 同比变动 |
| 营业收入 | 442.53 | 502.40 | -11.92% |
| 营业成本 | 415.18 | 472.54 | -12.14% |
| 三项费用合计 | 16.34 | 14.82 | 10.25% |
| 营业利润 | 7.77 | 9.09 | -14.48% |
| 利润总额 | 7.91 | 9.13 | -13.31% |
| 净利润 | 5.50 | 6.55 | -16.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.95 | 6.70 | -11.28% |
2018年，中国汽车市场由高速增长向高质量发展转变，消费升
级趋势延续，市场竞争进一步加剧，公司积极加大市场开拓力度，并加强内部管理。
2018年，公司实现营业收入442.53亿元，较上年下降11.92%；公司实现利润总额7.91亿元，较上年下降13.31%。
2018年，公司加强对可控费用的管理，管理费用较上年同期下降4.36%，销售费用因开展新业务项目略有上涨。公司财务费用3.74亿元，较上年增加1.49亿元，增长66.07%。其中利息支出4.48亿元，较上年增长2.16亿元，利息收入0.40亿元，较上年减少0.43亿元，受人民币汇率变化影响，公司本年汇兑收益比上年增加1.04亿元。
（五）现金流量情况
| 项目 | 2018年（亿元） | 2017年（亿元） | 同比增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17.42 | -66.88 | 84.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5.60 | -6.81 | 1.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20.60 | 61.91 | -82.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26.25 | 35.03 | -8.78 |
公司的经营活动产生的现金流量净额较上年增加84.30亿元，主要由于本年经营性负债增加，而上年经营性负债减少所致。
公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年减少82.50亿元，主要系公司本年度归还外部借款，而上年增加外部借款所致。
（六）主要财务指标
| 项目 | 财务指标 | 2018年 | 2017年 | 同比增减变化 |
| 盈利能力 | 营业毛利率 | 6.18% | 5.94% | 上升0.24个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.72% | 9.27% | 下降1.55个百分点 | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 68.02% | 70.71% | 下降2.69个百分点 |
| 流动比率 | 1.28 | 1.28 | 0.00% | |
| 速动比率 | 0.65 | 0.63 | 3.17% | |
| 营运能力 | 存货周转率 | 4.05 | 4.81 | -15.80% |
| 应收账款周转率 | 19.62 | 32.87 | -40.31% |
盈利能力分析：公司营业毛利率上升了0.24个百分点，主要系公司业务结构调整，高毛利业务比重增加所致；公司加权平均净资产收益率下降1.55个百分点，主要系公司净利润同比下降所致。
偿债能力分析：公司资产负债率下降了2.69个百分点，流动比率与上年持平，速动比率提高3.17%，主要系本年末公司存货下降、流动负债下降较多。
营运能力分析：公司存货周转率4.05次，应收账款周转率19.62次，较上年有所下降，主要由于本年末应收古巴业务款项增加，导致应收款项比年初增幅较大；公司将进一步加强对存货和应收账款的周转管理。
请各位股东予以审议。
议案四 公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润594,817,505.12元。母公司2018年度实现的净利润294,046,080.2元，其他综合收益-19,265.24元，2018年度公司计提法定盈余公积金29,404,608.02 元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润388,100,730.02元，扣除2018年已实施的利润分配102,973,683.70元，本年度实际可供股东分 配利润为549,785,857.20元。
公司综合考虑2019年资金需求与积极回报股东等因素，拟按当前总股本1,456,875,351.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利218,531,302.65元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东予以审议。
议案五 公司2018年年度报告及摘要
各位股东：
由于公司2018年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2019年4月30日的《中国证券报》B327 版、《上海证券报》信息披露/289版、《证券时报》B338版的公司公告。
请各位股东予以审议。
议案六 公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王璞，男，50岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨询集团首席专家。目前担任太极计算机股份有限公司独立董事。
刁建申，男，65岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，广汇宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。
李明高，男，48岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）高级合伙人，中国商业会计学会副会长，北京注册会计师协会理事。目前担任方正证券股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2018年，公司共召开董事会13次，以上会议以现场方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开9次，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席出席 |
| 王璞 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 刁建申 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 李明高 | 13 | 13 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席出席 |
| 王璞 | 4 | 2 | 2 |
| 刁建申 | 4 | 3 | 1 |
| 李明高 | 4 | 4 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司2018年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
2018年3月20日，公司召开第七届董事会第二十次会议，独立董事对“关于公司预计2018年度日常关联交易”、“关于为国机智骏汽车有限公司提供关联担保”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2018年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2018年，公司及其控股公司披露的担保总额为52,211万元，其中对下属控股公司担保46,140万元，对购车客户担保6,071万元，占公司最近一期经审计净资产的6.57%。
（三）募集资金的使用情况
公司前次非公开发行募集资金已按规定用于汽车租赁项目和偿还金融机构贷款项目并已实施完毕，公司对募投项目进行结项并将结余募集资金12,385.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于2018年3月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年12月14日，公司召开第七届董事会第三十次会议，独
立董事对“关于聘任高级管理人员”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2018年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为“按2017年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）”。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况
按照财政部制定和修订的企业会计准则执行。
（十三）发行股份购买资产
报告期内，公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。为完成上述交易，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。公司于2018年5月30日、6月13日分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议，两次审议发行股份购买资产继续停牌事宜，独立董事认为“继续停牌有利于发行股份购买资产的顺利推进，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形”，同意公司就本次资产重组申请继续停牌。
由于国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。独立董事对于“公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件”，“公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及相应的补充协议”，“本次重组摊薄即期股东收益及填补措施的相关承诺内容”、“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性”、公司董事会审议《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有效性，“公司根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制对发行价格进行调整”等与本次重组相关事项均发表了独立意见。
本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，将有利于公司继续保持独立性，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2019年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
保证董事会的客观公正与独立运作。同时，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，利用我们的专业优势，为公司向创建“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团发挥积极作用。
特此报告。请各位股东予以审议。
议案七 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2019年审计机构及支付其2018年审计费用的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在公司2018年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2019年公司拟继续聘请天健会计师事务所进行公司财务报表和内部控制的审计工作，聘期一年。
公司拟支付天健会计师事务所2018年度财务报表和内部控制审计服务的费用共计170万元人民币。
请各位股东予以审议。
议案八 关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司根据绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励，在公司领取年薪的董事、监事、高级管理人员2018年度税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2018年从公司领取的薪酬总额（万元）（税前） |
| 陈有权 | 董事长 | 107.87 |
| 焦勇（离任） | 董事 | 0 |
| 夏闻迪 | 董事、总经理 | 165.00 |
| 张治宇 | 董事 | 0 |
| 陈仲 | 董事 | 0 |
| 郝明 | 董事 | 0 |
| 王璞 | 独立董事 | 18 |
| 刁建申 | 独立董事 | 18 |
| 李明高 | 独立董事 | 18 |
| 贾 屹 | 副总经理 | 171.56 |
| 陆一舟 | 财务总监 | 0 |
| 田亚梅 | 副总经理 | 187.56 |
| 许全有 | 副总经理 | 149.56 |
| 尹建弘 | 副总经理 | 79.56 |
| 谈正国 | 董事会秘书 | 166.56 |
| 全华强 | 监事 | 0 |
| 谢恩廷 | 监事 | 0 |
| 鲁德恒 | 财务总监（原） | 110.56 |
| 方竹 | 副总经理（原） | 38.15 |
1、公司董事长陈有权薪酬由中国机械工业集团有限公司核定，公司发放。
2、公司董事焦勇、张治宇、陈仲、郝明2018年未从公司领取薪酬。
3、公司董事、总经理夏闻迪，副总经理贾屹，田亚梅、许全有、
尹建弘，董事会秘书谈正国2018年从公司领取的薪酬为1-12月的合计（税前）。
4、财务负责人陆一舟2018年未从公司领取薪酬。
5、原财务负责人鲁德恒2018年从公司领取的薪酬为1-12月的合计（税前）。
6、原副总经理方竹2018年从公司领取的薪酬为1-5月的合计（税前）。
7、公司独立董事王璞、刁建申、李明高2018年从公司领取的薪酬为每月1.5万元津贴（税前），领取期间为1至12月，共12个月。
8、公司监事全华强、谢恩廷不在公司领取薪酬。
请各位股东予以审议。
议案九 关于向金融机构申请2019年度综合授信的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2019年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有公司。
一、2018年度公司授信额度申请及使用情况
公司2018年预计向金融机构申请的综合授信额度实际占用不超过450亿元。截至2018年12月31日综合授信额度实际占用为141亿元，额度使用主要分布在中国银行、北京银行、交通银行等30余家金融机构。
二、2019年度综合授信额度申请情况
根据公司2019年经营预算、财务预算以及对2019年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
议案有效期自股东大会审议通过起至公司2019年年度股东大会召开日止。
请各位股东予以审议。
议案十 关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2019年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2019年度公司预计发生关联交易总额为人民币307,646万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2018年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2018年预计金额（万元） | 2018年实际金额（万元） |
| 销售配件 | 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 | 30 | |
| 中国成套工程有限公司 | 150 | ||
| 小计 | 180 | ||
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 191 | 146 |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 38 | 23 | |
| 中国机械国际合作有限公司 | 36 | ||
| 中国国机重工集团有限公司 | 2 | ||
| 国机资本控股有限公司 | 8 | 7 | |
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 4 | ||
| 中国福马机械集团有限公司 | 3 | 4 | |
| 中国农业机械化科学研究院 | 1 | 1 | |
| 中国汽车工业工程有限公司 | 53 | ||
| 国机铸锻机械有限公司 | 25 | ||
| 国机智骏汽车有限公司 | 21 | ||
| 机械工业第四设计研究院有限公司 | 13 |
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 2 | ||
| 北京国机联创广告有限公司 | 0 | ||
| 小计 | 283 | 295 | |
| 提供融资租赁服务 | 合肥苏阳光伏发电有限公司 | 1,500 | 1,503 |
| 国机智骏汽车有限公司 | 439 | ||
| 莱州华汽机械有限公司 | 93 | ||
| 小计 | 1,500 | 2,035 | |
| 售后回租固定资产 | 国机集团所属企业 | 80,000 | |
| 国机智骏汽车有限公司 | 10,000 | ||
| 莱州华汽机械有限公司 | 1,500 | ||
| 小计 | 80,000 | 11,500 | |
| 提供房屋租赁和其他服务 | 北京易卡智行科技发展有限公司 | 74 | |
| 国机智骏汽车有限公司 | 60 | ||
| 小计 | 134 | ||
| 采购配件 | 国机联合（北京）工程管理有限公司 | 539 | 462 |
| 中汽国际经济技术合作有限公司 | 28 | ||
| 长沙汽电汽车零部件有限公司 | 40 | 28 | |
| 小计 | 579 | 518 | |
| 承租土地使用权 | 国机资产管理有限公司 | 260 | 248 |
| 小计 | 260 | 248 | |
| 接受展览和广告制作服务 | 西麦克国际展览有限责任公司 | 270 | 250 |
| 北京卓众出版有限公司 | 6 | ||
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 119 | ||
| 小计 | 270 | 375 | |
| 接受人力管理服务 | 中汽人才交流中心有限公司 | 50 | 55 |
| 小计 | 50 | 55 | |
| 采购农副产品 | 中国农业机械化科学研究院 | 3 | |
| 小计 | 3 | ||
| 购买办公软件 | 中国机械工业集团有限公司 | 3 | |
| 小计 | 3 | ||
| 其他服务 | 中国中元国际工程有限公司 | 22 | |
| 中国农业机械化科学研究院 | 19 | ||
| 北京金轮坤天特种机械有限公司 | 19 | ||
| 中国包装和食品机械有限公司 | 14 | ||
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 13 | ||
| 中元国际工程设计研究院有限公司 | 10 | ||
| 国机资产管理有限公司 | 9 | ||
| 国机财务有限责任公司 | 8 | ||
| 中机十院国际工程有限公司 | 8 | ||
| 中国机床销售与技术服务有限公司 | 7 | ||
| 北京市地质旅社有限公司 | 5 | ||
| 北京中洋物业管理有限公司 | 5 | ||
| 北起院装备制造（北京）有限公司 | 5 |
| 中国地质装备集团有限公司 | 5 | ||
| 中国通用机械工程有限公司 | 5 | ||
| 中机美诺科技股份有限公司 | 5 | ||
| 中国海洋航空集团有限公司 | 4 | ||
| 北京重矿机械销售有限公司 | 2 | ||
| 机翔房地产开发有限公司 | 2 | ||
| 北京世奥物业管理有限公司 | 2 | ||
| 中国自控系统工程有限公司 | 2 | ||
| 中自控自动化技术有限公司 | 2 | ||
| 中国重型机械有限公司 | 2 | ||
| 小计 | 175 | ||
| 合计 | 83,256 | 15,207 | |
注1：2018的数据不包含中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）发生的关联交易数据。
注2：2018年公司所属子公司汇益融资租赁（天津）有限公司计划与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模8亿元；但由于时间周期、资金成本等问题，实际发生业务规模为1.15亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2019年度日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年实际金额（万元） | 2019年预计金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 146 | 158 |
| 中国通用机械工程有限公司 | 60 | ||
| 中国汽车工业工程有限公司 | 53 | ||
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 23 | 27 | |
| 国机铸锻机械有限公司 | 25 | 21 | |
| 国机智骏汽车有限公司 | 21 | 13 | |
| 机械工业第四设计研究院有限公司 | 13 | ||
| 中国福马机械集团有限公司 | 4 | 8 | |
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 2 | 5 | |
| 北京国机联创广告有限公司 | - | 3 | |
| 国机资本控股有限公司 | 7 | 3 | |
| 中国农业机械化科学研究院 | 1 | 2 | |
| 小计 | 295 | 300 | |
| 提供融资租赁服务 | 合肥苏阳光伏发电有限公司 | 1,503 | 1,500 |
| 国机智骏汽车有限公司 | 439 | 871 | |
| 莱州华汽机械有限公司 | 93 | ||
| 国机铸锻机械有限公司 | 49 | ||
| 国机集团所属企业 | 3,000 |
| 小计 | 2,035 | 5,420 | |
| 提供工程承包及工程技术服务 | 第一拖拉机股份有限公司 | 2,950 | |
| 国机智骏汽车有限公司 | 30,000 | ||
| 河南中昌置业有限公司 | 72 | ||
| 洛阳中收机械装备有限公司 | 10 | ||
| 一拖国际经济贸易有限公司 | 50 | ||
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 250 | ||
| 中国一拖集团有限公司 | 10 | ||
| 机械工业勘察设计研究院有限公司 | 95 | ||
| 小计 | 33,437 | ||
| 采购配件 | 国机联合（北京）工程管理有限公司 | 462 | 535 |
| 长沙汽电汽车零部件有限公司 | 28 | ||
| 中汽国际经济技术合作有限公司 | 28 | ||
| 小计 | 518 | 535 | |
| 承租土地使用权 | 国机资产管理有限公司 | 248 | 245 |
| 小计 | 248 | 245 | |
| 接受宣传、展览和广告制作服务 | 西麦克国际展览有限责任公司 | 250 | 300 |
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 119 | 296 | |
| 北京卓众出版有限公司 | 6 | 192 | |
| 小计 | 375 | 788 | |
| 接受人力管理服务 | 中汽人才交流中心有限公司 | 55 | 53 |
| 小计 | 55 | 53 | |
| 采购农副产品 | 中国农业机械化科学研究院 | 3 | 10 |
| 小计 | 3 | 10 | |
| 购买办公软件 | 中国机械工业集团有限公司 | 3 | 10 |
| 小计 | 3 | 10 | |
| 购买材料 | 济南铸造锻压机械研究所有限公司 | 500 | |
| 一拖（洛阳）物流有限公司 | 60 | ||
| 天津工程机械研究院有限公司 | 50 | ||
| 小计 | 610 | ||
| 工程分包 | 中国三安建设集团有限公司 | 100 | |
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 500 | ||
| 中国机械工业第四建设工程有限公司 | 600 | ||
| 济南铸锻所检验检测科技有限公司 | 11 | ||
| 洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 | 17 | ||
| 机械工业勘察设计研究院有限公司 | 10 | ||
| 小计 | 1,238 | ||
| 接受其他服务 | 国机集团所属企业 | 5,000 | |
| 小计 | 5,000 | ||
| 提供保理业务资产 | 国机集团所属企业 | 50,000 | |
| 小计 | 50,000 | ||
| 委托管理资产 | 国机集团所属企业 | 60,000 | |
| 小计 | 60,000 |
| 融资租赁租出资产 | 国机集团所属企业 | 150,000 | |
| 国机智骏汽车有限公司 | 10,000 | ||
| 莱州华汽机械有限公司 | 1,500 | ||
| 小计 | 11,500 | 150,000 | |
| 其他服务 | 中国中元国际工程有限公司 | 22 | |
| 中国农业机械化科学研究院 | 19 | ||
| 北京金轮坤天特种机械有限公司 | 19 | ||
| 中国包装和食品机械有限公司 | 14 | ||
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 13 | ||
| 中元国际工程设计研究院有限公司 | 10 | ||
| 国机资产管理有限公司 | 9 | ||
| 国机财务有限责任公司 | 8 | ||
| 中机十院国际工程有限公司 | 8 | ||
| 中国机床销售与技术服务有限公司 | 7 | ||
| 北京市地质旅社有限公司 | 5 | ||
| 北京中洋物业管理有限公司 | 5 | ||
| 北起院装备制造（北京）有限公司 | 5 | ||
| 中国地质装备集团有限公司 | 5 | ||
| 中国通用机械工程有限公司 | 5 | ||
| 中机美诺科技股份有限公司 | 5 | ||
| 中国海洋航空集团有限公司 | 4 | ||
| 北京重矿机械销售有限公司 | 2 | ||
| 机翔房地产开发有限公司 | 2 | ||
| 北京世奥物业管理有限公司 | 2 | ||
| 中国自控系统工程有限公司 | 2 | ||
| 中自控自动化技术有限公司 | 2 | ||
| 中国重型机械有限公司 | 2 | ||
| 小计 | 175 | ||
| 合计 | 15,207 | 307,646 | |
注3：由于公司已完成对中汽工程的重组，中汽工程及其控股公司如机械工业第四设计研究院有限公司不再是公司关联方，2019年日常关联交易预计金额包括中汽工程及其控股公司拟与关联方发生的关联交易数据。
注4：2019年公司将继续推进与国机集团所属企业开展融资租赁业务，预计新增融资租赁业务15亿元，保理业务5亿元，委托管理资产6亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司注册资本人民币260亿元，法定代表
人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
2、中国通用机械工程有限公司
中国通用机械工程有限公司注册资本人民币18300万元，法定代表人：马长春，住所：北京市西城区太平街甲2号，经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；销售医疗器械III、II类：医用电子仪器设备（6821-1除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用化验和基础设备器具（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月23日）；建设工程项目管理；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、
节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。
3、中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元，法定代表人：张淳，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。
4、国机铸锻机械有限公司
国机铸锻机械有限公司注册资本人民币12900万元，法定代表人：庞洛明，住所：山东省济南市长清区凤凰路500号001，经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装；建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁。
5、国机智骏汽车有限公司
国机智骏汽车有限公司注册资本人民币80000万元，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池
系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。
6、中国福马机械集团有限公司
中国福马机械集团有限公司注册资本人民币92911.70366万元，法定代表人：刘群，住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。
7、中国机械国际合作股份有限公司
中国机械国际合作股份有限公司注册资本人民币38197.10万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。
8、北京国机联创广告有限公司
北京国机联创广告有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。
9、国机资本控股有限公司
国机资本控股有限公司注册资本人民币237000万元，法定代表人：杨鸿雁，住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
10、中国农业机械化科学研究院
中国农业机械化科学研究院注册资本人民币63492.90万元，法定代表人：王博，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；房屋装修；境内外展览；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理。
11、合肥苏阳光伏发电有限公司
合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。
12、第一拖拉机股份有限公司
第一拖拉机股份有限公司注册资本人民币98585万元，法定代表人：赵剡水，住所：河南省洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。
13、河南中昌置业有限公司
河南中昌置业有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：
张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。
14、洛阳中收机械装备有限公司
洛阳中收机械装备有限公司注册资本人民币22857.142857万元，法定代表人：朱卫江，住所：洛阳市西工区红山乡工业园区纬6路2号，经营范围：农业机械、工程机械及配件、内燃机、风力机械、建筑机械、机械电子设备、成套设备的研究、开发、制造、销售、租赁、展销；承包农牧渔业工程项目的设计和设备成套；经营本企业自产的机电产品，成套设备及相关技术的进出口业务；铸锻件和备件、发电机组、汽车（不含小轿车）、钢锭的销售；机动车维修（凭有效机动车维修经营业务许可证经营）；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租
赁。
15、一拖国际经济贸易有限公司
一拖国际经济贸易有限公司注册资本人民币6600万元，法定代表人：刘沛，住所：河南省洛阳市建设路１５４号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）和售后服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（凭经营资格证书经营）；仓储（不含化学危险品及有污染性货物）；道路普通货物运输；预包装食品的销售。
16、中国一拖集团有限公司
中国一拖集团有限公司注册资本人民币302374.96万元，法定代表人：赵剡水，住所：洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
17、机械工业勘察设计研究院有限公司
机械工业勘察设计研究院有限公司注册资本人民币10500万元，
法定代表人：杨永林，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路51号，经营范围：工程设计与咨询；工程总承包及项目管理；工程监理；城乡规划、旅游规划、土地规划设计与咨询；岩土工程勘察、设计、试验、检测；工程测量与监测、摄影测量与遥感、海洋测绘、不动产测绘与地理信息系统；地质灾害评估、勘查、设计、监理；水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查；土地整理；水资源论证与固体矿产勘查；环境影响评价、环境污染治理工程；文物保护工程勘察设计与监理；工程物资及设备销售与租赁；房屋租赁。
18、国机联合（北京）工程管理有限公司
国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本人民币1000.00万元，法定代表人：王阳，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车、化妆品；投资管理；销售食品。
19、国机资产管理有限公司
国机资产管理有限公司注册资本人民币134980.00万元，法定代表人：张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦
11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。
20、西麦克国际展览有限责任公司
西麦克国际展览有限责任公司注册资本人民币1100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：
承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。
21、北京卓众出版有限公司
北京卓众出版有限公司注册资本人民币1778万元，法定代表人：
杜海涛，住所：北京市朝阳区德外北沙滩1号，经营范围：主办、编辑、出版、发行《机电商报》、《农业机械》、《汽车与驾驶维修》、《车主之友》、《汽车导购》、《越玩越野》、《商用汽车》、《工程机械与维修》、《今日工程机械》和《数码摄影》报刊；主办《矿业装备》期刊、《汽车测试报告》杂志、《设备管理与维修》杂志、《中国人物年鉴》期刊、《农业工程》杂志、《汽车观察》；图书、报纸、期刊批发、零售、网上销售；主办、出版《中国老区建设》期刊、《旅游与摄影》、《房车与露营》和《专用车与零部件》、《科技新时代》；出版《遗产与保护研究》期刊；出版音像制品（中华人民共和国音像制品出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版电子出版物（中华人民共和国电子
出版物出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版《今日制造与升级》期刊；主办《世界遗产》期刊；出版《今日消防》期刊；出版《大医生》期刊；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息业务经营许可证有效期至2021年4月7日）；同本单位出版范围相一致的互联网杂志、互联网音像出版物、互联网电子出版物、手机出版物（中华人民共和国网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2020年9月25日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项：科技等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2019年12月05日）；利用自有媒介设计、制作、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；零售纸张；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、照相器材、钟表、眼镜；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；租赁电子产品。
22、中汽人才交流中心有限公司
中汽人才交流中心有限公司注册资本人民币200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、
整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。
23、济南铸造锻压机械研究所有限公司
济南铸造锻压机械研究所有限公司注册资本人民币32058.76万元，法定代表人：张波，住所：济南市长清区凤凰路500号，经营范围：期刊出版（有效期限以许可证为准）；开发、设计、制造、安装、销售、维修：铸造机械，金属成形机床，金属切割及焊接设备，液压和气压控制系统及元件，通用零部件，电气控制系统；铸造锻压机械技术咨询、推广与服务；铸造锻压机械质量检测；国内广告业务；进出口业务；机械设备租赁；房屋租赁。
24、一拖（洛阳）物流有限公司
一拖（洛阳）物流有限公司注册资本人民币1449.506935万元，法定代表人：王克俊，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：
普通货物运输、大型物件运输；整车上下站服务；土石方工程承揽及作业；汽车（不含小轿车）销售，农业机械、工程机械、零部件制造和主机及配件购销；产品车发送及相关服务；货运信息服务；车辆租赁；仓储服务；机械加工；设备安装调试；国际货物运输代理（以上内容涉及许可的凭有效许可证经营）；重油、润滑油购销；矿产品、金属材料、铁合金购销；煤炭（无仓储）销售；建筑材料的生产销售；机动车配件的销售；下列项目限分支机构经营：机动车维修，住宿服务，餐饮服务，会务服务，停车服务，房屋租赁，物流技术服务。
25、天津工程机械研究院有限公司
天津工程机械研究院有限公司注册资本人民币40000万元，法定代表人：郑尚龙，住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号，经营范围：技术开发、咨询、检测、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、销售、修理；从事广告业务；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工业务。
26、中国三安建设集团有限公司
中国三安建设集团有限公司注册资本人民币13501万元，法定代表人：任国防，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：建筑工程、机电工程、冶金工程、钢结构工程、消防工程、环保工程、电子与智能化工程的承包；动力站锅炉房工程、管道工程的承包；非标准设备、金属构件的制作、安装；建筑物拆迁；房屋、机械设备的租赁；工程咨询及项目管理服务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营的商品和技术除外）。
27、中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。
28、中国机械工业第四建设工程有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本人民币8728万元，法定代表人：王瑞卿，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：
机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。
29、济南铸锻所检验检测科技有限公司
济南铸锻所检验检测科技有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：崔瑞奇，住所：山东省济南市高新区创新谷一号孵化器主楼第八层 Z-1-380室，经营范围：机电设备、铸造锻压机械检验检测、技术研发；铸造锻压机械标准化服务；铸造锻压机械技术咨询、推广与服务；期刊编辑；国内广告业务；会议及展览服务；货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
30、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司
洛阳中收机械装备有限公司注册资本人民币2000万元，法定代表人：赵一荣，住所：洛阳市涧西区西苑路39号，经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，目前持有公司70.54%的股份。
中国通用机械工程有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、国机铸锻机械有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国机械国际合作股份有限公司、北京国机联创广告有限公司、国机资本控股有限公司、中国农业机械化科学研究院、合肥苏阳光伏发电有限公司、第一拖拉机股份有限公司、河南中昌置业有限公司、洛阳中收机械装备有限公司、一拖国际经济贸易有限公司、中国一拖集团有限公司、机械工业勘察设计研究院有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、国机资产管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、北京卓众出版有限公司、中汽人才交流中心有限公司、济南铸锻所检验检测科技有限公司、一拖（洛阳）物流有限公司、天津工程机械研究院有
限公司、中国三安建设集团有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、济南铸造锻压机械研究所有限公司、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长陈有权先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。中国通用机械工程有限公司是通用机械行业中集工程承包、设备集成、技术服务、进出口贸易为一体的专业工程公司。中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，是香港上市公司。国机铸锻机械有限公司是从事机械设备及电子元器件的技术开发、销售、安装；工程技术服务、咨询及总承包、货物进出口的综合公司。国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。中国福马机械集团有限公司是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，动力机械、人造板机械等产品处于国内领先地位。中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的企业，在汽车整车出口和关键零部件进
口方面具有较强的市场竞争优势。北京国机联创广告有限公司是专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构。国机资本控股有限公司是国机集团所属的专业化资本运作平台和金融服务平台。中国农业机械化科学研究院是国家首批创新型企业和高新技术企业，是我国农业机械领域战略策源中心、技术创新中心、产品辐射中心和国际交流中心。合肥苏阳光伏发电有限公司是业内领先的光伏发电企业。
中国一拖集团有限公司是以农业机械为核心，同时经营动力机械、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团，是中国农机工业的重点骨干企业。
中国一拖集团有限公司是从事生产农业机械、工程机械、动力机
械、汽车和零部件等多系列产品的现代化企业。
一拖国际经济贸易有限公司是一拖集团唯一的对外窗口，全面负责一拖集团的国际业务。
一拖（洛阳）物流有限公司是集公路运输、铁路运输、仓储配送、设备安装、物流装备制造、车辆维修、汽车租赁及驾驶员培训等多种业务为一体的现代综合型物流服务企业。洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司是一拖集团所属检验机构。
河南中昌置业有限公司是由国机集团所属三级企业，主要从事房地产综合开发。
机械工业勘察设计研究院有限公司是国家大型综合性勘察设计单位，拥有国家建设部、国家发改委、国家测绘局、环保部、铁道部
等颁发的工程勘察综合甲级，工程咨询甲级和建筑工程、市政工程设计甲级资质，工程测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，地基与基础工程施工壹级，城乡规划和风景园林乙级设计资质，建设项目环境影响评价乙级资质，铁道部基桩检测等资质。
国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司。国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台。西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。北京卓众出版有限公司旗下拥有24刊1报，涉足汽车、工程机械、农业装备、机电设备、文化社科等多个领域，多数期刊的行业影响力和品牌知名度在国内同类期刊中位居前列。中汽人才交流中心有限公司是国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构。洛阳中收机械装备有限公司是国内最专业的研发、生产收获机械的企业，拥有“中国收获”农机知名品牌及多项自主知识产权技术。济南铸造锻压机械研究所有限公司是专业从事铸造机械、锻压机械、液压技术等多专业综合性应用技术研究、开发和行业归口管理的一类科研机构。济南铸锻所检验检测科技有限公司是济南铸造锻压机械研究所有限公司的子公司。天津工程机械研究院有限公司是国家一类综合性研究院所天工院主要针对工程机械节能技术、再制造技术、信息化技术及液压、传动元件，开展基础、共性和高端应用技术研究。主要从事工程机械整机及零部件、军工专用装备、非标成套设备、工艺装备等的研发、试验、检测及成果推广应用。在工程机械液
压、液力传动、电气传动及控制、结构强度、材料工艺、测试技术等方面的试验研究处在全国前列。中国三安建设集团有限公司具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系审核认证。中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
请各位股东予以审议，鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回
避表决。
议案十一 关于预计2019年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
重要内容提示：
? 预计担保总额：2019年度预计为下属公司提供担保总额341,000
万元? 未提供反担保? 截至2018年末，本公司及其控股公司对外担保总额为52,211万
元（对下属控股公司担保46,140万元，对购车客户担保6,071万
元），占本公司最近一期经审计净资产的6.57%? 本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年度预计为下属公司提供担保总额341,000万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2019年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
1、根据经营需要，本公司全资子公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 2,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币）授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中国
进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供担保，担保期限壹年。
2、根据经营需要，本公司全资子公司唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山捷旺”）拟向华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过4,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津捷旺”）拟向华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过4,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）拟向中信银行、华晨东亚汽车金融服务有限公司等金融机构申请不超过13,300万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
5、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过 40,000万元授信额度，用于开展平行进口业务开具保函等，由本公司全资子公司中进汽贸提供保证，担保期限壹年。
6、根据经营需要，本公司控股子公司江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“江阴雷克萨斯”）拟向三井住友银行等金融机构申请不超过 2,500万元授信额度，用于车辆采购和补充流动
资金，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
7、根据经营需要，本公司全资子公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过4,000万元的融资授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供担保，担保期限壹年。
8、根据经营需要，本公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请总额不超过3,500万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
9、根据经营需要，本公司控股子公司UQUALITY
AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP公司 ”）拟向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,500万元）的融资授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
10、根据经营需要，本公司控股子公司上海晶耀光电科技有限
公司（以下简称“上海晶耀”）拟向交通银行申请不超过1,500万元的融资授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
11、根据经营需要，本公司全资子公司江苏中汽进出口有限公
司（以下简称“江苏中汽”）拟向交通银行等金融机构申请不超过
40,000万元的融资授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
12、根据经营需要，本公司全资子公司中进万国汽车销售服务
有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元的融资授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。
13、根据经营需要，本公司全资子公司天津中汽工业国际贸易
有限公司（以下简称“天津中汽”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过500万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进进口提供担保，担保期限壹年。
14、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进沛显汽车服务
有限公司（以下简称“中进沛显”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,500万元的融资授信额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称 “国机发展”）提供担保，担保期限壹年。
15、根据经营需要，本公司控股子公司北京中汽雷日汽车有限
公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、浙商银行、北京银行、东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过19,000万元的融资授信额度，由中汽进出口或国机发展提供担保，担保期限壹年。
16、根据经营需要，本公司控股子公司宁波宁兴丰田汽车销售
服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向兴业银行、杭州银行、中信银行、建设银行等金融机构申请不超过12,700万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）提供担保，担保期限壹年。
17、根据经营需要，本公司控股子公司余姚宁兴丰田汽车销售
服务有限公司（以下简称“余姚宁兴”）拟向平安银行等金融机构申请不超过2,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴保证、房产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。
18、根据经营需要，本公司控股子公司奉化宁兴丰田汽车销售
服务有限公司（以下简称“奉化宁兴”）拟向民生银行等金融机构申请不超过1,500万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴保证、房产抵押等方式提供担保，担保期限壹年。
19、根据经营需要，本公司控股子公司象山宁兴润丰汽车销售
服务有限公司（以下简称“象山宁兴”）拟向广汽汇理等金融机构申请不超过1,500万元的融资授信额度，用于采购汽车，由国机宁兴提供担保，担保期限壹年。
20、根据经营需要，本公司控股子公司宁波中汽汽车销售有限
公司（以下简称“宁波中汽”）拟向工商银行等金融机构申请总额不超过3,000万元的融资授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。
21、根据经营需要，本公司控股子公司北京中汽都灵沙龙汽车
销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵”）拟向广汽汇理汽车金融有限公司等金融机构申请不超过2,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。
22、根据经营需要，本公司全资子公司上海盈盛汽车销售服务
有限公司（以下简称“上海盈盛”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过2,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。
23、根据经营需要，本公司全资子公司汇益融资租赁（天津）
有限公司（以下简称“汇益租赁”）拟以发行ABS等债券融资不超过100,000万元，用于日常经营，由本公司提供担保及差额补足义务，担保期壹年。
24、根据经营需要，本公司全资子公司AE Industry GmbH（以下简称“AEIG公司”）拟向工商银行、中国银行等金融机构申请不超过50,000万元授信额度，用于补充流动资金，由本公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供担保，担保期限壹年。
25、根据经营需要，本公司全资子公司AE Industry ProprietaryLimited（以下简称“AEIP公司”）拟向工商银行等金融机构申请不超过10,000万元授信额度，用于补充流动资金，由本公司全资子公司中汽工程提供担保，担保期限壹年。
26、根据经营需要，本公司全资子公司FINOBA AutomotiveGmbH（以下简称“FAG公司”）拟向中国银行等金融机构申请不超过10,000万元授信额度，用于补充流动资金，由本公司全资子公司中汽工程提供担保，担保期限壹年。
二、被担保人基本情况
（一）唐山盛菲汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山市开平区中心环线西侧规划南八道南侧
注册资本：5,605万元
法定代表人：李岩
主要经营范围：汽车销售；汽车配件、汽车装饰用品、日用品、五金、交电批发、零售；汽车信息咨询；二手车交易服务；一类机动车辆维修（小型车辆维修）；汽车美容清洗服务；汽车租赁；自有房屋出租；汽车维护设备租赁；机动车辆保险代理。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。
截至2018年12月31日，唐山盛菲的资产总额4,421.29万元，负债总额3,934.25万元，净资产487.04万元，资产负债率88.98%；2018年1-12月利润总额-573.24万元，净利润-573.24万元。
（二）唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山市丰南区西城区迎宾大道与青年路交叉口西南角
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：汽车销售；机动车维修；汽车零配件销售；汽车租赁、旧机动车代理买卖；代办车辆手续；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、五金、交电、电子产品、塑料制品、橡胶制品批发、零售；货物进出口业务。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。
截至2018年12月31日，唐山捷旺的资产总额1,641.40万元，负债总额2,589.24万元，净资产-947.84万元，资产负债率157.75%；2018年1-12月利润总额-910.10万元，净利润-910.10万元。
（三）天津中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：天津市西青区中北镇卉康道2号
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：汽车销售；机械设备、电子产品、汽车配件、汽车装具、五金交电、金属材料、润滑油脂、箱包皮具、服装服饰、日用百货、化妆品、办公用品、自行车、电动车、玩具、建筑装饰材料批发兼零售；商务信息（不含电子商务）咨询服务；机械设备、汽车租赁；旧机动车交易服务；汽车维修服务。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股80%，自然人何展昂持股20%。天津捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，天津捷旺的资产总额4,613.03万元，负债总额6,570.73万元，净资产-1,957.70万元，资产负债率142.44%；2018年1-12月利润总额-1,870.82万元，净利润-1,870.82万元。
（四）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园F1地块6号注册资本：1,500万元法定代表人：朱兵主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品；日用杂货、针纺织品、五金交电（不得从事实体店铺经营）；汽车装饰；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；会议服务；销售捷豹品牌汽车、路虎品牌汽车；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2019年05月02日）。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。中进捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，北京捷旺的资产总额13,265.67万元，负债总额6,772.58万元，净资产6,493.08万元，资产负债率51.05%；2018年1-12月利润总额259.71万元，净利润183.28万元。
（五）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室
注册资本：5,000万元
法定代表人：田亚梅
主要经营范围：批发零售业；汽车租赁；国内货运代理；海上国际货运代理； 陆路货运代理；代办车务手续；道路货运经营；代
办仓储服务；汽车维修；报关报检服务；打包、装卸、搬倒服务；汽车零配件、汽车维修工具设计服务；运输设备清洗、消毒服务；为电动汽车提供电池充电服务；以上相关咨询服务。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。截至2018年12月31日，中进天津进出口的资产总额5,292.52万元，负债总额218.14万元，净资产5,074.38万元，资产负债率4.12%；2018年1-12月利润总额96.90万元，净利润72.67万元。
（六）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司
注册地址：江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）注册资本：1,200万元法定代表人：宋利明主要经营范围：一类汽车维修（乘用车）；代理意外伤害保险、机动车辆保险；雷克萨斯品牌汽车、汽车零部件、汽车用品、电子产品的销售；代办车辆上牌、年审服务；二手车的收购、销售、过户。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股45%，自然人宋利明持股40%，自然人郑宝跃持股15%，江阴雷克萨斯为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，江阴雷克萨斯的资产总额6,693.91万元，负债总额3,642.17万元，净资产3,051.74万元，资产负债率54.41%；2018年1-12月利润总额2,050.74万元，净利润1,512.49万元。
（七）上海中汽汽车进出口有限公司
注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室注册资本：2,000万元法定代表人：莫升主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。截至2018年12月31日，上海中汽的资产总额8,321.72万元，负债总额3,878.30万元，净资产4,443.42万元，资产负债率46.60%；2018年1-12月利润总额478.10万元，净利润355.15万元。
（八）中国汽车工业进出口贵州有限公司
注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段注册资本：5,000万元法定代表人：楼志刚主要经营范围：汽车销售(英菲尼迪品牌)、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。截至2018年12月31日，中汽贵州的资产总额6,194.73万元，负债总额4,211.00万元，净资产1,983.73万元，资产负债率67.98%；2018年1-12月利润总额655.54万元，净利润655.54万元。
（九）美国UAP公司
注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703注册资本：300万美元法定代表人：孟忠仁主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股93.50%，美国UAP公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，美国UAP公司的资产总额14,979.34万元，负债总额12,021.27万元，净资产2,958.06万元，资产负债率80.25%；2018年1-12月利润总额36.78万元，净利润36.78万元。
（十）上海晶耀光电科技有限公司
注册地址：上海市奉贤区大叶公路6999号1幢
注册资本：400万元
法定代表人：莫升
主要经营范围：从事光电科技、电子科技、汽车科技、照明科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，光电产品、
电子产品、汽车配件、摩托车配件、通讯产品、照明设备、机电设备及配件、电子元器件制造、加工、批发、零售。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股80%，其他自然人股东合计持股20%，上海晶耀为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，上海晶耀的资产总额4,344.01万元，负债总额3,655.59万元，净资产688.42万元，资产负债率84.15%；2018年1-12月利润总额95.21万元，净利润96.43万元。
（十一）江苏中汽进出口有限公司
注册地址：扬州市维扬路33号
注册资本：1,000万元
法定代表人：汪勇
主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截至2018年12月31日，江苏中汽的资产总额3,727.80万元，负债总额2,782.19 万元，净资产945.61万元，资产负债率74.63%；2018年1-12月利润总额88.68万元，净利润66.16万元。
（十二）北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：路宏图
主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。
股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。
截至2018年12月31日，中进万国的资产总额10,786.15万元，负债总额4,340.69 万元，净资产6,445.46万元，资产负债率40.24%；2018年1-12月利润总额1,123.30万元，净利润825.10万元。
（十三）天津中汽工业国际贸易有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路15号
注册资本：6,000万元
法定代表人：贾佳
主要经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售。
股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。
截至2018年12月31日，天津中汽的资产总额4,166.53万元，负债总额2,877.21万元，净资产1,289.32万元，资产负债率69.06%；2018年1-12月利润总额-447.20万元，净利润-447.20万元。
（十四）天津中进沛显汽车服务有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路39号
注册资本：1,000万元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售；汽车技术服务，汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理
和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务。
股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，个人股东持股10%，中进沛显为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，中进沛显的资产总额6,299.33万元，负债总额4,298.39万元，净资产2,000.94万元，资产负债率68.24%；2018年1-12月利润总额352.33万元，净利润261.13万元。
（十五）北京中汽雷日汽车有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环中路20号
注册资本：2,000万元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理； 保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，中汽雷日的资产总额37,543.67万元，负债总额34,009.57万元，净资产3,534.10万元，资产负债率90.59%；2018年1-12月利润总额1,191.97万元，净利润882.28万元。
（十六）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：宁波市鄞州区中兴南路66号
注册资本：1,000万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期限内经营）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有宁波宁兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额7,966.85万元，负债总额5,786.89万元，净资产2,179.96万元，资产负债率72.64%；2018年1-12月利润总额1,134.92万元，净利润851.89万元。
（十七）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号
注册资本：2,000万元法定代表人：张帆主要经营范围：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有余姚宁兴100%股权，余姚宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，余姚宁兴的资产总额3,863.80万元，负债总额4,043.82万元，净资产-180.02万元，资产负债率104.66%；2018年1-12月利润总额197.18万元，净利润197.18万元。
（十八）宁波奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉化区江口街道江宁路183号
注册资本：2,000万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零
售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有奉化宁兴100%股权，奉化宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，奉化宁兴的资产总额4,460.40万元，负债总额4,081.04万元，净资产379.36万元，资产负债率91.49%；2018年1-12月利润总额35.37万元，净利润35.37万元。
（十九）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司
注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12号
注册资本：1,000万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品批发、零售；丰田品牌二手车中介；车辆信息咨询服务；市场营销策划、咨询。
股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有象山宁兴100%股权，象山宁兴为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，象山宁兴的资产总额3,795.49万元，负债总额3,194.09万元，净资产601.40万元，资产负债率84.15%；2018年1-12月利润总额331.72万元，净利润331.72万元。
（二十）宁波中汽汽车销售有限公司
注册地址：浙江省宁波市江北区东昌路221号171幢、172幢
注册资本：998.9319万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：小型汽车整车维护及修理（在许可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经营）。汽车销售；摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股70%，自然人翁纪扬持股30%，宁波中汽为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，宁波中汽的资产总额3,838.45万元，负债总额4,811.53万元，净资产-973.08万元，资产负债率125.35%；2018年1-12月利润总额-115.88万元，净利润-115.88万元。
（二十一）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路15号
注册资本：1,000万元
法定代表人：楼志刚
主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询；投资咨询；承办展览展示活动；汽车美容；一类汽车维修（小型车维修）（道路运输经营许可证有效期至2022年08月18日）；意外伤害保险（航空意外险除外）、机动车辆保险（保险业务许可证有效期至2019年09月02日）。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股51%，其他自然人合计持股49%，中汽都灵为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，中汽都灵的资产总额3,861.00万元，负债总额6,961.77万元，净资产-3,100.77万元，资产负债率180.31%；2018年1-12月利润总额-593.86万元，净利润-593.86万元。
（二十二）上海盈盛汽车销售服务有限公司
注册地址：上海市嘉定区博园路7588号102室、104室
注册资本：2,500万元
法定代表人：张帆
主要经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及零部件、机械设备、汽车饰品的销售，二手车经销，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），汽车租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，二手车服务，机动车维修。
股东情况：本公司全资子公司国机发展持股100%，截至2018年12月31日尚未实际出资。
（二十三）汇益融资租赁（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-609-A
注册资本：10,300万美元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
股东情况：本公司持有汇益融资75%股权；本公司全资子公司中进汽贸设立的全资子公司中国进口汽车贸易（香港）有限公司持有汇益融资25%股权；汇益融资为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2018年12月31日，汇益租赁的资产总额254,509.51万元，负债总额182,391.22万元，净资产72,118.29万元，资产负债率71.66 %；2018年1-12月利润总额4,987.96万元，净利润3,717.65万元。
（二十四）AE Industry GmbH
注册地址：Dynamostrasse 3, 68165 Mannheim
注册资本：17万欧元
法定代表人：严正
主要经营范围：国际各类货物贸易，特别是电气设备和汽车制造使用的设备，危险物品或禁止物品除外。该公司还包括汽车工业设备的研发，设计，以及上述领域的建筑设计服务和技术咨询服务，法律和税务咨询活动需要授权。
股东情况：本公司全资子公司中汽工程持股100%。截至2018年12月31日，AEIG的资产总额48,362.86万元，负债总额46,247.54万元，净资产2115.32万元，资产负债率95.63%；2018年1-12月利润总额429.83万元，净利润287.16万元。
（二十五）AE Industry Proprietary Limited注册地址：南非东开普省伊丽莎白港市注册资本：20万美元法定代表人：翁超主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品之外法律允许的所有产品，汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询及技术服务、设备供货，工程总承包等。
股东情况：本公司全资子公司中汽工程持股100%。截至2018年12月31日，AEIP的资产总额440.73万元，负债总额1797.8万元，净资产-1357.07万元，资产负债率407.91%；2018年1-12月利润总额-1512.85万元，净利润-1530.05万元。
（二十六）FINOBA Automotive GmbH注册地址：Grossenritter Strasse 35, 34225 Baunatal注册资本：50万欧元法定代表: Barde Guido, Koechy Martin主要经营范围：机械工程，模具制造，维护和服务，加工技术。表面处理和产品加工
股东情况：本公司由全资子公司AE Industry GmbH持股100%。截至2018年12月31日FAG的资产总额56 ,583.36万元，负债总额52,397.28万元，净资产4,186.08万元，资产负债率92.6%；2018年1-12月利润总额192.95万元，净利润-9万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
中进汽贸为唐山盛菲、唐山捷旺、天津捷旺、北京捷旺、中进天津进出口、江阴雷克萨斯提供担保，中汽进出口为上海中汽、中汽贵州、美国UAP公司、上海晶耀、江苏中汽提供担保，中进进口为中进万国、天津中汽提供担保，国机发展为中进沛显、宁波中汽、中汽都灵、上海盈盛提供担保，中汽进出口或国机发展等公司为中汽雷日提供担保，国机宁兴为宁波宁兴丰田、余姚宁兴、奉化宁兴、象山宁兴提供担保；本公司为汇益租赁融资承担差额补足义务；中汽工程为AEIG公司、AEIP公司、FAG公司提供担保；唐山盛菲、唐山捷旺、天津捷旺、北京捷旺、中进天津进出口、江阴雷克萨斯、上海中汽、中汽贵州、美国UAP公司、上海晶耀、江苏中汽、中进万国、天津中汽、中进沛显、宁波中汽、中汽都灵、上海盈盛、中汽雷日、宁波宁兴丰田、余姚宁兴、奉化宁兴、象山宁兴、汇益租赁、AEIG公司、AEIP公司、FAG公司以资产抵押等方式取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公
司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保余额及逾期担保余额
截至2018年末，本公司及其控股公司对外担保总额为52,211万元（对下属控股公司担保46,140万元，对购车客户担保6,071万元），占本公司最近一期经审计净资产的6.57%。公司及下属控股公司无逾期担保。
请各位股东予以审议。
议案十二 关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案
各位股东：
重要内容提示：
? 被担保人：通过公司控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司
（以下简称“国机宁兴”）及其下属控股子公司宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司（以下简称“宁兴汇丰”）资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。? 预计担保总额：公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2019年度拟
为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过6,071万元的担保。? 本次担保是否有反担保：有反担保? 本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述国机宁兴、宁兴汇丰为客户在银行按揭贷款提供担保，一般分为保证担保和部分担保两种方式，客户购车首付款一般不低于30%。
保证担保是指为符合条件的购车客户向银行申请购车按揭贷款提供连带责任保证，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，则银行即可要求国机宁兴及宁兴汇丰承担连带保证责任，责任范围包括未还车辆贷款本息及相关合理费用。
部分担保是指宁兴汇丰与保险公司合作开展“汽车分期付款履约保证保险”业务，国机宁兴推荐购车客户向银行申请车辆按揭贷款，
并投保“汽车分期付款履约保证保险”，当购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息，首先由保险公司向银行承担全部连带保证责任，然后由宁兴汇丰向保险公司承担10%-15%的担保责任。
经公司2017年年度股东大会批准，公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2018年为购车客户申请银行按揭贷款提供总额不超过12,000万元的贷款担保额度。国机宁兴及宁兴汇丰严格控制担保额度，不断强化相关业务的风险管控，并要求购车客户的担保人提供反担保。截至2018末，为购车客户提供的贷款担保额度为6,071万元，占本公司最近一期净资产的0.77%。
公司控股子公司国机宁兴及宁兴汇丰2019年度拟为购车客户申请银行按揭贷款提供总计不超过6,071万元的汽车按揭贷款担保，担保额度分布在农业银行、建设银行、中国银行等金融机构。上述担保由保证担保和部分担保构成，其中：单笔保证担保的担保额一般在5万-15万元之间，单笔部分担保的额度一般在20万元以上。
上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2019年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。
二、被担保人基本情况
通过公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的客户。
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰将根据业务开展情况，就购
车客户申请银行按揭贷款逐笔与合作银行签署担保协议或约定担保条款，主要内容包括担保责任、担保范围、担保期间等。
公司控股子公司国机宁兴、宁兴汇丰在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人提供反担保。
请各位股东予以审议。
议案十三 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协
议》的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议批准，公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）续签了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。公司在国机财务的存款余额不超过40亿元（不含公司募集资金，文中币种为人民币），国机财务为公司提供综合授信40亿元（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。2019年4月，公司完成向中国机械工业集团有限公司发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权。为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过40亿元增加至70亿元，国机财务为公司提供的综合授信由40亿元增加至70亿元。原协议自该协议生效之日起自动终止。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司法定代表人：李家俊注册资本：150,000万元住所：北京市海淀区丹棱街3号
公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
三、关联交易的主要内容
（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业
务：
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、本、外币结算与管理服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司
的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务的存款余额不超过70亿元，国机财务给
予公司总额不低于70亿元的综合授信。
（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵
守以下原则：
1、公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章
后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同
期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。有助于公司提高资金的收益
水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关
联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
请各位股东予以审议，鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回避表决。
议案十四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于近日完成向中国机械工业集团有限公司非公开发行A股股票共计427,138,514股，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。另外，根据中国证券监督管理委员会公告[2019]10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、公司战略目标以及变更信息披露指定媒体的需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本人民币1,029,736,837.00元。 | 第六条 公司注册资本人民币【改为】1,456,875,351.00元。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景，为员工创造机会、为客户创造价值，努力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，通过稳健经营、持续创新、做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。 | 第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，【改为】成为“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团，为员工创造机会、为客户创造价值，努力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，通过稳健经营、持续创新、做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,029,736,837股，均为普通股。 公司设立时的股本总数为81,628,600股，公司经中国证券监督管理委员会核准于2001年2月5日首次向社会公众发行人民币普通股 | 第二十条 公司股份总数为【改为】1,456,875,351股，均为普通股。 公司设立时的股本总数为81,628,600股，公司经中国证券监督管理委员会核准于2001年2月5日首次向社会公众发行人民币普通股 |
| 35,000,000股，公司股本增至116,628,600股；2006年12月8日，经国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准，公司实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东定向转增21,350,000股，公司股本增至137,978,600股；2008年4月2日，公司经2007年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，公司股本增至275,957,200股；2011年9月26日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票284,047,407股，公司股本增至560,004,607股；2014年7月18日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票52,385,761股，公司股本增至612,390,368股；2014年8月27日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票14,755,322股，公司股本增至627,145,690股；2016年5月6日，公司经2015年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股313,572,845股，公司股本增至940,718,535股；2016年8月29日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票89,018,302股，公司股本增至1,029,736,837股。 | 35,000,000股，公司股本增至116,628,600股；2006年12月8日，经国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准，公司实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东定向转增21,350,000股，公司股本增至137,978,600股；2008年4月2日，公司经2007年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，公司股本增至275,957,200股；2011年9月26日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票284,047,407股，公司股本增至560,004,607股；2014年7月18日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票52,385,761股，公司股本增至612,390,368股；2014年8月27日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票14,755,322股，公司股本增至627,145,690股；2016年5月6日，公司经2015年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股313,572,845股，公司股本增至940,718,535股；2016年8月29日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票89,018,302股，公司股本增至1,029,736,837股。【增加】2019年4月16日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票427,138,514股，公司股本增至1,456,875,351股。 | |
| 4 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 | 第二十四条 【改为】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 【改为】（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| 本公司股份的活动。 | 【增加】（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 【增加】（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，【改为】公司不得收购本公司股份。 | |
| 5 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 【改为】公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 【增加】公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十六条 【改为】公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 【改为】公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 7 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【改为】网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 |
| 8 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期三 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，【增加】 |
| 年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。【删除董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。】 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 9 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订和修改公司的利润分配政策； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订和修改公司的利润分配政策； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 |
| 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 【增加】公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 10 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 【改为】在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 11 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》【删除《上海证券报》、《证券时报》】为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
请各位股东予以审议。