华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）
2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构”）对白云山使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股
股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费
用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了
“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专
户存储。
二、本次募集资金使用情况
（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金
2017年1月4日，经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第
十五次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的
意见，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币91,238.28万元，截至2017年2月9日，公司已完成上述置换工作。
具体情况如下：
单位：万元
本次募集资金投 自筹资金实际
序号 项目名称
入金额 投入金额
1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 11,199.47
2 “大南药”生产基地一期建设项目 100,000.00 433.47
3 现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0.00
4 渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 79,420.47
5 信息化平台建设项目 20,000.00 184.87
6 补充流动资金 216,344.65 0.00
合计 786,344.65 91,238.28
（二）募集资金实际使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，截至2016年12月31日止，公司募集资金累计投入100,167.85万
元，具体情况如下：
单位：万元
本次募集
实际投入
序号 项目名称 资金投入
金额
金额
1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 0.00
2 “大南药”生产基地一期建设项目 100,000.00 0.00
3 现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0.00
4 渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 0.00
5 信息化平台建设项目 20,000.00 640.98
6 补充流动资金 216,344.65 99,526.87
合计 786,344.65 100,167.85
剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公
司 2017年度各项目的资金使用计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内
处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东
利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，
对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性较好的大额存单
或保本型银行理财产品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，增加收益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产
品为安全性、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司不存在变相改变募集资金用途的行为，投资产品不得质押。
3、投资额度
公司任一时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币
250,000万元（含人民币250,000万元），在上述额度内，资金可以在决议有效期
内进行滚动使用。
4、审议程序
本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过公司最近一
年末（2016年）经审计净资产的10%，需提交董事会批准后再报股东大会审议批
准。
董事会授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内签
署相关合同文件。
5、资金来源
资金来源为公司暂时闲置募集资金。
6、投资风险及控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情
况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：期限不超过12个月，产品为低风险、流动性
较好的大额存单或保本型银行理财产品。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权董事长在经董事会和股东大会批
准的额度范围内负责签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织执行。
（3）加强资金日常监管：公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（4）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《广州白云山医
药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，并
将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
8、信息披露
公司在每次购买大额存单或保本型银行理财产品后将履行信息披露义务，包
括该次购买的额度、品种、期限、收益等。
四、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全和不影响
公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。有利于提高公司的
收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审批程序
2017年4月26日，白云山第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投
资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过
人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度
内可以滚动使用。同时，为简化相关手续，同意授权董事长代表董事会在经董事
会和股东大会批准的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权
期限为股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意
见。
六、保荐机构核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障
公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
公司通过购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，可以提
高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
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