广州白云山医药集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（经本公司 2016 年 4 月 27 日第六届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披
露的公平原则，保障广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
以及公司股票上市的证券交易所各自的上市规则等有关法律法规，结
合《广州白云山医药集团股份有限公司章程》、《广州白云山医药集团
股份有限公司信息披露管理制度》和公司的实际情况，制定《广州白
云山医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 以下简称“本
制度”）
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司
内幕信息保密工作负责人，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露
工作。
第三条 秘书处为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案的日常工作部门。秘书处协助董事会秘书负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、
服务工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道或传送涉及公司内幕信息内容的资料。对外报道、传送的
文件、软（磁）盘、录音（像）带或光盘等涉及内幕信息内容的资料，
须经董事会秘书审核同意（并视乎重要程度呈报董事会审核），方可
对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、分
公司和控股子公司及其负责人应配合做好内幕信息知情人登记报备
工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指内幕知情人员所知悉，涉及公
司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生产品在交易活动中的
交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会、上海证券交易所或香港
联合交易所有限公司指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公
开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
（六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告及各类专项报
告；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生重大变化；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等
活动；
（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保出现的重大变
更；
（十二）公司发生重大诉讼或仲裁；
（十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，或公司主要
的或全部的业务陷入停顿；
（十四）重大的不可抗力事件的发生；
（十五）公司的重大关联交易；
（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
拍卖；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司的
5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉嫌违法违规被权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（二十一）变更会计政策、会计估计；
（二十二）中国证监会和公司股票上市的证券交易所认定对公司
证券交易价格有显著影响的其他重大信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公
开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各职能部门、各分公司和控股子公司负责人及由于所
任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事项的收购人及其一致
行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的
咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办
人；
（七）中国证监会和公司股票上市的证券交易所规定的其他内幕
信息知情人员。
第三章 内幕信息保密管理
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第九条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应
按照本制度进行登记备案。董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕
信息的同时进行登记备案，登记备案材料保存至少十年。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、
知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。
第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信
息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围内。
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报
道、报送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十五条 公司控股股东及实际控制人在涉及可能对公司股票
价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及
实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或
者直接向监管机构报告。
第十六条 公司控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前经秘书处备案，确认已经与其
签署保密协议或者其对公司负有保密义务，并及时做好相关登记。
第十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行
职责，关联方董事应回避表决。
第十八条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权
利要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人员不得以任何
形式将公司的报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何
形式进行传播。
第二十条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息
在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单，以及知情知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并于内
幕信息公开披露后 5 个工作日内，向监管机构备案。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公
司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人
进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯
罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，
违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任
的权利。
第四章 附则
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确
保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人
员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的相关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
