广州白云山医药集团股份有限公司关于控股股东修改承诺相关事项的公告

            广州白云山医药集团股份有限公司关于
              控股股东修改承诺相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于日
前收到控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发
来的《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，现将相关情
况说明如下：
     一、原承诺的相关内容
     本公司于 2012 年 3 月筹划、论证重大资产重组方案时，“王老
吉”商标仲裁案尚未裁决，因广药集团在与鸿道（集团）有限公司签
署的商标许可协议中承诺，“在许可使用期限内，保证不将‘王老吉’
商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）；若要转让，在同
等条件下，被许可人有优先购买权。”。因此，“王老吉”商标转让存
在障碍，本公司未将其纳入发行股份购买资产范围内。为保证上市公
司资产的完整性，广药集团分别于 2012 年 2 月及 6 月出具《关于注
入“王老吉”商标的承诺函》及进一步的补充承诺（以下简称“原承
诺”），承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年
内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手
续后，将“王老吉”系列等商标依法转让给广州药业股份有限公司（以
下简称“广州药业”，本公司之前身）。广州药业可以现金或发行股份
购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确
定。（上述内容详见本公司于 2012 年 12 月 21 日刊登的重组报告书
等相关文件）
    2014 年 2 月，本公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号）的相关规定及中国证券
监督管理委员会广东证监局的相关要求，结合“王老吉”商标许可协
议法律纠纷进展情况，对原承诺履约时点进行了明确并在日期为
“2014 年 2 月 14 日”的“临 2014-007”号公告中进行了披露。
    二、广药集团拟修改承诺的情况
    广药集团来函中称：
    “商标仲裁案裁决后，本公司及竞争对手分别就对方擅自使用知
名商品特有包装、装潢纠纷一案（‘红罐装潢纠纷案’）诉至法院，目
前该案件尚在审理之中。
    鉴于‘红罐装潢纠纷案’判决结果会对红罐‘王老吉’凉茶的商
标权益和市场销售产生重大影响，并进而影响对‘王老吉’商标的评
估作价，为降低不确定性，充分保护上市公司各方股东的合法权益，
本公司拟修改承诺，将‘原承诺’中的履约期限修改为：待‘红罐装
潢纠纷案’判决生效之日起两年内。”
    三、应履行的程序
    根据规定，本公司将召开董事会审议该事项，并在董事会审议通
过后提交股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大
会审议此议案将采取现场投票与网络投票（适用于 A 股市场）相结合
的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
    四、备查文件
    《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》
    特此公告。
                       广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                          2014 年 12 月 18 日