天津中新药业集团股份有限公司
关于公司与天津医药集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》，天津医药
集团财务有限公司向本公司提供金融服务总额不超过 120,300 万元。协
议有效期三年。
过去 12 个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订
11,100 万元《金融服务协议》（有效期至 2017 年 6 月 30 日止，额度涵
盖 5,000 万元《流动资金借款合同》）；公司收购医药集团下属的天津金
草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司 100%股权并签署
《股权转让协议》，交易金额 6,271.23 万元。
公司于 2017 年 4 月 12 日召开的 2017 年第二次董事会审议通过了该议
案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了
独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，天津
医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务，
本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好
协商，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。
根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为
公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。该财务公司向本
公司提供金融服务总额不超过 120,300 万元，合同金额占公司最近一
期经审计净资产的 29.06%。公司可充分利用财务公司所提供的金融
服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现
资金利用效率最大化。
由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简
称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公
司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
关联公司名称：天津医药集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168 号融合广
场 3-2-501/502
法定代表人：赵炜
注册资本：伍亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
天津医药集团财务有限公司成立于 2016 年 9 月 14 日，公司注
册资本 5 亿元。天津市医药集团有限公司出资 2.5 亿元，占公司注册
资本 50%；天津中新药业集团股份有限公司出资 0.75 亿元，占公司
注册资本 15%；天津力生制药股份有限公司出资 0.75 亿元，占公司
注册资本 15%；天津药业集团有限公司出资 0.75 亿元，占公司注册
资本 15%；天津金益投资担保有限责任公司 0.25 亿元，占公司注册
资本 5%。
三、关联交易目的和对上市公司的影响：
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公
司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅
通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需
求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的
财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于
公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少
资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利
益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》的主要内容：
（一）合作原则以及先决条件
1、坚持依法、自愿原则。甲、乙双方开展金融业务合作，应当
遵循有关法律法规的规定，各项业务的开展依法合规、平等自愿。
2、坚持互利互惠的原则。甲、乙双方互相视对方为重要的合作
伙伴，双方基于互利互惠的原则，乙方在依法核准的业务范围内向甲
方提供相关金融服务，实现合作双方互赢。
3、本协议的先决条件是获得来自于以下的批准或获准（i）新加
坡证券交易所；和（ii）甲方股东会的中小股东，根据新加坡证券交
易所的上市规则。
（二）服务内容
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公
司依法提供以下金融服务：
1、结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托
收款、汇兑、收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司
开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务收取的费用，
每年最高不超过人民币 300 万元（叁佰万元整）。
2、存款服务，包括且不限于活期存款、定期存款、协议存款、
通知存款等。
公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高
于人民币 60,000 万元（陆亿元整）。
3、信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定
资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银
行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持
公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴
现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于人
民币 60,000 万元（陆亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高
于人民币 2,400 万元（贰仟肆佰万元整）。
前款约定的连续十二个月累计应计利息金额，按照每年 1 月 1 日
至 12 月 31 日期间累计计算。
注：信贷业务以“本金余额”作为关联交易金额。
（三）定价政策及依据
1、财务公司为公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行
统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其
他金融机构同期同类存款利率。
2、财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中
国人民银行统一颁布的同期贷款利率、再贴现利率为基础参考市场水
平，财务公司向公司提供的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其
他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、财务公司向公司提供的资金结算、汇票承兑、代理服务等中
间业务的定价参考市场水平，财务公司向公司提供的费率，将不高于
公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4、以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供
的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊
费率、利率。
（四）服务原则
1、有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议
明确。
2、本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司、参股公
司。
3、财务公司在向公司提供信贷业务时，有权根据实际情况和业
务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方签字盖章后生效，有效期叁年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
五、历史关联交易情况：
过去 12 个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公
司签订 11,100 万元《金融服务协议》（有效期至 2017 年 6 月 30 日止，
额度涵盖 5,000 万元《流动资金借款合同》）；公司收购医药集团下属
的天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片厂有限公司 100%
股权并签署《股权转让协议》，交易金额 6,271.23 万元。
截止本次关联交易，过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团
共计发生关联交易总金额为 137,671.23 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 33.26%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序：
（一）董事会审议情况
2017 年 4 月 12 日，公司 2017 年第二次董事会审议通过了公司
与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案。
7 名非关联董事均同意该项关联交易议案，2 名关联董事张建津、马
贵中未出席本次会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董
事均同意该项关联交易议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另
行通知。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，
公司 3 名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融
服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》，
均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损
害上市公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、备查文件
1、2017 年第二次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 14 日
