天津中新药业集团股份有限公司2014年第七次董事会决议公告

             天津中新药业集团股份有限公司
             2014 年第七次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    天津中新药业集团股份有限公司于 2014 年 7 月 18 日发出会议通
知，并于 2014 年 7 月 28 日以通讯方式召开了 2014 年第七次董事会
会议。本次会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。会议召开符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议
形成如下决议：
    一、审议通过了公开挂牌转让参股子公司天津百特医疗用品有限
公司 30%股权的议案（详细内容请参见附件）。
    二、鉴于公司 2013 年度股东大会通过了有关董事变更的议案，
公司董事会对下设专业委员会人员进行相应调整：
    1、审计委员会组成名单，陈德仁独立董事任主席，卓侨兴独立
董事、高学敏独立董事任委员。
    2、战略委员会组成名单，王志强董事任主席，张建津董事、马
贵中董事、徐道情董事、高学敏独立董事任委员。
    3、提名委员会组成名单，高学敏独立董事任主席，卓侨兴独立
董事、马贵中董事任委员。
    4、薪酬与考核委员会组成名单，卓侨兴独立董事任主席，陈德
仁独立董事、张建津董事任委员。
    特此公告。
                             天津中新药业集团股份有限公司董事会
                                        2014 年 7 月 29 日
附件：
           关于公开挂牌转让参股子公司天津百特医疗用品
                       有限公司 30%股权的议案
    一、交易概述：
    公司拟以在天津产权交易中心挂牌拍卖的形式转让公司所持有
的天津百特医疗用品有限公司（以下简称“天津百特”）30%股权。
该事项需提交 2014 年 7 月 28 日召开的公司 2014 年第七次董事会会
议审议批准。
    二、交易标的的基本情况：
    1、交易标的的名称：天津百特医疗用品有限公司 30%股权
    2、注册地点：天津市北辰区铁东路
    3、法定代表人：王志强
    4、经营范围：化学药品制剂的生产，销售及相关的技术服务咨
询。目前，该公司主要生产葡萄糖，盐水等软袋输液产品。
    5、主要股东情况：
 序号                    股东名称                      持股比例
   1       天津中新药业集团股份有限公司                   30%
   2       百特（中国）投资有限公司                       70%
                           合计                          100%
    6、最近一年又一期财务指标：
                                                        单位：万元
                            2013 年 12 月 31 日      2014 年 6 月 30 日
资产总额                                    32,918                  27,572
负债总额                                    27,500                   23,118
资产净额                                     5,418                    4,454
                            2013 年 1 月—12 月      2014 年 1 月—6 月
营业收入                                    11,040                    9,566
净利润                                 762                  -965
    7、交易标的的评估情况：
    本次股权转让的标的由北京中同华资产评估有限公司进行评估，
并出具《资产评估报告》。资产评估值 6,512.85 万元，乘以公司持股
比例 30%，公司所持股分的评估值为 1,953.86 万元。公司对其的账面
投资成本约为 3,813 万元。
    三、交易的形式：
    公司拟将所持有的天津百特 30%股权在天津产权交易中心公开
挂牌拍卖。
    四、交易的定价原则：
    本次交易的挂牌价格将在资产评估结果上溢价确定。北京中同华
资产评估有限公司为本次交易项目出具了《资产评估报告》，公司所
持股分的评估值为 1,953.86 万元，公司对其的账面投资成本约为 3,813
万元。因此，公司最终拟定的挂牌价格为不低于 8,000 万元人民币。
    五、转让股权的原因：
    1、外方股东拟对天津百特进行巨额投资项目，新投资项目与我
公司的主业发展方向不相符。外方股东拟对天津百特追加巨额投资，
支持其新建腹膜透析液生产线项目，预计新投资额将达到 6－6.5 亿
元人民币，我公司按 30%持股比例需投资约 2 亿元人民币。由于新项
目投产后只能为广州百特做委托加工，利润率过低，收益有限，且投
资回报期达 15.9 年。因此，公司拟不参加本次追加投资。
    2、天津百特亏损持续加大，资金周转困难。由于半自动化新生
产线原材料成本较高、生产制造成本大等原因，天津百特已连续两年
亏损，累计亏损已达 5000 万元，2014 年预计亏损 1900 万元。天津
百特的资本结构趋于恶化，流动负债远远大于流动资产，短期偿债能
力差，资产负债率已超过 80%，造成天津百特的财务风险较高。
    3、产品市场前景不乐观。由于基础输液基本上都是国家基本药
物目录品种，且国内同行业药厂的技术水平的不断提高，国家对外资
企业的优质优价政策已经逐步取消，大输液价格或者会进一步降低，
为此百特大输液需要和国内同类大输液企业进行招标比质比价比规
模。天津百特的产品基本上只能是维持原有的市场，很难扩展市场。
    六、对公司的影响：
    1、由于天津百特处于持续亏损状态，对其股权的转让不会影响
公司的收益情况，甚至是减少一个亏损点。
    2、公司溢价转让天津百特的股权，使公司获得一定的收益，同
时，有利于补充公司的流动资金，用于投资于回报率更高的项目。