公司简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018年12月·拉萨
目 录
西藏天路股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案
1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案2、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案3、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案4、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案6、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案
7、关于制定《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的议案8、关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股
份有限公司51%股份的议案
9、关于签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》的议案
10、关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
西藏天路股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：
2018年
月
日（星期五）14:30时
网络投票时间：
2018年
月
日（星期五）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天：
9:15-15:00。
股权登记日：
2018年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大会秘书：公司董事会秘书西虹女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
．审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
．逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
．审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
．审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
．审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
．审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》；
．审议《关于制定<未来三年（2018—2020年）股东回报规划>的议案》；
．审议《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》；
．审议《关于 签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之
股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认
购协议>的议案》；
．审议《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司
债券具体事宜的议案》；
．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
．大会秘书宣读《公司2018年第一次临时股东大会决议》；
．见证律师宣读《公司2018年第一次临时股东大会法律意见书》；
．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
? 议案1：
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定进行了逐项对照，认为公司各项条件符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、公司本次发行符合《公司法》相关规定1、公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次可转换公司债券将在经中国证监会核准后发行；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
二、公司本次发行符合《证券法》相关规定（一）公司本次发行符合《证券法》第十一条规定
公司将聘请具有保荐资格的证券公司担任本次发行可转债的保荐机构，符合《证券法》第十一条规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》第十三条规定1、公司已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司报告期内财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）公司本次发行符合《证券法》第十六条规定1、截至2018年9月30日，公司合并口径归属于母公司股东的净资产为298,144.91万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、截至2018年9月30日，公司合并口径归属于母公司股东的净资产为298,144.91万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为37.63%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定。
3、公司2015年度、2016年度及2017年度归母净利润分别为14,626.75万元、25,308.56万元以及33,037.71万元，最近三年实现的年均可分配利润为24,324.34万元。
经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定。
4、公司本次发行可转债募集资金将用于昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目、重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
5、公司本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项规定。
（四）公司本次发行符合《证券法》第十八条规定公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不存在以下情形，符合《证券
法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或 者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
三、公司本次发行符合《管理办法》相关规定（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条规定
1、公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度，且股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、公司与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定的条件。
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项规定的条件。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条规定1、公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,626.75万元、23,850.45万元、33,037.71万元、37,996.35万元，公司最近三个会计
年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定。
2、公司主要从事公路工程施工、建筑建材水泥的生产销售等。报告期内公司的收入主要来自于主营业务，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定。
3、公司现有主营业务为公路工程施工、建筑建材水泥的生产销售等，相关主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定。
4、公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。
5、公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。
7、公司最近二十四个月未公开发行证券，不存在违反《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定。
2、公司聘任的审计机构对公司最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）项规定。
3、公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项规定。
4、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。
5、公司2015年度进行现金分红3,328.40万元，2016年度进行现金分红5,325.44万元，2017年度进行现金分红6,923.08万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为15,576.92万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净
利润）24,324.34万元的64.04%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司符合《管理办法》第九条规定
1、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、公司最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。
综上，公司符合《管理办法》第九条规定。（五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条规
定
1、公司本次募集资金投资项目总投资额208,521.33万元，本次发行可转债募集资金不超过112,198.81万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定。
2、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝新建年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目、重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目以及补充流动资金，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定。
3、公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项规定。
4、公司本次募集资金均用于公司主营业务相关的项目，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定。
5、公司已制定了《募集资金管理办法》，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定。
（六）公司不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条规
定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定1、公司2015年度、2016年度、2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.81%、10.47%和13.07%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定。
2、截至2018年9月30日，公司的归母净资产为298,144.91万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为37.63%，未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款规定；
3、公司2015年度、2016年度及2017年度归母净利润分别为14,626.75万元、25,308.56万元以及33,037.71万元，最近三年实现的年均可分配利润为24,324.34万元。
经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）款规定。
（八）公司本次发行可转债符合《管理办法》其他相关规定1、公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条规定。
2、公司本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条规定。
3、公司已委托依法设立且具有信用等级评定资质的上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条规定。
4、公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定。
5、公司制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并详细规定了应当召集债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第十九条规定。
6、公司2017年12月31日经审计的净资产为364,421.06万元，不低于15亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
7、本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股次日成为发行公司的股东，符合《管理办法》第二十一条规定。
8、公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9、公司明确约定了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条规定。
10、公司明确约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
11、公司明确约定了转股价格调整的原则及方式，在发行可转换公司债券后，公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条规定。
12、公司明确约定了转股价格向下修正条款，并约定了相关方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条规定。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案2：
关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下，请逐项审议：
2.01本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交
易所上市。
2.02发行规模本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行
数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2.03票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。2.04债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。2.05票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
2.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（一）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；B：本次发行的可转债 持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。（二）付息方式1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.07转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
2.08转股价格的确定及其调整（一）初始转股价格的确定依据本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票
交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额 /该日公司股票交易量。
（二）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增
发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.09转股价格的向下修正（一）修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q ＝ V ÷ P其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
2.11赎回条款（一）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（二）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.12回售条款（一）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2.13转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15向原股东配售的安排本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16债券持有人会议相关事项（一）可转换公司债券持有人的权利1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4、根据约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订本规则；
5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2.17本次募集资金用途本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含
112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 33,600.00 | 33,600.00 | — |
| 合计 | 208,521.33 | 112,198.81 | — | |
2.18募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.19担保事项本次发行的可转债不提供担保。2.20本次决议有效期公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案3：
关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：临2018-23号）。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案4：
关于公司公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司为本次发行可转换公司债券编制了《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案5：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，编制了《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所对《公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见2018年12月7刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案6：
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及与填补措施和及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-24号）。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2018年12月21日
? 议案7：
关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会制订了《西藏天路股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案8：
关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆
重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案
各位股东及股东代表：
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让及参与重交再生定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号）。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案9：
关于签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于重庆重交再生资源开发股份有限公
司定向增发股票之股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号）。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案10：
关于制定《可转换公司债券之持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券之持有人会议规则》，具体内容详见2018年12月6日刊登在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券之持有人会议规则》。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案11：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）担任本次交易的评估机构，其已就重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）100%的股权价值出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
一、本次评估机构具备独立性本次评估的评估机构中天和具有证券业务资格。中天和及其经办评估师与公司、转让方、重交再生除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理中天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天和采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日
? 议案12：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；
13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2018年12月21日