珠海华发实业股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司大连华藤房地产开发有限公司（以下简称“大连华藤”）
与大连万科置业有限公司（以下简称“大连万科”）、大连盈珑置业有限公司（以
下简称“大连盈珑”）签署了《大连万腾置业有限公司合作协议》（以下简称“《合
作协议》”），约定合作开发位于大连市甘井子区西部通道东、南松路北，建设
用地编号为大城（2017）-18 号的宗地（以下简称“本项目”或“项目地块”）。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
●本次合作事项属于公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围内，并已履
行内部决策程序。
一、合作开发概述
大连万科于 2017 年 10 月 20 日竞得项目地块，成交总价款为 258,390 万元；
2017 年 12 月，大连万科将目标地块变更至大连万腾置业有限公司（大连万科全
资子公司，以下简称“目标公司”）名下。
为进一步开拓大连市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作双方的优势，
降低项目经营风险，经友好协商，公司全资子公司大连华藤与大连万科、大连盈
珑签署了《大连万腾置业有限公司合作协议》，约定合作开发项目地块。
本次合作事项属于公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围内，并已履行
内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
（一）地块基本情况
项目地块位于大连市甘井子区西部通道东、南松路北；土地用途为城镇住
宅、配套公建、商服用地；出让土地使用权年限为城镇住宅用地 70 年，配套公
建用地 40 年；土地面积为 126,154.7 ㎡，容积率 1.5，建筑面积 189,000 ㎡，其
中住宅 105,868 ㎡，商业服务设施 21,924 ㎡，地下车库 54,450 ㎡。以上以政府
有关部门最终批复的指标为准。
（二）目标公司基本情况
名称：大连万腾置业有限公司。
统一社会信用代码：91210200MA0UNT3LXX。
性质：有限责任公司。
成立日期：2017 年 11 月。
法定代表人：潘猛。
注册资本金：人民币 1,000 万元。
住所：辽宁省大连市甘井子区迎客路 17 号 1 层。
经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计施工。
股东情况：大连万科 100%持股。
（三）合作对方基本情况
1、大连万科置业有限公司
统一社会信用代码：91210200677504980J。
成立日期：2008 年 7 月。
注册资本：人民币 3,000 万元。
法定代表人：潘猛。
住所：辽宁省大连市甘井子区惠泽南园 11 号-1。
经营范围：房屋开发及销售（凭资质证经营）；建筑工程施工技术开发及
信息咨询服务。
股东情况：万科企业股份有限公司 100%持股。
最近一年财务数据（经审计）：截止 2017 年 12 月 31 日，大连万科总资产
6,133,872,707.67 元 ， 净 资 产 97,936,347.71 元 ； 2017 年 度 营 业 收 入
66,074,998.89 元，净利润 363,895,738.27 元。
2、大连盈珑置业有限公司
统一社会信用代码：91210211MA0UXTPM21。
成立日期：2018 年 2 月。
注册资本：800 万元。
法定代表人：潘猛。
住所：辽宁省大连市甘井子区机场街道迎客路 6-D。
经营范围：房地产开发及销售；建筑工程施工及相关技术咨询服务。
股权结构：大连万科持股 99%，珠海百思特房地产信息咨询中心（有限合伙）
持股 1%。
大连盈珑为新设公司，其控股股东大连万科主要财务数据详见上文。
三、合作协议主要内容
(一)合同各方
甲方：大连万科置业有限公司
乙方：大连华藤房地产开发有限公司
丙方：大连盈珑置业有限公司
（二）合作方式
甲方有意分别向乙方和丙方各出让目标公司 50%股权，乙丙双方有意受让
目标公司股权并于目标公司层面进行股权合作。
（三）股权转让价款、股东前期投入
1、目标公司股权转让时目标公司 100%股权作价以基准日目标公司实缴注
册资本金 0 元为参考。乙丙双方分别受让目标公司 50%股权的股权转让价款为 0
元。
2、截止至 2018 年 1 月 30 日，甲方、丙方及其关联方珠海百思特房地产信
息咨询中心（有限合伙）以股东投入形式为目标公司垫付地价款、交通图、地形
图、红线报告等费用 2,605,057,363.25 元（下称甲方前期投入）；乙丙双方同意分
别承担上述款项的 50%。
乙方以前期投入的方式向目标公司提供 1,302,528,681.63 元的款项（即
2,605,057,363.25 元×50%，《合作协议》称“乙方前期投入”）。乙方于本协议签
署之日起 10 个工作日内向目标公司足额提供乙方前期投入，目标公司在收到乙
方前期投入后用于向甲方偿还甲方前期投入。
扣除乙方前期投入对应的甲方前期投入后，甲方及丙方关联方珠海百思特
房地产信息咨询中心（有限合伙）投入资金 1,302,528,681.62 元由丙方承继，在
乙方向目标公司提供前期投入时作为丙方的投入。
（四）合作程序
1、第一次工商变更
自乙方足额支付乙方前期投入之日起十个工作日内，甲方应按照本协议的
约定履行目标公司章程的修改、治理结构的调整、工商变更以及变更内部股东名
册并向乙丙双方出具出资证明等义务。
2、第二次工商变更
目标公司取得项目地块《不动产权证书》之日起 10 日内，甲方应配合乙方
及丙方办结以下事项：
（1）甲乙丙三方签署目标公司股权转让协议；
（2）目标公司股权转让工商变更登记手续，即甲方分别向乙方及丙方转让
目标公司 50%股权事宜；
（3）目标公司增资工商变更登记手续，即目标公司注册资本金由 1,000 万
元增加至 10 亿元，其中乙方认缴新增注册资本金 49,500 万元，丙方认缴新增注
册本金 49,500 万元。
前述工商手续办结之日即为目标公司第二次工商变更完成日（以下简称“第
二次工商变更”）。上述第（3）项乙方及丙方各自认缴新增的注册资本金应于目
标公司第二次工商变更完成日后 3 个月内完成实缴。
3、本项目由“万科”与“华发”联合冠名，在对外发布的宣传文件中“万
科”与“华发”应当按照对等比重使用。
(五) 目标公司后续出资安排及利润分配
1、除本协议另有约定外，目标公司资金来源：包括实缴注册资本、股东投
入。在目标公司的经营管理过程中，首先以公司的注册资本用于项目开发，不足
部分由股东方按照持股比例（50%：50%）以提供股东投入的方式向目标公司提
供资金（包括但不限于股东方自身或通过其关联方等方式向目标公司提供资金
等）。
2、甲乙丙三方同意，目标公司第二次工商变更完成日后，目标公司对项目
的开发建设资金由股东方根据资金需要以股东投入的形式解决，经目标公司全体
股东协商一致，任一股东方可在符合本协议各项合作原则以及保证《合作协议》
下各方权益不受影响的前提下，以转让或质押己方持有的目标公司部分股权等形
式引入资金方以履行其股东投入义务，但该方转让或质押的目标公司股权合计原
则上不应超过 40%。除此之外，未经另一股东方事先书面同意，任一股东方均不
得以任何直接或间接方式向第三方转让或质押其持有的目标公司的全部或部分
股权及债权。
3、目标公司存量资金优先用于项目开发，在满足项目 3 个月的正常开发运
营的资金需要后，对于存量资金优先按照股东各方出资比例（50%：50%）偿还注
册资本以外的股东投入本息。
4、目标公司累计实现正的现金流入的当年，在符合项目结算要求以及法定
利润分配条件的前提下经双方股东一致同意后可进行当期利润分配。利润分配前
应留足项目后期开发建设资金及目标公司应归还的股东投入等。
（六）公司治理
1、目标公司设股东会，股东会决议须经全体股东同意生效。
2、目标公司设董事会，董事会由五人组成，其中乙方委派三人，丙方委派
二人，董事长和法定代表人由丙方委派的董事担任；董事由股东会选举产生，任
期均为三年，但本协议另有约定的除外。董事长由股东会从丙方提名的董事中选
举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会决议经全体董事五分之三以上（含
五分之三）表决同意方可通过。
3、公司不设监事会，设监事二人，乙方和丙方各委派一人。
4、目标公司日常、管理经营实行总经理负责制，总经理由董事会聘任丙方
委派人员担任。
（七）违约责任
1、如因甲方原因导致未能按约定完成目标公司第一次工商变更登记手续或
未能按约定促使目标公司办结项目地块《不动产权证书》的，乙方有权书面催告
甲方尽快配合完成目标公司第一次工商变更手续或项目地块《不动产权证书》申
领手续，经乙方书面催告超过 15 天且无正当理由的，自第 1 日逾期之日起每逾
期一日，甲方应按日向乙方支付人民币 100 万元违约金。如甲方逾期超过 30 日
的，乙方均有权解除本协议。
2、如因甲方原因导致未能按约定与乙方及丙方签署正式股权转让协议或未
能完成目标公司第二次工商变更登记手续的，乙方有权书面催告甲方尽快配合完
成正式股权转让协议及第二次工商变更手续，经乙方书面催告超过 15 天且无正
当理由的，自第 1 日逾期之日起每逾期一日，甲方应按日向乙方支付人民币 100
万元违约金。如甲方逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议。
3、因乙方原因导致乙方未按照约定支付乙方前期投入的，按照本协议如下
约定处理：为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发
经营顺利进行，甲方可向乙方发出书面文件催促乙方在 15 日内(简称“宽限期”)
实际支付乙方前期投入。
如乙方在宽限期内仍未支付前期投入的，自第一日逾期之日起以乙方应付未
付款项为基数按照年化 18%标准向甲方承担违约金。如乙方逾期超过 30 日的，
甲方有权解除本协议。如甲方选择解除本协议的，乙方应向甲方支付违约金人民
币 10,000 万元，如前述违约金不足以弥补甲方因此所遭受的全部损失的，乙方
应继续承担赔偿责任。但甲方应保证目标公司于本协议解除之日起 30 日内全额
无息返还乙方已支付的乙方前期投入。
4、如甲方违反上述约定导致乙方解除本协议的，甲方除应向乙方支付违约
金人民币 10,000 万元外，乙方有权要求目标公司于本协议解除之日起 30 日内全
额返还乙方已支付的乙方前期投入并要求项目公司按乙方前期投入金额自目标
公司足额收到乙方前期投入之日起以 9.3%年化率向乙方支付利息直至目标公司
足额归还乙方前期投入之日止。如前述违约金不足以弥补乙方因此所遭受的全部
损失的，甲方或丙方仍应继续承担赔偿责任。
四、合作开发对公司的影响
上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，
提高项目收益率，有利于公司进一步开拓大连市场，扩大公司品牌影响力，符合
公司的发展战略。
五、备查文件
《大连万腾置业有限公司合作协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一八年六月二十一日
