安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年七月
目 录
一、2019年第一次临时股东大会会议议程???????????2二、2019年第一次临时股东大会会议规则???????????4三、关于修订《安徽新力金融股份有限公司章程》的议案????6四、安徽新力金融股份有限公司独立董事工作制度 ??????16
安徽新力金融股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年7月2日（星期二）下午14:30网络投票时间：通过交易所系统投票平台的投票时间为2019年7月2日（星期二）的交易时段，即上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年7月2日(星期二)的9:15-15:00。
会议地点：公司八楼会议室（安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦）网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）四、审议议案。1、审议《关于修订<安徽新力金融股份有限公司章程>的议案》；
2、审议《安徽新力金融股份有限公司独立董事工作制度》。
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司2019年7月2日
安徽新力金融股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2019年6月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议2项议案，其中议案1为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效。议案1还需要对中小投资者单独计票。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽新力金融股份有限公司2019年7月2日
议案一
关于修订《安徽新力金融股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。黑体部分为修改或增加内容，具体修订如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币48,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币513,364,429元。 |
| 第十九条 公司的现有 总股本为48,400万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的现有总股本为513,364,429股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 | 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 |
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年,任期届满，可连选连任。 ?? |
| 新增第一百零二条 | 第一百零二条 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百零六条 | 第一百零六条 独立董事每年需要向股东大会报告履行职责情况，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 新增第一百零七条 | 第一百零七条 董事应和公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 新增第一百零八条 | 第一百零八条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保 |
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
| 险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：??(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：??(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会、投资决策委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，投资决策委员会中至少包含一名独立董事，公司董事长为投资决策委员会召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ?? 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： ?? 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十一条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。 |
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| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 新增第一百三十八条 | 第一百三十八条 本章程或者相关合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百四十四条 | 第一百四十四条 本章程或者相关合同中涉及提前解除监事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百四十九条 | 第一百四十九条 监事每年需要向股东大会报告履行职责情况，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 新增 第八章 | 第八章 党组织 第一百五十六条 公司按规定设立党组织和纪律检查组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十七条 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序 |
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百五十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百五十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行上级党组织有关重要工作部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强
企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，
完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发
展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行全面从严治党主体责任，
抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪检工作。
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与
或决定的事项。
| 企战略。 （四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。 （五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 （六）履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪检工作。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 （八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 | |
| 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策,公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证,综合考虑公司现金分红的时机、经 | 第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,详细说明现金利润分配安排的理由,制定利润分配预案 , 独立董事应当对此发表明确意见。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
董事会向股东大会提出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
如公司未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,并征询监事会的意见。
如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
若公司盈利快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
| 营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,详细说明现金利润分配安排的理由,制定利润分配预案 , 独立董事应当对此发表明确意见。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 董事会向股东大会提出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 如公司未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,并征询监事会的意见。 如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 若公司盈利快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 | （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于公司当年实现的母公司可供分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 特殊情况是指： 1、公司当年出现亏损时； 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润50%的重大投资时； 3、公司当年实现的现金流为负数且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额； 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）股票股利分配条件：若公司营 |
公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
| 公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。 关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 | 业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会制定，征询监事会和独立董事的意见，取得全体监事三分之二以上同意、全体独立董事三分之二以上同意，由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 |
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制
与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会、独立董事的意见，取得全体监事过半数同
意、全体独立董事过半数同意，由董事会
审议通过后并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
| 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会、独立董事的意见，取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。 | |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ?? | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ?? |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 |
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本项议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案需公司本次股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；股东大会授权公司法定代表人指定专人就修订后的《公司章程》按要求办理工商变更登记手续。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019年7月2日
议案二
安徽新力金融股份有限公司
独立董事工作制度
各位股东及股东代表：
为进一步完善安徽新力金融股份有限公司法人治理结构，促进公司规范、有效运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《安徽新力金融股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《安徽新力金融股份有限公司独立董事工作制度》。
《安徽新力金融股份有限公司独立董事工作制度》详见附件。本项议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019年7月2日
附件
安徽新力金融股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范、有效运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《安徽新力金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
独立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事，并确保 有足
够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第九条规定的条件）。
公司董事会下设的提名与薪酬 委员会、审计会员会、投资决策委员会，其中提名与薪酬委员会、审计会员会独立董事占多数并担任召集人，投资决策委员会中至少包含一名独立董事
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；下列人员被认为不具备独立性而不得担任独立董事：
1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在获公司独立董事提名前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.公司章程规定的其他人员；7.中国证券监督管理委员会认定的其他人员。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区 ”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。
第十五条 独立董事出现本制度中不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论；
（三）经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）经二分之一以上独立董事书面同意，提议召开董事会；
（五）经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）法律法规、部门规章、公司章程及本制度其他条文赋予的其他职权。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披 露并说明不予采纳的理由。
第二十一条 独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会 计事务所审计相关事项。
第六章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十四条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助 。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
第二十九条 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管理人的差旅标准实报实销。
第三十二条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券
交易所报告。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效 措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第八章 独立董事年度述职
第三十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）独立董事基本情况；
（二）独立董事年度履职概况，包括出席会议情况，未亲自出席原因 及次数；会议发表意见和表决情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况；
（四）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（五）总体评价和建议。
独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。
第九章 独立董事的培训第三十四条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第三十五条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第三十六条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
第三十七条 公司独立董事培训内容包括公司信息披露、公司治理基本原则、公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第三十八条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
第十章 独立董事年报工作制度
第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十一条 公司审计部负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。第四十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第四十五条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第四十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第十一章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十条 本制度在股东大会通过后生效。