证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-063
安徽新力金融股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月14日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
为进一步完善公司治理结构, 促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。黑体部分为修改或增加内容，具体修订如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币48,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币513,364,429元。 |
| 第十九条 公司的现有总股本为48,400万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的现有总股本为513,364,429股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 |
| 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年,任期届满，可连选连任。 ?? |
| 新增第一百零二条 | 第一百零二条 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百零六条 | 第一百零六条 独立董事每年需要向股东大会报告履行职责情况，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 新增第一百零七条 | 第一百零七条 董事应和公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 新增第一百零八条 | 第一百零八条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：??(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：??(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会、投资决策委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，投资决策委员会中至少包含一名独立董事，公司董事长为投资决策委员会召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二 条 董事长行使下列职权： ?? 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。 ?? | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： ?? 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十一条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。 ?? |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 新增第一百三十八条 | 第一百三十八条 本章程或者相关合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百四十四条 | 第一百四十四条 本章程或者相关合同中涉及提前解除监事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 新增第一百四十九条 | 第一百四十九条 监事每年需要向股东大会报告履行职责情况，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 新增 第八章 | 第八章 党组织 |
| 见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。 （四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。 （五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 （六）履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪检工作。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 （八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 |
| 第一百五十五条 公司应实施积极 | 第一百六十六条 公司重视对投资者 |
| 的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策,公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证,综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,详细说明现金利润分配安排的理由,制定利润分配预案 , 独立董事应当对此发表明确意见。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 董事会向股东大会提出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 如公司未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,并征询监事会的意 | 的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于公司当年实现的母公司可供分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 特殊情况是指： 1、公司当年出现亏损时； 2、发生金额占公司当年可供股东分 |
| 见。 如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 若公司盈利快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。 关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 | 配利润50%的重大投资时； 3、公司当年实现的现金流为负数且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额； 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会制定，征询监事会和独立董事的意见，取得全体监事三分之二以上同意、全体独立董事三分之二以上同意，由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ?? | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 ?? |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；修订后的《公司章程》需经股东大会授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2019年6月15日
