平安证券股份有限公司
关于上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司
之2018年第二季度持续督导意见
财务顾问：平安证券股份有限公司深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
二○一八年九月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 收购人、家化集团 | 指 | 上海家化（集团）有限公司 |
| 平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 惠盛实业 | 指 | 上海惠盛实业有限公司 |
| 太富祥尔 | 指 | 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司、上海家化 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、基本情况
家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，家化集团拟对上海家化进行要约收购。
本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。
本次要约收购为家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2017年10月28日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限自2017年11月1日至2017年11月30日。
2017年12月2日，上海家化公告了本次要约收购的结果。根据登记结算公司提供的数据统计，在2017年11月1日至2017年11月30日要约收购期间，最终有6,939个账户共计260,938,964股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过134,683,294股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
家化集团从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（134,683,294股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
家化集团从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2017年12月6日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2017年12月5日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，家化集团及其关联方合计持有上海家化52.02%的股份。
二、督导意见
2018年8月22日，上海家化披露了2018年半年度报告，平安证券作为本次要约收购上海家化的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2017年10月28日至2018年12月1日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合上海家化2018年半年度报告，平安证券出具持续督导期（即自2018年4月1日至2018年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
1、本持续督导期内，家化集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所《上市规则》、上市公司《章程》，依法行使对上海家化的股东权利。
2、本持续督导期内，家化集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，家化集团不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
3、本持续督导期内，除要约收购报告书中披露的后续计划以及家化集团就同业竞争、关联交易及保持上市公司经营独立性作出的承诺以外，没有其他后续计划。
4、本持续督导期内，家化集团不存在违反其承诺的情形。
5、本持续督导期内，上海家化发布的公告已按照上交所《上市规则》的要求及时、公平地披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上海家化利益的情形。
三、结论
综上所述，本持续督导期内，家化集团、上海家化按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所《上市规则》的要求规范运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；家化集团不存在违反其承诺的情形；上海家化不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上海家化利益的情形。
（以下无正文）