债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于全资子公司办理应收账款保理暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津平高智能电
气有限公司（以下简称“天津平高”）拟与关联方国网国际融资租赁有限公司（以下
简称“国网租赁”）办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额7,000万元，到
期日为2019年6月12日，保理费用为3,550,385.42元。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：公司2017年11月
与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635
万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元，该事项已经公司第七届董事会
第二次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年5月，公司全资子公司
天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）、控股子公司河南平芝高压开
关有限公司与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额分别为3,000
万元、8,000万元，到期日为2018年11月15日，融资利率为中国人民银行一年期贷款基
准利率上浮15%，以上事项已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。2018年6
月，公司拟与国网租赁办理有追索权隐蔽型应收账款保理业务，融资金额20,000万元，
保理费9,702,916.67元。该事项已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津平高拟与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理有追索权
隐蔽型应收账款保理业务，融资金额 7,000 万元，到期日为 2019 年 6 月 12 日，保理
费用为人民币 3,550,385.42 元。
国家电网有限公司间接持有国网租赁 100%的股权，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：国网国际融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号 508-10
法定代表人：郝京春
注册资本：贰拾伍亿柒仟陆佰万元人民币
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测
设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术
的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币
融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据
承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及
处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财
务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2017 年总资产 1,152,631 万元、净资产 253,574 万元、营业收入 39,823 万元、净
利润 10,284 万元；2018 年 3 月末总资产 1,287,536 万元，净资产 340,457 万元，营业
收入 9,123 万元，净利润 3,533 万元。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司全资子公司天津平高 7,000 万元的应收账款。
四、协议主要内容
甲方：国网国际融资租赁有限公司
乙方：天津平高智能电气有限公司
根据乙方申请并经各方协商一致，乙方将基于其与买方/债务人订立的商务合同所
产生的应收账款债权转让给甲方，甲方在该等债权转让的基础上向乙方提供保理服务。
各方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。
1、本合同项下保理业务类型属于有追索权的隐蔽型保理，服务内容为保理融资。
2、甲方为乙方核定的保理融资额度为 70,000,000.00（币种）（大写）人民币柒仟
万元整。保理费用为 3,550,385.42 元，一次性收取，放款时抵扣。
3、甲方在收到乙方递交的《保理申请》等相关材料后进行审核，并在审核同意后
根据本合同附件格式向乙方发送《保理确认书》。每笔融资的具体金额、期限、利息、
费用等事项见《保理确认书》。
每一份保理申请及其对应的保理确认书项下达成的保理安排均独立于其他保理申
请及其对应的保理确认书项下的安排，本合同条款应被视为包括在每一份保理申请及
其对应的保理确认书中，并构成其一部分，作为达成该等保理申请及其对应的保理确
认书项下拟进行的保理安排的一份独立的具体保理合同。某一份具体保理合同不成立、
不生效、无效或被撤销的，不影响其他具体保理合同的效力。
4、就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际
天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为拖欠款项的 2%/月。
5、对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理
融资。
6、乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托，代理甲方收取该应收账款
项下款项，并以本合同第一条第（三）款回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一
账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的
支付（或赔偿）均应由甲方享有。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。
发生间接付款的，乙方应当立即书面通知甲方，并且在乙方收到间接付款之际，
在甲方与乙方双方间立即形成信托关系（乙方是否履行通知义务不影响信托关系的成
立），甲方为该信托关系的委托人及受益人，乙方为该信托关系的无报酬之受托人，乙
方为甲方的利益持有该间接付款的相应款项或支付工具，该等现金或支付工具为信托
关系项下的信托财产，具有信托法上的独立性，不是乙方或买方/债务人的破产财产。
乙方应在 20 个工作日内将有关款项转付给甲方或将相应票据背书转让给（或贴现后将
变现资金交付给）甲方或者按照甲方的其他指示进行操作。信托财产在转付甲方之前
因乙方发生破产事件、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，
乙方应立即通知甲方，并积极主张信托财产及相关权利归属甲方，同时按甲方要求提
供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。
7、出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要
求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：
（1）发生商业纠纷；
（2）乙方收到买方/债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后三个
工作日内，未将该应收账款对应的款项和其他应付款项支付给甲方的；
（3）发生本合同项下违约事件的；
（4）买方/债务人发生商务合同项下的违约行为；买方/债务人经营状况严重恶化，
或财务状况发生实质性恶化，让甲方有合理理由相信买方/债务人不能或者不会履行商
务合同项下的义务；买方/债务人转移资产、抽逃资金，以逃避债务；买方/债务人发
生解散、自行提出或被提出破产申请或进入破产程序、停业；重组、合并或转让其所
有或实质性资产、实际控制人发生变更；买方/债务人任何行政、司法机关或第三人提
起、准备提起针对其所有或实质性资产的强制执行、保全、拍卖、征用等程序；买方/
债务人有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；买方/债务人不能清偿 100 万元
以上的任何到期债务，无论该等到期债务的债权人是否是甲方；
（5）乙方书面申请反转让应收账款，经甲方审核批准的；
（6）双方约定的其他情形。
8、在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向
甲方支付保理融资款、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资款和费用金额以甲方
向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时
足额支付保理融资款项和费用的，甲方有权采用合法手段收回有关款项，有权单方通
知买方/债务人应收账款转让事项并要求买方/债务人直接向甲方付款。
9、本合同经各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章或合同专用章。合同自
各方加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同对本合同各方的承继人或受让人具有
约束力。
10、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司天津平高向国网租赁办理应收账款保理业务，有利于拓宽融资渠
道，降低融资成本，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司办理应收账款保
理业务的议案》，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，
非关联董事一致通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于
天津平高智能电气有限公司生产经营需要，有利于公司的长期发展，拓宽融资渠道，
降低融资成本，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提
交公司第七届董事会第九次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次公司全资子公司天津平高
智能电气有限公司开展应收账款保理业务，拓宽了融资渠道，降低融资成本，改善资
产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意天津平高
智能电气有限公司开展保理业务。
七、备查文件
1.公司第七届董事第九次临时会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
