万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）

                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
证券代码：600309              证券简称：万华化学         上市地点：上海证券交易所
             万华化学集团股份有限公司
           吸收合并烟台万华化工有限公司
             暨关联交易报告书（修订稿）
        吸收合并方                                       住所
万华化学集团股份有限公司        山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
       被吸收合并方                                      住所
烟台万华化工有限公司            山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
     吸收合并交易对方                                    住所
烟台国丰投资控股有限公司        山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
烟台中诚投资股份有限公司        山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
深圳市中凯信创业投资股份
                                深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
有限公司
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                                  独立财务顾问
                              东方花旗证券有限公司
                        签署日期：二〇一八年九月
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                                公司声明
    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
    二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提
供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及
其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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                           交易对方声明
    本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
    如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
上海证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等并申
请锁定；董事会未向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等的，授
权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                           中介机构声明
    本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京市中咨律师
事务所、审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中
联资产评估集团有限公司已声明并承诺：
    本公司/本所保证万华化学在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关
内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                            重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的简要介绍
    本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。
通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国
家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商
匈牙利 BC 公司，万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。第三，
本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在
同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。
    本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工
实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完
成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将
被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
    本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
    万华化工为持股型公司，截至本报告书签署日，其股权架构如下：
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本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
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    注：未考虑行使现金选择权的影响。
二、本次交易的评估作价情况
    根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                     净资产账面价
      名称                              评估值         增值额          增值率
                         值
万华化工（母公司）     211,100.87      5,221,758.20   5,010,657.33     2,373.58%
    2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结
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果。
      基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。
三、本次交易的支付方式
      本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号          交易对方          吸收合并对价（万元）        发行股份数量（股）
  1           国丰投资                     2,062,437.84               677,764,654
  2           合成国际                     1,022,576.91               336,042,361
  3           中诚投资                     1,005,345.11               330,379,594
  4            中凯信                       918,402.83                301,808,357
  5           德杰汇通                      212,995.52                 69,995,240
            合计                           5,221,758.20             1,715,990,206
四、本次交易发行股份的基本情况
       （一）发行股份的种类、每股面值
      本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
       （二）发行方式及发行对象
      本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
       （三）发行股份的价格
      本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
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股票交易总量。
    根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
    自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
     （四）价格调整机制
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
              （1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
  调整对象    （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
              1,310,256,380 股万华化学股票）
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价格调整方案
                上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
                上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
 可调价期间
                会核准前
                （1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
                续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
                日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
                过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
                停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
                益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
                （2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
                前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
                次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
                跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
                易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
                季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
                满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
                “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
 调价基准日     上市公司决定调价的董事会召开当日
                当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
                7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
                易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
                董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
                价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
                公司股票交易均价的 90%。
                董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
                买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量    如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
  的调整        价格相应进行调整
调价基准日至    调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除    股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项    整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
    1、发行价格调整方案的修改
    上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
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    2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
    原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
    此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。
    同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。
    2、所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定
    （1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
    《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    （2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
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    ①调价方案明确、具体、可操作
    本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
    ②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
    本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。
    ③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
    调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的
价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。
本次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”的规定。
    3、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股
东特别是中小股东权益
    （1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
    本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。
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     中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》
和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见
答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容
易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下
行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价
方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条
件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
       （2）调价方案的设置有利于保护股东权益
     ①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
     本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操
作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
     ②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的
不利影响
     本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调
整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，
进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案
以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公
司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情
形。
     ③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情
形
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    本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。
    综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。
    4、触发调价条件的可能性
    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告书出具
日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告书出具日，上市公司没有
对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的安排。
    （五）发行股份的数量
    本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
    若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
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    （六）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
    （七）股份锁定期
    本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
    36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
    本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
五、业绩承诺及补偿安排
    本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：
    （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
    本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本
次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承
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诺净利润）。
    本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。
    （二）业绩承诺资产交易作价
    根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
      公司          整体评估值（万元）          持股比例        对应评估值（万元）
    BC 公司                1,060,460.74               100%             1,060,460.74
    BC 辰丰                       116.09              100%                   116.09
    万华宁波               3,450,875.21               25.5%              879,973.18
  万华氯碱热电               247,236.09                    8%             19,778.89
                           合计                                        1,960,328.90
   注：BC 公司和 BC 辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
    由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为 1,960,328.90 万元，本次业绩
承诺资产的交易作价即为 1,960,328.90 万元。
    （三）业绩补偿期间
    根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次
吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；
若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化
学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。
    （四）业绩补偿安排
    业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的
净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）
进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿
协议》约定对万华化学进行补偿。
    （五）承诺净利润
    各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
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利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额
如下：
                                                预测净利润金额
   业绩承诺资产                                                           2021 年
                          2018 年         2019 年          2020 年
                                                                          （如需）
BC 公司 100%股权
                           38,207.48       18,934.86        19,041.77      19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
                          300,131.19      148,739.01       149,578.84     150,620.93
（万元人民币）
BC 辰丰 100%股权
                                5.25               6.05           6.46          7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
                               41.25             47.55           50.72         55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股
                          131,062.66       98,823.87        93,907.23      94,937.41
权（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
                            3,056.77           3,093.77      3,155.07       3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
                          434,291.87      250,704.20       246,691.86     248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
                          434,291.87      684,996.07       931,687.94    1,180,524.45
（万元人民币）
    注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及
万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司
和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）
的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计
承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实
际实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成
人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计
实际净利润数。
    注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影
响。
    注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币
的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
       业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分
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别不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民
币（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；如
本次交易于 2019 年实施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
    在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应
及时按照证券监管部门的要求进行调整。
    （六）盈利预测差异的确定
    在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于
万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中
单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺
净利润数的差异情况。
    业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
    （七）盈利差异的补偿
    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
    补偿股份数量的计算方式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累
计已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
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    各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数
量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1
股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主
体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份
进行补偿。
    补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股
份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发
行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，
或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。
    《专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以 1 元总价回购并注销业绩承诺
方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60
日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
    如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决
议公告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到万
华化学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该
等股份的注销事宜。
    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
    业绩承诺方因本次交易取得的万华化学股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方
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不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学
的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方各自持有
锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份
的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。
    （八）减值测试补偿
    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
    经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
    补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
    （九）补偿股份的调整
    若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有
的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补
偿股份数（调整后）＝ 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数 ×
（1＋转增或送股比例）。
    若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现
金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×
按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
    （十）利润补偿测算时，BC 公司承诺业绩中是否包含前次收购
BC 公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影
响以及前次收购产生商誉的减值影响
                                      19
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       本次 BC 公司利润补偿测算与此次评估 BC 公司相关期间预测业绩相一致。
       由于前次 2011 年万华实业通过 Mount Tai 对 BC 公司进行间接收购（以下
简称“前次收购”）时未新增产生可辨认无形资产，因此上述业绩承诺未包含相
关可辨认无形资产摊销。同时，前次收购时 BC 公司账面可抵扣亏损形成的递延
所得税资产已在 2017 年前使用完毕，不会对未来年度利润预测产生影响。
       本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。补偿期内，相关商誉减值自然抵减当期承诺净利润，
若实际净利润由此低于承诺净利润，相关交易对手方将依据《业绩承诺补偿协议》
进行补偿。
       补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
       经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
       期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
       补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
       综上，前次收购除商誉外，未新增其他可辨认无形资产及递延所得税资产及
负债；若未来前次收购形成的相关商誉存在减值情况时，本次交易对手方将依据
《业绩承诺补偿协议》中关于资产减值测试补偿的相关条款进行补偿。
       截至目前，BC 公司经营状况良好，经过商誉减值测试，不存在商誉减值情
形。
       （十一）BC 公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计
准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确
                                        20
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披露 BC 公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政
策
     BC 公司编制的报告期内财务报表系根据中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则及相关规定编制，符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营
实体相同的会计政策。
     BC 公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利
润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。BC 公司主要会计政策与中
国会计准则的规定一致。
     （十二）业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益
     交易对方对业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。
     （十三）是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定，
如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性
     业绩承诺方以 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%
股权和万华氯碱热电 8%股权四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际
净利润和承诺净利润），即合计计算业绩补偿额。未分别对各相关业绩承诺资产
进行业绩补偿额的确定。
     1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
     （1）《重组管理办法》的相关规定
     采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
                                      21
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    （2）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 ，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
    在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
    ①补偿股份数量的计算
    1）基本公式
    A. 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
    采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    B. 以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
                                      22
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    2）其他事项
    按照前述第 a、b 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
    前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
    前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应
当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合
理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
    拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
    拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期
限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
    3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分
布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查
并发表意见。
    ②补偿期限
    业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
    （3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
    在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
    2、本次交易业绩补偿方式的合规性
    本次交易标的公司万华化工为持股型公司，中联评估按照资产基础法对其进
                                        23
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行了评估，而对于万华化工持有的万华化学 47.92%股权采用市价法进行了评估，
对万华化工下属直接或间接持有的 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、
万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权均采用了收益法进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结果。除此之外，万华化工持有的其他公司主要为持
股型公司，均按照资产基础法进行了评估。
    本次交易的 5 个交易对方为上市公司控股股东万华化工的股东，其中国丰投
资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，且在本次交易完成后
将成为上市公司的控股股东；中诚投资、中凯信在本次交易完成后将成为国丰投
资的一致行动人。根据证监会上述法规的规定，交易对方国丰投资、中诚投资、
中凯信需对万华化工下属以收益法进行评估的四部分业绩承诺资产未来业绩实
现情况进行业绩承诺及业绩补偿。此外，为保护上市公司的利益并考虑公平性原
则，交易对方合成国际和德杰汇通也将作为业绩承诺方按照其持股比例进行业绩
承诺及业绩补偿，即本次交易的 5 个交易对方都参与业绩承诺及业绩补偿，业绩
承诺覆盖率为 100%。
    同时，根据 5 个交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成
后，5 个交易对方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月
内不得转让；在 36 个月锁定期届满后，5 个交易对方履行完毕补偿义务前，上
述新增股份不得解锁；上述锁定期届满前，5 个交易对方承诺因本次合并所取得
的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。
    因此，本次交易中上述业绩承诺及业绩补偿的约定符合《重组管理办法》、
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的相关规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。四
部分业绩承诺资产未分别进行业绩补偿计算而是合计进行业绩补偿计算的方式
并未减少上市公司在业绩承诺期间各年度获得的净利润总额，未损害上市公司及
中小股东的利益。此外，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司
经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。
    综上，本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公
司及中小股东的利益。
                                     24
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          （十四）结合 BC 公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、
  所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局
  变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和 BC
  公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并
  补充披露 BC 公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力
         1、BC 公司及万华宁波报告期内的经营业绩情况
         报告期内，BC 公司经营业绩波动分析如下：
                                                                                 单位：万元
   项目         2018 年 1-6 月      变动               2017 年       变动          2016 年
营业收入           807,321.42                        1,310,888.26                  864,898.10
                                 增长 2.62 个                       增长 13.07
毛利率                48.24%                              45.62%                      32.55%
                                      百分点                          个百分点
                                 降低 8.70 个                        下降 0.97
期间费用率              9.14%                             17.84%                      18.82%
                                      百分点                         个百分点
                                 增长 8.85 个                       增长 15.09
净利率                31.92%                              23.06%                       7.97%
                                      百分点                          个百分点
         报告期内，万华宁波公司经营业绩波动分析如下：
                                                                                 单位：万元
   项目         2018 年 1-6 月      变动              2017 年        变动          2016 年
营业收入         1,069,735.82                    2,085,426.33                    1,268,057.94
                                 下降 3.11 个                       增长 17.67
毛利率                44.87%                             47.97%                       30.30%
                                      百分点                          个百分点
                                 下降 1.40 个                        增长 1.17
期间费用率              3.36%                             4.77%                        3.59%
                                      百分点                         个百分点
                                 增长 2.03 个                       增长 14.14
净利率                35.74%                             33.72%                       19.57%
                                      百分点                          个百分点
         报告期内，BC 公司及万华宁波经营业绩主要系由于全球经济复苏以及部分
  生产厂商受不可抗力等因素导致 MDI 及 TDI 产品销售单价快速上升造成。
         报告期内，BC 公司净利率水平大幅上升，从 2016 年的 7.97%上升至 2017
  年的 23.06%，上升 15.09 个百分点；同期，万华宁波净利率水平亦大幅上升 14.14
                                                25
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
个百分点，其主要原因均系产品毛利率由于销售单价随着行业内其他生产厂商定
期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复
苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下的快速上涨带来的业绩提升。
    2、BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况及未来预测
    BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况请参见“第六节 本次交易的评
估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“9、结合万华化工重
要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在
国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已
有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理
性以及未来保持毛利率稳定的具体措施” 之“（1）所处行业的行业周期情况”。
    BC 公司及万华宁波所处行业未来预测情况如下：
    （1）MDI 行业周期发展情况及未来预测
    未来 MDI 价格走势将呈现三大重要特征：
    首先，MDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将
主要取决于全球宏观经济的发展状况。
    除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI 产能也将对该行业的市场表现产
生重要影响，根据三韬咨询报告以及万华化学公告等公开市场数据显示，2017
年至 2022 年间，全球预计新增 MDI 产能 331 万吨/年，较 2016 年末全球产能
增长约 43.7%；同期欧洲地区新增产能 37 万吨/年，较 2016 年末欧洲地区产能
增长约 17.1%；同期亚洲地区新增产能为 219 万吨/年，较 2016 年末亚洲地区
产能增长约 53.8%。未来几年新增产能的释放也将使各地区 MDI 价格承受一定
的下行压力。
    短期来看，全球 MDI 供给仍有可能受定期检修以及不定期不可抗力停产等
因素影响价格有所波动。
    下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 MDI 扩产或新增产能情况统计：
    化工厂商            新增/扩产地点          预计完成时间       新增产能（万吨）
                                        26
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    化工厂商            新增/扩产地点           预计完成时间        新增产能（万吨）
     巴斯夫                  欧洲                  2017 年                 9
    BC 公司                  欧洲                  2019 年                 3
    BC 公司                  欧洲                  2020 年                 2
     科思创                  欧洲                  2020 年                23
                             小计                                         37
     巴斯夫                  美洲             预计 2022 年前完成          30
     亨斯迈                  美洲             预计 2022 年前完成           5
    万华化学                 美洲                  2020 年                40
                             小计                                         75
     亨斯迈                  亚洲                  2017 年                24
    上海联恒                 亚洲                  2017 年                24
    锦湖三井                 亚洲                  2017 年                11
     萨达拉                  亚洲                  2017 年                40
    万华化学                 亚洲            预计 2021 年左右完成         80
福建康乃尔聚氨酯             亚洲             预计 2022 年前完成          40
                             小计                                         219
                             合计                                         331
    数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 MDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
    （2）TDI 行业周期发展情况及未来预测
    和 MDI 表现情况相近，TDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 TDI 市
场行情变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况。除宏观经济因素影响之
外，全球新增 TDI 产能也将对该行业的市场表现产生重要影响，根据三韬咨询
报告显示，2017 年至 2022 年间，全球预计新增产能 76 万吨/年，较 2016 年末
全球产能增长约 28.2%；同期欧洲地区新增产能 6 万吨/年，较 2016 年末欧洲
地区产能规模仅增长 7.1%；同期亚洲地区新增产能为 70 万吨/年，较 2016 年
末亚洲地区产能规模增长约 48.1%。可以预期，未来几年新增产能的释放也将使
各地区 TDI 价格承受一定的下行压力。
                                        27
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 TDI 扩产或新增产能情况统计：
    化工厂商            新增/扩产地点          预计完成时间       新增产能（万吨）
     BC 公司                 欧洲                 2019 年                6
                             小计                                        6
     萨达拉                  亚洲                 2017 年                20
    万华化学                 亚洲                 2018 年                30
     巴斯夫                  亚洲                 2018 年                6
     科思创                  亚洲                 2018 年                6
    烟台巨力                 亚洲                 2017 年                8
                             小计                                        70
                             合计                                        76
    数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 TDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
    3、未来年度行业竞争格局变动情况
    （1）MDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况
    MDI 行业具有极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业
屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。
    截至 2017 年末，全球仅有 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权及规模
化生产能力。上述 8 家企业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，
分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%，
行业内部产能规模已呈现明显的“梯队化”特征，领先企业的规模优势趋于集
中。截至 2017 年底，万华化学和 BC 公司合计拥有 MDI 产能共计 210 万吨/年，
位居全球 MDI 行业第一。
    当前，全球 MDI 行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，
具备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并
凭借规模效应获得高额的利润回报。
    （2）TDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况
    目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的 TDI 产能，分别是巴斯夫、
                                        28
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
科思创、Sadara 以及 BC 公司。这四家厂商控制了全球近七成的 TDI 产能，规
模优势较为集中。
    最近两年，全球 TDI 产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，
也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内 TDI
供应情况较为不稳定，全球 TDI 价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全
球 TDI 行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在
保持正常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，
实现更高的利润回报。
    截至 2017 年底，欧洲市场仅有 3 家企业能够自主生产 TDI，分别为巴斯夫、
科思创以及 BC 公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐
渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的 TDI 产能逐渐被关停，欧洲地区
TDI 行业规模趋于集中。
    中国国内从事 TDI 生产的厂商约有 6 家，国内产能规模排名前两位的厂商
均为跨国企业，国内本土 TDI 生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化
工艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国
内建设 30 万吨/年的 TDI 装置，预计 2018 年建成，将有望改变国内企业 TDI 产
能竞争力以及产品影响力不足的局面。
    4、新增产能情况
    MDI、TDI 行业新增产能情况请参见本部分之“2、BC 公司及万华宁波所处
行业周期发展情况及未来预测”。
    5、BC 公司及万华宁波未来预测期间盈利水平大幅下滑的原因
    报告期内，BC 公司及万华宁波业绩增长主要系公司 2017 年由于行业内其
他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏
观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，聚氨酯系列产品价格
快速上升造成。
    本次评估系立足审慎，剔除常规周期外的特殊事项影响，通过综合考量以往
年度 MDI 及 TDI 等公司主要产品的市场价格，公司自身及竞争对手未来 MDI 及
                                      29
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
TDI 扩产计划等因素，客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。
    预测期间，BC 公司 MDI 毛利率从 34.12%平缓下降至永续期的 29.89%，
销售单价从 2017 年度的 2,215.50 欧元/吨下降至用永续期的 1,668.25 欧元/吨，
降幅为 24.70%；TDI 毛利率从 54.27%下降至永续期的 33.64%，销售单价从
2017 年度的 2,809.15 欧元/吨下降至永续期的 1,846.62 欧元/吨，降幅 34.26%；
万华宁波的纯 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.85 万元/吨下降至永续期的 1.39
万元/吨，降幅 24.86%；聚合 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.51 万元/吨下降至
永续期的 1.11 万元/吨，降幅为 26.44%。
    综上，为最大程度保护中小投资者的利益，本次 BC 公司及万华宁波的收益
法评估中，立足谨慎性、充分考虑市场回稳之后的价格回落因素是预测期间盈利
水平大幅下滑的主要原因。
    6、BC 公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力
    BC 公司及万华宁波作为行业内具备核心技术及创新能力的公司，拥有全球
领先的产能规模优势，具备持续稳定的盈利能力。
    （1）核心技术及创新能力
    相较于欧美日韩等发达国家或地区，我国聚氨酯行业起步较晚。面对 MDI、
ADI 等异氰酸酯产品较高的核心技术壁垒，万华宁波母公司万华化学通过多年坚
持不懈的研发创新，成为唯一一家成功突破国外优势化工企业在 MDI 以及 ADI
等产品技术垄断格局的中国化工企业，并在掌握自主知识产权的基础上不断进行
技术优化创新，实现产业规模的快速发展。
    2013 年，万华化学在新型光气化反应技术上获得重大突破，并顺利完成宁
波生产基地 120 万吨/年 MDI 生产装置技术改造和烟台工业园单套 60 万吨/年的
MDI 装置建设。截至 2017 年底，宁波生产基地单套产能规模仍位于全球首位，
领先同行业竞争对手。
    ADI 产品的生产装置工艺复杂、工艺路线较长，对生产设备、单元操作、工
艺控制的要求较高，消化核心生产技术形成规模生产的时间较长，掌握产品质量
及安全生产过程控制等关键技术的难度较大，从而形成了非常高的技术难度。目
                                      30
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
前，万华化学（含万华宁波）是全球仅有的两家能够覆盖 HDI、HMDI 以及 IPDI
产品自主生产的化工企业之一，采用业界领先的气相光气化工艺制备 ADI 产品，
产品收回率高、能耗低，各项指标均已达到国际领先水平。
    （2）产能规模及客户优势
    根据三韬咨询研究报告信息以及万华化学最新公告等公开市场信息显示，万
华宁波将于 2021 年左右新增 MDI 产能 30 万吨/年；BC 公司的 MDI 装置产能将
在 2019 年、2020 年分别扩产 3 万吨/年、2 万吨/年，TDI 装置产能将在 2020
年扩产 6 万吨/年。万华化工子公司万华化学（包括万华宁波）是国内 MDI 制造
的龙头企业，同时也是亚太地区最大的 MDI 制造企业。万华化学依靠坚实的创
新研发能力开发了一批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科
技进步奖项。目前公司作为全球七家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI
制造核心技术达到国际领先水平，总产能已位居世界第一。
    BC 公司生产的 MDI、TDI 等产品主要在欧洲地区进行销售，部分货源销往
中东、非洲、美洲等地，主要客户包括壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）、
林德集团（Linde）等世界知名公司。为了迎合下游日益增长的环保需求以及产
品质量需求，秉着为客户带来积极的互动感以及良好的体验感的使命，BC 公司
不断革新生产技术和设备，提升产品质量以及适用范围。凭借着优异的产品质量、
专业的企业形象，BC 公司的产品入围了欧洲地区众多知名的聚氨酯生产厂商的
采购体系，2016 年，Wanhua-BorsodChem 凭借物流管理、成本竞争力、产品
质量和服务支持的不断提升荣获德国汉高的年度杰出供应商奖项。
    多年以来，凭借着对下游客户消费需求升级的精准定位以及全球化工行业发
展趋势的深耕、积累，BC 公司得以在欧洲市场常年占据较为稳固的市场份额。
目前 BC 公司是欧洲地区仅有的五家 MDI 生产厂商之一和仅有的三家 TDI 生产
厂商之一。
    若本次交易得以顺利实施，到 2022 年时，万华化学将合计拥有 MDI 产能约
335 万吨/年，相较于 2016 年万华化学 MDI 产能市场占有率提升 7.0%；TDI 产
能将实现从无到有，2022 年产能规模将达到 61 万吨/年，产能市场占有率将达
到 17.7%。万华化学在聚氨酯产品行业中的市场地位有望得到进一步的巩固和加
                                      31
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
强。另一方面，若本次交易得以实施，未来万华化学产能布局也能够按计划顺利
实现，万华化学将在亚、欧、美等全球主流市场形成跨洲际的研发、生产、销售
一体化布局，进一步夯实万华化学在全球化工行业中的影响力，提升中国制造的
品牌覆盖程度，不断增强我国化工企业在全球范围内的综合竞争实力。
     （3）行业格局带来的较强的议价能力
     由于万华宁波和 BC 公司所生产的 MDI、TDI、ADI 等重要化工中间体的下
游应用领域十分广泛，包括汽车、电子、工业、建筑、制冷、鞋革、家具、高铁、
航空航天、军工等众多行业，且行业内集中度较低，企业间竞争激烈。而 MDI、
TDI 以及 ADI 等重要有机化工中间体行业多为垄断性行业，面对日益增长的材料
消费需求和不断升级的消费结构，万华宁波和 BC 公司对于下游化工材料生产厂
商具有较强的议价能力。
     综上，未来几年随着全球经济的逐步复苏，中国经济的趋稳增长，新兴消费
市场的快速发展，人们对由聚氨酯材质类产品以及环保类石化系列产品的消费需
求不断扩大，消费结构将会进一步升级，万华宁波和 BC 公司生产的产品有望凭
借其工艺技术优势、产品质量优势和成本控制优势在国内外市场逐步扩大其市场
份额，不断提升其产品的市场竞争力，从而使 BC 公司及万华宁波的未来经营业
绩较有保证。
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
     （一）本次交易构成重大资产重组
     根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                                           单位：万元
           项目                    资产总额           营业收入           资产净额
被吸收合并方（万华化工）           8,135,607.46       6,484,388.84       1,473,190.56
交易金额                           5,221,758.20                   -      5,221,758.20
                                           32
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吸收合并方（万华化学）         6,582,773.22       5,312,317.33       2,727,953.99
被吸收合并方/吸收合并方            123.59%            122.06%                54.00%
交易金额/吸收合并方                    79.32%                 -          191.42%
《重组管理办法》规定的重                                          50%且金额>5000
                                        50 %              50%
大资产重组标准                                                                万
是否达到重大资产重组标准          是                 是                 是
    注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表
归属于母公司的所有者权益。
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
     （二）本次交易构成关联交易
    本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。
    根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东
                                         33
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”
    1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排
对协议履行的影响
    （1）签订《一致行动人协议》的原因和目的
    根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                          本次交易后
                        本次交易前
  股东名称                                            （不考虑现金选择权）
             持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）      持股比例
  万华化工     1,310,256,380          47.92%                  -                 -
  国丰投资                  -                -      677,764,654          21.59%
  合成国际                  -                -      336,042,361          10.70%
  中诚投资                  -                -      330,379,594          10.52%
   中凯信                   -                -      301,808,357            9.61%
  德杰汇通                  -                -       69,995,240            2.23%
  其他股东     1,423,756,420          52.08%      1,423,756,420          45.35%
    合计       2,734,012,800         100.00%      3,139,746,626         100.00%
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
    本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。
    （2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期
    《一致行动人协议》的主要内容请参见本报告书“第七节 本次交易主要合
                                      34
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
同”之“五、《一致行动人协议》”。
    《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。
    《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外,协议长期有效。
    （3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协
议履行的影响
    ①《一致行动人协议》设有变更或解除条件
    《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。
    《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。
    ②相关安排对协议履行的影响
    1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响
    根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。
    根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。
    但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各
                                        35
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方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。
    2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函
    根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
    3）国丰投资减持需遵守相关规定
    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性
文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”
    根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司
非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定
外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发
行股份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”
    因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。
    综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。
                                      36
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行
性
     （1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施
     ①协议中明确约定了生效条件
     《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。
     根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。
     因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。
     ②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过
     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。
     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。
     综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。
                                        37
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     ③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内
容
     为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。
     ④通过人员安排保障协议充分、有效的履行
     1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力
     为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各
自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚
投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人
通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一
致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。
     2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力
     中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。
     综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。
     （2）违约保障措施及可行性
     根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
                                      38
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”
    根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”
    综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。
    （3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
    ①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低
    由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。
    ②国丰投资直接持股具有控制权
    本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                                                     本次交易后
         股东名称                              （不考虑现金选择权）
                                  持股数量（股）                  持股比例
         国丰投资                            677,764,654                     21.59%
                                        39
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                                                   本次交易后
       股东名称                              （不考虑现金选择权）
                                持股数量（股）                  持股比例
       合成国际                            336,042,361                     10.70%
       中诚投资                            330,379,594                     10.52%
        中凯信                             301,808,357                      9.61%
       德杰汇通                             69,995,240                      2.23%
       其他股东                        1,423,756,420                       45.35%
         合计                          3,139,746,626                       100.00%
    由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
    ③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺
    合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“
    1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。
    2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。
    3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：
    A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；
    B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
                                      40
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授权等方式取得上市公司额外的表决权；
    C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”
    综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。
    本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。
    由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
    本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球
                                      41
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
第一大 MDI 生产商。
    本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                          本次吸收合并后
                      本次吸收合并前
 股东名称                                             （不考虑现金选择权）
            持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
万华化工      1,310,256,380            47.92%                  -                 -
国丰投资                   -                 -      677,764,654         21.59%
合成国际                   -                 -      336,042,361         10.70%
中诚投资                   -                 -      330,379,594         10.52%
中凯信                     -                 -      301,808,357              9.61%
德杰汇通                   -                 -       69,995,240              2.23%
其他股东      1,423,756,420            52.08%     1,423,756,420         45.35%
   合计       2,734,012,800            100.00%    3,139,746,626        100.00%
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                     单位：万元
     项目                       2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
                                       42
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                     交易前           备考数          变动金额        变动比例
资产总额           6,809,276.58     8,276,874.91      1,467,598.33        21.55%
负债总额           3,351,340.91     4,848,457.42      1,497,116.51        44.67%
所有者权益         3,457,935.67     3,428,417.49        -29,518.18         -0.85%
归属于母公司股
                   3,011,109.29     3,304,601.71       293,492.43           9.75%
东的所有者权益
营业收入           3,005,417.46     3,725,681.02       720,263.56         23.97%
利润总额           1,030,549.46     1,312,937.37       282,387.91         27.40%
净利润               823,017.91     1,077,488.00       254,470.09         30.92%
归属于母公司股
                     694,993.44     1,050,202.88       355,209.44         51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
                     647,988.27     1,013,746.96       365,758.69         56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                            2.54               3.34           0.80        31.50%
/股）
扣非后基本每股
                            2.37               3.23           0.86        36.29%
收益（元/股）
                                                                       单位：万元
                                   2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                     交易前           备考数          变动金额        变动比例
资产总额           6,582,773.22     7,846,243.42      1,263,470.19        19.19%
负债总额           3,507,360.57     5,046,406.62      1,539,046.05        43.88%
所有者权益         3,075,412.66     2,799,836.80       -275,575.85         -8.96%
归属于母公司股
                   2,727,953.99     2,674,336.57        -53,617.42         -1.97%
东的所有者权益
营业收入           5,312,317.33     6,484,388.84      1,172,071.51        22.06%
利润总额           1,674,973.58     2,008,582.02       333,608.44         19.92%
净利润             1,330,931.97     1,627,619.52       296,687.55         22.29%
归属于母公司股
                   1,113,479.03     1,578,103.18       464,624.15         41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
                   1,071,073.43     1,514,563.12       443,489.68         41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                            4.09            5.04             0.95         23.23%
/股）
扣非后基本每股
                            3.93            4.84             0.91         23.02%
收益（元/股）
                                       43
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。
    （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
    1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市
规则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，
为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司
总股本的比例不得低于 10%。
    本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票
的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，
且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量
                                       44
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为不超过 506,208 股。
    假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
                                                          本次吸收合并后
                       本次吸收合并前
 股东名称                                               （考虑现金选择权）
             持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）     持股比例
万华化工         1,310,256,380          47.92%                 -                 -
国丰投资                     -                -      677,764,654         21.59%
合成国际                     -                -      336,042,361         10.70%
中诚投资                     -                -      330,379,594         10.52%
中凯信                       -                -      301,808,357             9.61%
德杰汇通                     -                -       69,995,240             2.23%
万华实业                     -                -          506,208             0.02%
其他股东         1,423,756,420          52.08%     1,423,250,212         45.33%
   合计          2,734,012,800          100.00%    3,139,746,626        100.00%
    考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例
将为 52.44%。
    此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
明与承诺函》：
    “1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任
                                        45
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。
    2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。
    3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”
    因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
    2、本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否
将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形
    上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接
持有上市公司的股份。中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
    （五）本次交易触发要约收购义务的说明
    本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会
                                     46
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
    1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
    2、上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况
    （1）议案内容
    2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化
工”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投
资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下
简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信
投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项
之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意
见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前
提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一
致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购
管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。
                                      47
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
    根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
    本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”
    （2）投票范围及表决结果
    出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。
    该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。
    其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。
    综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
                                      48
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    1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
    （2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
    （3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
    （4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。
    （5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
    （6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
    （7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。
    （8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。
    2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
    （2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
                                        49
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。
    （4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。
    （5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
    （6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
    3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
    （2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
    （3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
    （4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。
    （5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
    （6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
                                      50
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
易标的的资产评估报告。
    （7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
    （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
    本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
    本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
九、异议股东的利益保护机制
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护万华化学流通股股东的利
益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择
权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的
要求。
    （一）有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
提供现金选择权。
    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
    若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
                                      51
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
       （二）现金选择权的提供方
    现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国
证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权
的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支
付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
       1、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力
    作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于 2018 年 5 月 8
日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：
    “万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并
后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应
当给予其流通股股东现金选择权。
    本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够
能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供
履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明
文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方
式。
    本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并
暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
    根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均
价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司
触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行
价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生
                                        52
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
    本承诺一经作出，即不可撤销。”
    存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日
为 2017 年 10 月 31 日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并
于 2018 年 1 月 30 日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。
    存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
                                                                         单位：万元
            项目                      2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日
资产总计                                       1,061,708.72             1,216,557.71
负债总计                                         507,539.53               671,043.09
所有者权益合计                                   554,169.20               545,514.63
归属于母公司股东的所有者权益                     543,631.88               535,870.75
货币资金                                         108,253.53                52,846.54
   注：因存续万华实业于 2018 年 1 月 30 日才完成工商变更登记，故 2017 年数据为模
拟测算，上述数据未经审计。
    综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、资金
余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的
其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
     （三）现金选择权的行权价格
    本次交易现金选择权的现金对价为 30.43 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格
与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份
的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发
行股份的价格。
    如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
                                          53
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    （四）现金选择权的行权程序
    获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化
学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，不得行使现金选择权。
    万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
十、债权人的利益保护机制
    （一）万华实业分立的债权债务转移
    作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。
    2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
                                        54
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
    2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。
    2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。
    2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。
    2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。
    2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人
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             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。
    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。
    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。
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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。
    综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。
       （二）本次吸收合并的债权债务转移
    本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。
       1、万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
       （1）万华化学债务情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：
                                                                        单位：万元
                  项目                                      金额
短期借款                                                                594,978.00
应付票据                                                                  3,701.36
应付账款                                                                222,976.05
预收款项                                                                149,784.39
应付职工薪酬                                                             30,632.20
应交税费                                                                  5,182.32
应付利息                                                                  1,446.90
其他应付款                                                               12,939.12
一年内到期的非流动负债                                                  145,733.33
流动负债合计                                                          1,167,373.67
长期借款                                                                483,200.00
                                        57
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                    项目                                      金额
长期应付款                                                                    135.27
递延收益                                                                   61,281.98
非流动负债合计                                                            544,617.25
负债合计                                                                1,711,990.92
    （2）履行债权人通知和公告义务的情况
    2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。
    （3）取得债权人同意函的最新进展
    截至本报告书出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截至 2018
年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；就业务
经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年 6 月 30
日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本报告书出具日，万华化学已取
得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。
    截至本报告书出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公
告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的
要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
    2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性
                                          58
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
    2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
    （2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性
    截至本报告书出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截至 2018
年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；就业务经
营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年 6 月 30
日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本报告书出具日，万华化工已取
得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。
    截至本报告书出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公
告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的
要求或权利主张。
    根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
     （一）关于提供信息真实准确完整的承诺函
 承诺人                                      承诺内容
国丰投资、       一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
合成国际、   等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
中诚投资、   不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件
中凯信、     资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
德杰汇通、   实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
                                        59
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                     承诺内容
万华化工   和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
           所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
           规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
           有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
           的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
           损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
           代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登
           记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
           实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等并申请
           锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等
           的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
               一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等
           专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件
           （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
           都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
           的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司   并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
           责任。
               二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、
           部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
           有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
           务顾问等专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息
           和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
           提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
上市公司
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
及万华化
           提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
工的董事、
           遗漏，并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
监事、高级
           的法律责任。
管理人员
               二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
           门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
           公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
           完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
                                       60
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                     承诺内容
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
           法承担赔偿责任。
               三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
           日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
           上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
           的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
           信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送
           本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
           相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
           关投资者赔偿安排。
     （二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函
 承诺人                                     承诺内容
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
           公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
           形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
国丰投资、
           股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
中诚投资、
           权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
中凯信
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
           年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
           券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本
           公司自有资金，不存在利用被合并方资金进行出资的情形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
合成国际
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
           股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
                                       61
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                     承诺内容
           权除已质押外不存在冻结等限制性情形。
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
           年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
           券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
           公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
           形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
德杰汇通   股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
           权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
     （三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函
 承诺人                                     承诺内容
               1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
国丰投资、
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
中诚投资、
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
中凯信
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                                       62
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                    承诺内容
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
           他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何的
           质押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取
           的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或
           公司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
合成国际
           他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；本公司注
           册资本均已缴足；本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不
           存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采
           取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命
           或公司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                      63
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                     承诺内容
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、除本公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已
           结案的增资纠纷案件、本公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保
           全损害责任纠纷案件外，本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要
           负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
           经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
           案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
德杰汇通   他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何质
           押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的
           诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或公
           司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
国丰投资、 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被
中诚投资、 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
中凯信之       2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
董事、监   行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
事、高级管 等。
理人员         3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
           市公司的情形：
                                       64
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                      承诺内容
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
             他情形。
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何的质押、
             押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
             括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
             议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。
                 1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
             没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
             等。
                 3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
             市公司的情形：
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
合成国际
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
之董事、监
             他情形。
事、高级管
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
理人员
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；公司注册资
             本均已缴足；不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；公司不存在潜在或已发生的
             针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在
             接管人任命或公司清算的决议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                                        65
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                      承诺内容
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。
                 1、除公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已结
             案的增资纠纷案件、公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保全损
             害责任纠纷案件外，公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
             刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉
             嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
             形。
                 2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
             等。
                 3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
             市公司的情形：
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
德杰汇通
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
之董事、监
             他情形。
事、高级管
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
理人员
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何质押、
             押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
             括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
             议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。
     （四）关于拟注入资产合法性的承诺函
 承诺人                                      承诺内容
国丰投资、     1、被合并方是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
合成国际、 据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
中诚投资、     2、被合并方的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》
                                        66
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                    承诺内容
中凯信、   规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
德杰汇通   证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
           况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               3、被合并方已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
           的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
           这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
           终止、撤销、无效的情形。
               4、被合并方对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的
           权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为
           本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露
           的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、第
           三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资
           产，被合并方及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。
               5、被合并方在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。被合并方履
           行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在
           已知的或潜在的争议或纠纷。
               6、被合并方的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
           公允反映了其所涵盖期间被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。
               7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准
           日后的日常经营过程中正常发生的债务外，被合并方不存在其他未向上市公司
           及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
           披露的债务。被合并方亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性
           地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财
           产行使其权利，而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生
           重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
               8、除财务报告中反映的或有负债外，被合并方未设定任何影响其全部或
           部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第
           三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事项发生
           的任何协议、安排或承诺。
               9、被合并方的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项
           缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何
           因在近三十六个月内违反有关税务法律法规而被处罚的事件发生。
               10、被合并方已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均
           合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政
           府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
               11、被合并方已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
           律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任
           何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
               12、被合并方设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、
           税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。
               13、截至本承诺出具日，被合并方不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、
           仲裁或被行政处罚的案件。
                                      67
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 承诺人                                    承诺内容
               本公司确认以上陈述和保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
           误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
           律责任。如发生任何违背上述陈述和保证事项，导致上市公司或其股东遭受损
           失的，本公司自愿以在本次交易前持有的被合并方股权比例承担相应责任。
     （五）关于股权权属的承诺函
 承诺人                                    承诺内容
                1、本公司依法持有被合并方 39.497%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
                2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
国丰投资
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
           利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
                1、本公司依法持有被合并方 19.583%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
合成国际        2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
                1、本公司依法持有被合并方 19.253%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
                2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
中诚投资
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
           利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
               1、本公司依法持有被合并方 17.588%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
中凯信     资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
               2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
                                      68
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 承诺人                                     承诺内容
            争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
            止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
            利限制。
                 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
            损失。
                 1、本公司依法持有被合并方 4.079%股权，对于本公司所持该等股权，
            本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
            资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
            可能影响被合并方合法存续的情况。
                 2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
德杰汇通
            争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
            止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
            利限制。
                 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
            损失。
     （六）关于股份锁定的承诺函
 承诺人                                     承诺内容
               本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日
           起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
           式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实
           际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但
           受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关
           规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。
               36 个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解
           锁。
               本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
国丰投资、 发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有
合成国际、 的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上
中诚投资、 海证券交易所的有关规定执行。
中凯信、       上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的
德杰汇通   50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。
               上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本
           次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股
           本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
               除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
           和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意
           见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承
           诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满
           后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
           定进行转让。
                                       69
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 承诺人                                    承诺内容
               本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，本公司愿意依据有关法律、法
           规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
     （七）关于保持上市公司独立性的承诺函
 承诺人                                    承诺内容
               （一）人员独立
               1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
           理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我委
           控制的其他企业中领取薪酬，不在我委控制的其他企业担任除董事、监事以外
           的职务。
               2、保证上市公司财务人员独立，不在我委控制的其他企业中兼职或领取
           薪酬。
               3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
           与我委及我委控制的其他企业完全独立。
               4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我
           委不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管
           理人员作出人事任免。
               （二）资产独立
               1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
           营，独立于我委控制的其他企业的业务体系和相关资产。
               2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我委及我委控制的其他企业
           提供担保。
烟台市国       3、保证我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
资委       金或资产。
               4、保证上市公司的住所独立于我委及我委控制的其他企业。
               （三）财务独立
               1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
               2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
           财务管理制度。
               3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我委及我委控制的其他企业共
           用银行账户。
               4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我委及我委控制的其他企业不
           以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
               5、保证上市公司依法独立纳税。
               （四）机构独立
               1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
               2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
           法律、法规和公司章程独立行使职权。
               3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我委及我委控制的其
           他企业产生混合经营、合署办公的情形。
               （五）业务独立
                                      70
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 承诺人                                      承诺内容
                 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
             的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
                 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我委及我委控
             制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
                 3、保证我委控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞
             争的业务。
                 4、保证尽量减少我委控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有
             必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
             按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
             违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
                 （一）人员独立
                 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
             理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
             司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业
             担任除董事、监事以外的职务。
                 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中
             兼职或领取薪酬。
                 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
             与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
                 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
             公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
             管理人员作出人事任免。
                 （二）资产独立
国丰投资、       1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
合成国际、   营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
中诚投资、       2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他
中凯信、     企业提供担保。
德杰汇通、       3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
万华化工     的资金或资产。
                 4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                 （三）财务独立
                 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
             财务管理制度。
                 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
             业共用银行账户。
                 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
             业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
                 5、保证上市公司依法独立纳税。
                 （四）机构独立
                 1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
                 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
                                        71
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 承诺人                                    承诺内容
           法律、法规和公司章程独立行使职权。
               3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制
           的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
               （五）业务独立
               1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
           的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
               2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公
           司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
               3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具
           有实质性竞争的业务。
               4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
           易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行
           公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
           义务。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
           直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法
           律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。
     （八）关于减少和规范关联交易的承诺函
 承诺人                                    承诺内容
               一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
           定，不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
           保险、广告等费用；或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其
           他支出。
               二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
           定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源
           或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市
           公司及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。
               三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章
           程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权
烟台市国
           限进行相应决策。
资委
               四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时
           将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
           加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算
           的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
           公司利益的行为。
               五、被合并方由上市公司吸收合并后，我委及我委控制的其他公司或其他
           组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与
           上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
           交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法
           规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
                                      72
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 承诺人                                     承诺内容
           格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
           联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行
           关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资
           金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成后，我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司
           及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制
           的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
           违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
               一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
           度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
           资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组
           织承担成本或其他支出。
               二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
           度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、
           资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求
           上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
               三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公
           司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程
           序、权限进行相应决策。
               四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交
           易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按
国丰投资、
           成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
合成国际、
           计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及
中诚投资、
           其子公司利益的行为。
中凯信、
               五、被合并方由上市公司吸收合并后，本公司及本公司控制的其他公司或
德杰汇通
           其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减
           少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
           关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行
           政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交
           易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
           证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定
           履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司
           的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其
           子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公
           司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
           如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司及本公
万华化工
           司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公
           司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
                                       73
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                    承诺内容
               二、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款
           项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股
           东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的
           关联企业进行违规担保。
               三、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按
           照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
               四、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市
           场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价
           格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利
           用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
               五、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和
           减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
           的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
           行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联
           交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
           保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规
           定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公
           司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司不会利用股东地位及影响
           谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与
           上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
           如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
     （九）关于避免同业竞争的承诺函
 承诺人                                    承诺内容
               一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公
           司及其子公司相竞争的业务。
               二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
           司董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或
           与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
烟台市国
           合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
资委
           与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
           争的业务或活动。
               三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
           的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
           行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
                                      74
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 承诺人                                     承诺内容
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
           可能构成竞争的业务或活动。
                四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会
           与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委
           将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其
           他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
           子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制
           的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织
           及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让
           权。
                七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市
           公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及
           其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
                八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，
           本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委
           愿意承担法律责任。
                我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万
           华化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。
                一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
           增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
                二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市
           公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何
           形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
           参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子
           公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
           制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
国丰投资、
           进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
合成国际、
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
中诚投资、
           可能构成竞争的业务或活动。
中凯信、
                四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
德杰汇通
           的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
           竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
           于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
           的子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
           本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
           本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
                                       75
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 承诺人                                    承诺内容
           件下的优先受让权。
               七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
           而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
           给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
               八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，
           本公司愿意承担法律责任。
               本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
           万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
                一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
                二、本次合并完成、本公司依法注销前，非经上市公司董事会和/或股东
           大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投
           资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从
           事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
           行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
           制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
           进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
           可能构成竞争的业务或活动。
                四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
           的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
           竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
万华化工
           于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
           的子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
           本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
           本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
           件下的优先受让权。
                七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
           而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
           给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
                八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
           万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
     （十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
                                      76
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 承诺人                                     承诺内容
国丰投资、
               本公司在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该等信息、买卖
合成国际、
           或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信息、操纵证券
中诚投资、
           市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。
中凯信、
               本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
德杰汇通、
           失。
万华化工
               1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
           内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
上市公司
           查或被司法机关立案侦查的情形。
及其董事、
               2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
监事、高级
           政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
               3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
           损失。
     （十一）关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 承诺人                                     承诺内容
               1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
           规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
烟台市国
           时，我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
资委
               3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的
           相关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿
           意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
           益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
           规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
国丰投资
           时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
           出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
           本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
           益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
中诚投资、 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
中凯信     时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
           出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
           本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
万华化工
           益。
                                       77
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 承诺人                                      承诺内容
                 2、本承诺出具日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
             定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
             时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
             出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
             本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
                 4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
                 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
             采用其他方式损害上市公司利益。
                 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
             动。
                 4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
上市公司
             回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级
                 5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
管理人员
             报措施的执行情况相挂钩。
                 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
             有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司
             或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
                 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如
             违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
     （十二）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函
 承诺人                                      承诺内容
                  本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足
             够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括
             提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户
             的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许
             的其他方式。
                  本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合
             并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异
存续万华
             议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
实业
                  根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43
             元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交
             易均价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上
             市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为
             根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施
             日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
                  本承诺一经作出，即不可撤销。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
                                        78
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
    本次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化
工董事会已审议通过同意本次交易。
       （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
    控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市
公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
       （一）严格履行上市公司信息披露义务
    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
       （二）严格履行相关审批要求
    本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问和法律顾问对本次交易分别出具了独立财务
顾问报告和法律意见书。
                                      79
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东已回避表决。
    （三）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通
过网络进行投票表决、行使股东权利。
    （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
    上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次会议，就本次资产重组摊薄即期
回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》，主要内容如下：
    1、本次交易摊薄当期每股收益的情况
    （1）主要假设和前提
    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2018 年盈利的承诺，亦不代表公司对 2018 年经营状况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
    ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
    ②假设本次重大资产重组于 2018 年 9 月实施完毕（此假设不代表对本次重
                                      80
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对
公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重组
完成的同时，万华化工持有的万华化学 47.92%的股份注销。最终完成时间以经
中国证监会核准后实际完成时间为准；
    ③假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本
2,734,012,800 股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因
素导致的股本变化；
    ④本次交易中，按本次发行的股票价格 30.43 元/股，公司拟发行股份
1,715,990,206 股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华
化学 47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数 405,733,826 股，即假
设 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 由 2,734,012,800 股 ， 增 加 至
3,139,746,626 股；（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
    ⑤天圆全会计师对上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月的备考财务报表进行
了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000009 号”审阅报告。假设本次交易完
成后，上市公司于 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
采用 2017 年度备考合并数据，即 1,514,563.12 万元（此假设仅用于分析本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。
       （2）对上市公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响对比如
下：
            项目                 2017 年度实际数             2018 年度预测数
扣除非经常性损益后归属于
                                          1,071,073.43                1,514,563.12
上市公司的净利润（万元）
期末总股本（股）                         2,734,012,800               3,139,746,626
总股本加权平均数（股）                   2,724,345,360               2,835,446,257
扣除非经常性损益后的基本
                                                   3.93                        5.34
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                                   3.93                        5.34
每股收益（元/股）
                                        81
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    本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华
化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收
益。此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协
同效应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。
    （3）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
    受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影
响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
    本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
    2、本次交易的必要性和合理性
    （1）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向
    万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通
便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属 BC 公司的生
产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发
市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销
售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国
签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带
一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如
此有利的双边政治经济环境将为万华化学和 BC 公司的跨洲际联手创造了良好
条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创
新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，
实现全球化工行业竞争格局的再平衡。
                                     82
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    若本次交易顺利实施，万华化学与 BC 公司的产品布局将实现欧亚大陆联
动，挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建
设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。
    （2）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易
    目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化
工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交
易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗
下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根
本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争
的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有
利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司
及中小股东的合法权益。
    （3）本次交易将增强上市公司的盈利能力
    万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及 BC 公司是全球知名的化工企业，
深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次
万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做
强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司
将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公
司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的
抵御能力。
    （4）本次交易将有效改善上市公司治理结构
    目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
                                      83
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
    （5）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际
一流化工巨头
    目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技
术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链
上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球
消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工
十强和世界 500 强的公司战略部署打下坚实基础。
    3、上市公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
    本次重组实施完毕后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
    （1）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力
    本次交易前，BC 公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立
性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管
理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，
这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。本次
交易完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略
布局，上市公司将与 BC 公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与
BC 公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的
盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。
    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
                                        84
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效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。本次交易完
成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    4、上市公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后
公司控股股东及其一致行动人、万华化学董事、高级管理人员关于本次重组可
能摊薄即期回报填补措施的承诺
    （1）公司实际控制人的承诺
    本次合并后，烟台市国资委作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本
次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，现承诺如下：
    “1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相
关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依
法承担相应的赔偿责任。”
    （2）本次交易完成前公司控股股东万华化工的承诺
    本次合并前，万华化工系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合
并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：
    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
                                      85
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
益。
    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。
    4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”
       （3）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的承诺
    本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收
合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如
下：
    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
       （4）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人中诚投资、中凯
信的承诺
    本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，中诚投资、中凯信将成为
控股股东国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“
    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
                                        86
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
    （5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺
    万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
    本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐人资格
    上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监
会批准设立，具有保荐人资格。
                                      87
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                           重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
    在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公
司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严
格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指
（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.47%和 4.42%，均未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情
形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来
的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、
终止或取消本次重组的风险。
    综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
    （二）本次交易的审批风险
    截至本报告书签署日，本次交易方案已经中国证监会核准，尚需通过国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。通过上述审查为本次交易实施的前提
条件，而获得审查的具体时间尚存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
    （三）被吸收合并方评估增值的风险
                                     88
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    本次交易标的资产为万华化工 100%股权，根据中联评估出具的《万华化工
资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工母公司股东全部权益账面价
值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20 万元，评估增值为 5,010,657.33
万元，增值率为 2,373.58%。标的资产评估增值率较高。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实
际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响评估对象估值的风险。
    （四）债权债务转移风险
    本次合并过程中，万华化学、万华化工已按照相关法律法规的要求履行了债
权人通知和公告程序，截止本报告书签署日，45 日公告期已届满，吸收合并双
方均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张，不
存在明确表示不同意本次重组的债权人。因债务转移尚未取得全部债权人同意，
可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
    （五）现金选择权行权风险
    为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件
的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对本次吸收
合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内
成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
    在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使
现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部
分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现
金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 30.43 元/股。若万华化学股
东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报
行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权
还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
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    （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司
的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生
重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年度实际取得的经营成果低于
预期的情况。
    本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。上市公司针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于
对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
    （七）业绩承诺不达标风险
    根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺资产为 BC
公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%
股权，四部分业绩承诺资产合计计算承诺净利润和实际净利润。本次交易 5 个交
易对方承诺上述业绩承诺资产在 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别
不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币
（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；若本
次交易于 2019 年实施完毕，则 5 个交易对方承诺业绩承诺资产在 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，并补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
    该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有显著周期性，若受宏观经
济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法
按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可
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以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度
上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到
上公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
     （八）本次交易后上市公司资产负债率提高的风险
    本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天圆全会计
师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则截至 2018
年 6 月 30 日上市公司合并报表资产负债率将由交易前的 49.22%上升至交易后
的 58.58%，但仍维持在合理区间。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈
利能力将大幅提升，但资产负债率也有所上升。万华化学目前正处在全球化战略
发展进程中，未来随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，
预计公司资产规模和盈利能力将进一步提升，但资本支出需求预计也较大，未来
上市公司若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会
导致资产负债率继续上升，提请投资者关注交易完成后资产负债率提高可能带来
的相关风险。
     （九）被吸收合并方的权属风险
    截至本报告书签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%
的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合本次交易
完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合解除股权
质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化
工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注
销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理
股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一
经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
    截至本报告书签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波 25.5%股权和万华
化学 6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质押万华
宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权系为 BC 公司向中国进出口银行的借款提
供担保。中国进出口银行已出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺“同
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意万华化工本次吸收合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后、办
理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持有的万华
宁波 50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我行同意无
条件配合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份
出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，一经作出
即构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”
    除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，
标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对
本次交易的审批和实施构成的风险。如果万华化工及其下属公司的股权出现诉
讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次
交易的实施构成不利影响和风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险
    （一）宏观经济周期性风险
    标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相
关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方
面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资
恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在 2017 年增长势头明显，
但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经
济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，
在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在 7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西
两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。
    若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
    （二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险
    历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下
降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产
                                     92
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能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润
下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着
全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可
能。
       （三）被吸收合并方下属企业主要产品的价格波动风险
    由于被合并方下属企业所从事的化工行业具有一定的周期性，企业生产的主
要产品价格容易随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波
动，从而可能对被合并方的利润水平产生较大影响。
    2018 年 1 月，由于宏观经济周期和市场供求的影响，被合并方下属企业 BC
公司生产的主要产品 MDI、TDI 的价格均处于历史高位，分别高于 2001 年至 2017
年历史期间均价的 52%和 60%。万华宁波生产的 MDI 的价格也高于历史平均水
平，根据公司管理层的预计，目前产品价格不具有持续性，评估机构已在对 BC
公司和万华宁波未来年度盈利预测时考虑了产品价格下降等因素的影响，但仍不
排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的情形。交易对方
已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润实现情况进行
了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际实现净利润不
足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关注。
       （四）核心人员流失风险
    核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键
因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展
及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能
性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
       （五）BC 公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
    本次交易完成后，被合并方下属子公司 BC 公司产生的盈利可通过分红的方
式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关
法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈
                                      93
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利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其
股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和
结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 BC 公司
的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损
失。
       （六）外汇风险
    BC 公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中
东、非洲和美洲等地区，报告期内 BC 公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入
的 90%。BC 公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账
本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的
上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投
资者关注外汇波动风险。
    此外，根据《业绩补偿协议》的约定，BC 公司和 BC 辰丰在业绩补偿期间
的承诺净利润数以欧元为计量货币，BC 公司在业绩补偿期间内实际实现的以欧
元计量的净利润数达到以欧元计量的承诺净利润数时，即代表 BC 公司完成了承
诺业绩，各交易对方即不需要向上市公司进行业绩补偿。因此，在业绩补偿期间
内的汇率风险实际上由上市公司承担，提示投资者关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
       （一）整合风险
    在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化
工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本
次合并后上市公司与 BC 公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，
挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基
础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响
力。
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    本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后对其进行了有效
整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合
风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与 BC
公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及
有效的整合，将出现一定的风险。
    （二）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
四、其他风险
    上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
中介机构声明 .................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
       一、本次交易方案的简要介绍 ............................................................................................... 4
       二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................... 6
       三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 7
       四、本次交易发行股份的基本情况 ....................................................................................... 7
       五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 14
       六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ............................. 32
       七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41
       八、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 48
       九、异议股东的利益保护机制 ............................................................................................. 51
       十、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 54
       十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 59
       十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
       一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
       减持计划................................................................................................................................. 78
       十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 79
       十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 87
重大风险提示 ................................................................................................................................ 88
       一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 88
       二、与被吸收合并方经营相关的风险 ................................................................................. 92
       三、与上市公司经营相关的风险 ......................................................................................... 94
       四、其他风险......................................................................................................................... 95
目 录 .............................................................................................................................................. 96
释 义 ............................................................................................................................................ 102
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................ 112
                                                                         96
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      一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 112
      二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 118
      三、本次交易的具体方案介绍 ........................................................................................... 121
      四、本次交易的评估作价情况 ........................................................................................... 123
      五、本次交易的支付方式 ................................................................................................... 124
      六、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................... 124
      七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 131
      八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ........................... 139
第二节 上市公司情况 ................................................................................................................ 148
      一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................... 148
      二、上市公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................... 149
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................... 154
      四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 154
      五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................... 154
      六、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 156
      七、上市公司的合法合规性及诚信情况 ........................................................................... 157
第三节 交易对方情况 ................................................................................................................ 167
      一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 167
      二、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 167
      三、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................................... 239
      四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................... 239
      五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ........................................... 239
      六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ................... 240
      七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
       .............................................................................................................................................. 240
      八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 243
第四节 被合并方情况 ................................................................................................................ 244
      一、被合并方基本情况 ....................................................................................................... 244
      二、被合并方重要下属企业 ............................................................................................... 305
      三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ............................................................... 334
                                                                         97
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      四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 ............................................................... 334
      五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ........................................... 334
      六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情
      况 .......................................................................................................................................... 346
      七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................... 346
      八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况 ....................................... 346
      九、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 346
      十、被合并方主营业务情况 ............................................................................................... 351
      十一、主要资产情况........................................................................................................... 425
      十二、非经营性资金占用情况 ........................................................................................... 436
      十三、本次交易涉及的职工安置情况 ............................................................................... 436
      十四、交易标的会计政策及会计处理情况 ....................................................................... 437
      十五、其他需要说明的重要情况 ....................................................................................... 446
      十六、本次交易境外主要经营实体核查程序 ................................................................... 469
第五节 吸收合并方案 ................................................................................................................ 473
      一、本次吸收合并的总体方案 ........................................................................................... 473
      二、本次吸收合并的股份发行情况 ................................................................................... 473
      三、异议股东的利益保护机制 ........................................................................................... 477
      四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................... 480
      五、资产交付安排............................................................................................................... 485
      六、职工安置....................................................................................................................... 486
      七、过渡期损益安排........................................................................................................... 487
      八、滚存利润的分配........................................................................................................... 487
      九、决议的有效期............................................................................................................... 488
      十、本次交易前后上市公司股权结构变化 ....................................................................... 488
      十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化 ....................................................... 488
第六节 本次交易的评估情况..................................................................................................... 491
      一、交易标的评估概述 ....................................................................................................... 491
      二、评估假设....................................................................................................................... 491
      三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................................... 493
                                                                        98
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      四、评估结论及增值情况分析 ........................................................................................... 500
      五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
      的说明................................................................................................................................... 501
      六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
       .............................................................................................................................................. 501
      七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 505
      八、交易标的重要下属企业评估情况 ............................................................................... 506
      九、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 640
      十、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 683
第七节 本次交易主要合同......................................................................................................... 685
      一、《吸收合并协议》 ......................................................................................................... 685
      二、《吸收合并协议补充协议》 ......................................................................................... 694
      三、《业绩承诺补偿协议》 ................................................................................................. 696
      四、《业绩承诺补偿协议补充协议》 ................................................................................. 700
      五、《一致行动人协议》 ..................................................................................................... 703
第八节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 705
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 705
      二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 709
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 709
      四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 .......................713
      五、相关主体不存在《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
      与任何上市公司重大资产重组的情形 ...............................................................................714
      六、独立财务顾问、律师的结论性意见 ...........................................................................715
第九节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 716
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...............................................................716
      二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 726
      三、交易标的核心竞争力及行业地位 ...............................................................................771
      四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ...........................................................................779
      五、BC 公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................................ 828
      六、万华宁波财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 872
                                                                         99
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      七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ................................... 902
      八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................................... 917
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 920
      一、交易标的最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 920
      二、BC 公司最近两年及一期财务报表 ............................................................................ 925
      三、万华宁波最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 929
      四、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 933
      五、BC 辰丰的单体财务报表 .............................................................................................. 937
      六、BC 氯碱的单体财务报表 .............................................................................................. 941
      七、中匈宝思德的单体财务报表 ....................................................................................... 944
第十一节 同业竞争和关联交易................................................................................................. 948
      一、同业竞争....................................................................................................................... 948
      二、关联交易....................................................................................................................... 959
第十二节 风险因素 .................................................................................................................... 981
      一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 981
      二、与被吸收合并方经营相关的风险 ............................................................................... 985
      三、与上市公司经营相关的风险 ....................................................................................... 987
      四、其他风险....................................................................................................................... 988
第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 989
      一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
      形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 989
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 990
      三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 992
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 993
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 996
      六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 999
      七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 1006
      八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ................. 1007
第十四节 中介机构对本次交易的结论性意见....................................................................... 1008
      一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 1008
                                                                   100
                         万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      二、律师对本次交易的结论性意见 ................................................................................. 1009
第十五节 本次交易相关证券服务机构................................................................................... 1011
      一、独立财务顾问............................................................................................................. 1011
      二、法律顾问..................................................................................................................... 1011
      三、审计机构..................................................................................................................... 1011
      四、资产评估机构............................................................................................................. 1011
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关专业机构声明............................... 1013
      上市公司全体董事声明 ..................................................................................................... 1014
      上市公司全体监事声明 ..................................................................................................... 1015
      上市公司全体非董事高级管理人员声明 ......................................................................... 1016
      独立财务顾问声明............................................................................................................. 1017
      律师事务所声明................................................................................................................. 1018
      会计事务所声明................................................................................................................. 1019
      资产评估机构声明............................................................................................................. 1020
第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 1021
      一、备查文件目录............................................................................................................. 1021
      二、备查文件地点............................................................................................................. 1021
附件：自有不动产 .................................................................................................................... 1022
                                                                  101
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                       释 义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
     一、普通名词
         简称                                           含义
本报告书、报告书、重         万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
                        指
组报告书                     暨关联交易报告书（修订稿）
报告书摘要、重组报告         万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
                        指
书摘要                       暨关联交易报告书摘要（修订稿）
                             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
预案、重组预案          指
                             暨关联交易预案
                             东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收
独立财务顾问报告        指   合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
                             （修订稿）
上市公司、万华化学、         万华化学集团股份有限公司，曾用名：烟台万华聚氨酯股份有
                     指
吸收合并方                   限公司
万华化工、标的公司、
                     指      烟台万华化工有限公司
被吸收合并方
交易标的、标的资产      指   烟台万华化工有限公司 100%股权
本次交易、本次吸收合
                        指   万华化学吸收合并万华化工的交易
并
烟台市政府              指   烟台市人民政府
烟台市国资委、实际控
                        指   烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
万华实业                指   万华实业集团有限公司
存续公司、存续万华实
                        指   万华实业分立出万华化工后存续的公司
业
国丰投资                指   烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资                指   烟台中诚投资股份有限公司
中凯信                  指   深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime              Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限
                        指
Partner                      公司
德杰汇通                指   北京德杰汇通科技有限公司
交易对方                指   国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华宁波                指   万华化学（宁波）有限公司
                                          102
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
          简称                                            含义
新源投资                指   烟台新源投资有限公司
新益投资                指   烟台新益投资有限公司
辰丰投资                指   烟台辰丰投资有限公司
万华国际资源            指   万华国际资源有限公司
万华国际控股            指   万华国际控股有限公司
FCL                     指   First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l.
FCH                     指   First Chemical Holding Vagyonkezel Kft.
VCP                     指   Vienna Capital Partners
                             Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l.，中文名：泰山
Mount Tai               指
                             化学控股有限公司
                             BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság ，匈牙
BC 公司                 指
                             利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
BC 捷克公司、
                        指   BorsodChem MCHZ, s.r.o.
BC-MCHZ
BC 意大利公司           指   BC Italia S.r.l
                             Wanhua BorsodChem Latin- América Comercio de Produtos
BC 巴西公司             指
                             Químicos Ltda.
PB 公司                 指   Petrochemia-Blachownia S.A.，股权已转让给 Deza 公司
Deza 公司               指   Deza, a.s.
BC 氯碱                 指   BC Chlor-Alkali Kft，中文名：宝思德氯碱有限公司
                             Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd，中文名：宝思德辰丰
BC 辰丰                 指
                             化工有限公司
BC-Formalin             指   BC-KC Formalin Kft.
BC-ERM                  指   BC-Erm Kft.
Polimer 公司            指   Polimer Szolgáltató Kft.
BC Power                指   BC Power Energiatermel II Kft.
BC-Energiakeresked      指   BC-Energiakeresked Kft.
BC-Therm                指   BC-Therm Kft.
                             Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area
中匈宝思德              指   Development Company Ltd. 中文名：中匈宝思德经贸合作区
                             开发公司
博苏烟台                指   博苏化学（烟台）有限公司
万华氯碱                指   烟台万华氯碱有限责任公司
万华氯碱热电            指   万华化学（烟台）氯碱热电有限公司
                                               103
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
          简称                                              含义
 华力热电供应              指   烟台华力热电供应有限公司
 万华阳光精细化工          指   烟台万华阳光精细化工有限公司
 万海舟                    指   烟台万海舟化工有限公司
 万华成达                  指   烟台万华成达化学有限公司
 华力热电                  指   烟台华力热电股份有限公司，中诚投资的前身
 华力热电工会委员会        指   烟台华力热电股份有限公司工会委员会
 化工公司                  指   烟台市化学工业公司
 氯碱公司                  指   烟台氯碱股份有限公司，万华氯碱的前身
 万华华信                  指   烟台万华华信合成革有限公司，万华实业的前身
 万诚投资                  指   烟台万诚投资有限公司
 万信投资                  指   烟台万信投资有限公司
 华融资管                  指   中国华融资产管理公司
 信达资管                  指   中国信达资产管理公司
 Advanced Elite            指   Advanced Elite Investments Limited
 Crown Merit               指   Crown Merit Holdings Limited、冠德控股有限公司
 Cypress Cape              指   Cypress Cape Limited
 Dao Sheng                 指   Dao Sheng （Hong Kong） Limited、道生（香港）有限公司
 Defined Global            指   Defined Global Limited
 Delta Green               指   Delta Green Limited
 East Dragon               指   East Dragon Group Limited
 Fair Zone                 指   Fair Zone Development Limited、诚域发展有限公司
 Polywell Pacific          指   Polywell Pacific Ltd、宝佳太平洋有限公司
 Prime Mind                指   Prime Mind Development Limited、君维发展有限公司
 Primecrest
                           指   Primecrest Investments Limited、君冠投资有限公司
Investments
 Sino Anchor               指   Sino Anchor International Limited
 Sino Vintage              指   Sino Vintage Holdings Limited
 Starfort Investments      指   Starfort Investments Limited
 Strategic One             指   Strategic One Inventments Limited
                                             104
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
          简称                                           含义
 Sunspring
                        指   Sunspring International Group Limited
International
 Suntime Enterprises    指   Suntime Enterprises Limited、逸时企业有限公司
 Top Band               指   Top Band Holdings Limited
 Tower Vangaurd         指   Tower Vangaurd Limited
 Upworth Inventments    指   Upworth Inventments Limited
报告期、最近两年及一
                        指   2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
期、最近两年一期
                             2011 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管理协议》        指   有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利
                             BorsodChem 公司协议书》，有效期三年
                             2014 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管 理协议补充
                        指   有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议一》
                             BorsodChem 公司协议书之补充协议》，有效期三年
                             2017 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管 理协议补充
                        指   有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议二》
                             BorsodChem 公司协议书之补充协议（二）》，有效期三年
《分立协议》            指   万华实业与万华化工及 5 个交易对方签署的《分立协议书》
                             万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》        指
                             合并协议》
                             万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指
                             议》
《吸收合 并协议补充          万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《<吸
                        指
协议》                       收合并协议>之补充协议》
《业绩承 诺补偿协议          万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《<业绩承诺补偿
                        指
补充协议》                   协议>之补充协议》
                             2018 年 4 月 30 日，国丰投资与中诚投资、中凯信签署附条件
《一致行动人协议》      指
                             生效的《一致行动人协议》
                             天圆全出具的万华化工模拟财务报表《审计报告》（天圆全审
《万华化工审计报告》 指
                             字[2018] 001368 号）
                             天圆全出具的万华化学备考模拟财务报表《审阅报告》（天圆
《备考审阅报告》        指
                             全阅字[2018]000009 号）
《万华化 工资产评估          中联评估出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并
报告》、《资产评估报    指   烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联
告》                         评报字[2018]第 528 号）
巴斯夫、BASF            指   BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司
科思创、COVESTRO        指   Covestro AG，中文名：科思创股份公司
陶氏、Dow               指   Dow Chemical Company，中文名：陶氏化学公司
                                          105
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       简称                                           含义
杜邦、DuPont          指   DuPont Company，中文名：杜邦公司
陶氏杜邦、                 Dow Chemical Company 和 Dupont Company 于 2015 年完
                      指
DowDuPont                  成合并后的控股实体，中文名：陶氏杜邦
烟台港码头            指   烟台港万华工业园码头有限公司
宁波榭北热电          指   宁波榭北热电有限公司
万华优耐德            指   万华优耐德（烟台）过氧化物有限公司
烟台市再生水          指   烟台市再生水有限责任公司
烟台林德气体          指   林德气体（烟台）有限公司
烟台商品交易中心      指   烟台大宗商品交易中心有限公司
泰和新材              指   烟台泰和新材料股份有限公司
冰轮环境              指   冰轮环境技术股份有限公司
万华北京              指   万华化学（北京）有限公司
万华宁波贸易          指   万华化学（宁波）能源贸易有限公司
万华宁波热电          指   万华化学（宁波）热电有限公司
万华宁波氯碱          指   万华化学（宁波）氯碱有限公司
万华宁波容威          指   万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
万华香港              指   万华化学（香港）有限公司
万华板业              指   万华生态板业股份有限公司
万华超纤              指   烟台万华超纤股份有限公司
万华节能              指   万华节能科技集团股份有限公司
万华节能科技烟台      指   万华节能科技（烟台）有限公司
山西万华清洁能源      指   山西万华清洁能源有限公司
万华节能工程          指   万华节能（烟台）工程有限公司
万华生态科技          指   万华生态科技（烟台）有限公司
万华生态板业荆州      指   万华生态板业（荆州）有限公司
万华生态板业信阳      指   万华生态板业（信阳）有限公司
                           万华建筑科技（烟台）有限公司，原万华集成房屋（烟台）有
万华建筑科技          指
                           限公司
中强福山煤业          指   山西中强福山煤业有限公司
万华节能环保          指   万华节能（烟台）环保科技有限公司
中强国际物流          指   山西中强国际物流有限公司
中强煤化              指   山西中强煤化有限公司
                                       106
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
         简称                                           含义
华强投资                指   烟台华强投资有限公司
万华置业                指   万华置业（烟台）有限公司
烟台有色                指   烟台有色金属股份有限公司
华泰保险                指   华泰保险集团股份有限公司
合成革集团              指   烟台万华合成革集团有限公司，前身为烟台合成革总厂
东方电子集团            指   烟台东方电子信息产业集团有限公司
                             烟台冰轮股份有限公司，现已更名为冰轮环境技术股份有限公
烟台冰轮                指
                             司
                             烟台氨纶集团有限公司，现已更名为烟台泰和新材集团有限公
烟台氨纶                指
                             司
红塔兴业                指   红塔兴业投资有限公司
一带一路                指   “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
国务院                  指   中华人民共和国国务院
国务院国资委            指   国务院国有资产监督管理委员会
应急管理部              指   中华人民共和国应急管理部
                             国家安全生产监督管理总局，现已撤销，由中华人民共和国应
国家安监总局            指
                             急管理部承担相应职责
生态环境部              指   中华人民共和国生态环境部
                             中华人民共和国环境保护部，现已撤销，由中华人民共和国生
环保部                  指
                             态环境部承担相应职责
全国人大常委会          指   全国人民代表大会常务委员会
财政部                  指   中华人民共和国财政部
工信部                  指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委              指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                  指   中华人民共和国商务部
外交部                  指   中华人民共和国外交部
人民银行                指   中国人民银行
                             中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员
银监会                  指
                             会
山东省国资委            指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会
石化联合会              指   中国石油和化学工业联合会
                             International Monetary Fund，中文名称“国际货币基金组
IMF                     指
                             织”
博思数据                指   博思数据研究中心统计数据
                                            107
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
         简称                                           含义
国家统计局              指   中华人民共和国国家统计局
                        指   上海三韬商务咨询有限公司，旗下有天天化工网、PUdaily 和
三韬咨询
                             三韬咨询等品牌。
IAL                     指   IAL CONSULTANTS
Argus                   指   Argus Media Group
卓创资讯                指   卓创资讯能源化工资讯分公司
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
交易所、上交所          指   上海证券交易所
中登公司                指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方花
                        指   东方花旗证券有限公司
旗
律师、中咨律师          指   北京市中咨律师事务所
天圆全、天圆全会计师    指   北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师              指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估、评
                        指   中联资产评估集团有限公司
估机构
定价基准日              指   万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告日
审计基准日              指   2018 年 6 月 30 日
评估基准日              指   2018 年 1 月 31 日
合并基准日              指   本次吸收合并评估基准日
                             证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名
发行完成日              指
                             下之日；且于该日万华化工持有的万华化学的股份也相应注销
                             万华化学就本次合并办理完成相应的工商变更登记手续之日、
                             万华化工因本次合并办理完成注销工商登记手续之日且办理
合并完成日              指
                             完成资产交割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记完成
                             手续）之日（孰晚原则确定）
过渡期                  指   自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完成当日）的期间
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《内容与 格式准则第          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                        指
26 号》                      上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重组若 干问题的规          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
                        指
定》                         修订）
                                          108
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
        简称                                              含义
《重组相 关股票异常            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                     指
交易监管的暂行规定》           的暂行规定》
《监督管理办法》         指    《非上市公众公司监督管理办法》
                               《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
《监管指引第 4 号》      指
                               的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《上市公 司关联交易
                         指    上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指        《上市公司章程指引》（2016 年修订）
A 股、股                 指    人民币普通股
元、万元、亿元           指    人民币元、万元、亿元
      二、专业名词
           简称                                           含义
ECHA                      指 欧洲化学品管理局（European Chemicals Agency）
                               欧洲二异氰酸酯和多元醇生产商协会（European Diisocyanate
ISOPA                     指
                               & Polyol Producers Association），
III                       指 国际异氰酸酯协会（International Isocyanate Institution）
                             《化学品注册、评估、许可和限制》REGULATION Concerning
REACH                     指 the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of
                             Chemicals）
                               《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》（Classification
CLP                       指
                               Label and Package）
                             联合国化学品分类及标记全球协调制度（Globally Harmonized
GHS                       指 System of Classification and Labeling of Chemicals，简称
                             GHS）
                             二苯基甲烷二异氰酸酯。该物质具有优异的流动性、回弹性、
                             隔热性能及高黏结性等性能，通常制成软质、半硬质及硬质泡
MDI                       指
                             沫塑料、弹性体、涂料、胶粘剂、密封胶、合成革涂层树脂，
                             氨纶等。
                               甲苯二异氰酸酯。该物质具有发泡密度低，弹性佳的优良特性，
TDI                       指
                               通常制成软质泡沫、涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体等。
                             脂肪族异氰酸酯。ADI 主要分为三类，分别为 HDI、HMDI 及
                             IPDI，相比于 MDI、TDI 等芳香族异氰酸酯，ADI 凭借其出色
ADI                       指 的耐黄变以及耐候性被广泛应用于汽车涂料、木器涂料、轨道
                             交通涂料、高性能弹性体、水性聚氨酯树脂、聚氨酯胶粘剂等
                             高端领域。
                               环氧丙烷。主要用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇可用作生产
PO                        指
                               聚氨酯的原料之一。
                                              109
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
        简称                                          含义
MTBE                   指 甲基叔丁基醚。主要用于高辛烷值汽油调和。
                            新戊二醇。主要用于生产粉末涂料用聚酯树脂，下游行业主要
NPG                    指
                            是房地产、家电家具、汽车、3C、防腐等涂料应用领域。
                            丙烯酸。下游最大的应用是生产丙烯酸酯，其次为高吸水性树
AA                     指
                            脂。
                            丙烯酸酯。将丙烯酸酯进一步生产制得的高聚物可用于涂料、
AE                     指
                            粘合剂、皮革、化纤、造纸、印刷等行业。
                          热塑性聚氨酯弹性体。TPU 既有橡胶材料的高弹性，又有工程
TPU                    指 塑料的高强度，机械性能突出、耐温幅度宽、可塑性强、可设
                          计性佳、环保性能优良、透明性突出。
                            六亚甲基二异氰酸酯。主要用于聚氨酯涂料、固化剂、胶粘剂
HDI                    指
                            等。
                            氢化二苯基甲烷二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂
HMDI                   指
                            料、胶粘剂。
                            异佛尔酮二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂料、胶
IPDI                   指
                            粘剂、固化剂、泡沫等
MDA                    指 二氨基二苯基甲烷。MDA 是生产 MDI 的重要原料中间体之一。
                            液化石油气。LPG 是丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙
LPG                    指
                            烯和丁烯。
VOC                    指 挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）。
                          1,4-丁二醇。BDO 可以用作生产四氢呋喃( THF) 、聚对苯二
BDO                    指 甲酸丁二醇酯( PBT) 、γ- 丁内脂( GBL) 和聚氨酯树脂( PU
                          Resin) 、涂料和增塑剂等化学产品的原料之一。
                          聚氯乙烯。PVC 是一类通用塑料，应用非常广泛。在建筑材料、
                          工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电
PVC                    指
                          缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛
                          应用。
                          高吸水性树脂。SAP 是一种新型功能高分子材料，具有吸收比
SAP                    指 自身重几百到几千倍水的高吸水功能，并且保水性能优良，广
                          泛用于个人卫生用品、工农业生产、土木建筑等各个领域。
                          聚碳酸酯。PC 是一种透明材料，具有良好的力学性能，阻燃
                          性能和耐高温性能，目前被广泛应用于建筑业板材、汽车零部
PC                     指
                          件、医疗器械、航空航天、电子电器、光学透镜、LED 等诸多
                          行业领域。
                            甲基丙烯酸甲酯。MMA 是一种重要的化工原料，是生产透明
MMA                    指
                            塑料聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA，亦称“有机玻璃”）的单体。
                          聚甲基丙烯酸甲酯。PMMA 亦称“有机玻璃”，透明度优良，
PMMA                   指 有突出的耐老化性，广泛用于仪器仪表零件、汽车车灯、光学
                          镜片、透明管道等众多透明材质领域。
                            Integrated Pollution Prevention and Control（综合污染防治）
IPPC permit            指
                            许可，根据欧盟 IPPC 指令及 BAT（Best Available Techniques，
                                         110
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
        简称                                        含义
                          最佳可行技术）文件的相关条款，在欧盟范围内生产相关产品
                          需要取得的环保许可。
   注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
   注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
                                         111
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                      第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资
产证券化率
    2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，
鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，
《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革
力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务
院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本
市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效
率”。
    2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
    2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区
将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上
市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业
资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
    2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、
快速的发展
                                     112
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年
3 月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上
依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共
同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济
合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015
年 6 月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为
第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。
    自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行
为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家发
改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推
进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用
技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我
国相关产业提质升级。
    国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良
好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海
外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
    3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有
待加强，国内化工产业结构尚需改革升级
    目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为
严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012 年
至 2016 年间，我国石化行业平均贸易逆差约 2,600 余亿美元，高附加值精细化
学品的需求缺口较大。
    党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时
代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新时
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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新
时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结
构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选
择。
       4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础
    匈牙利 BC 公司是中东欧最大的 MDI 和 TDI 制造商，业务范围涵盖欧洲、
中东及非洲地区。2008 年全球金融危机爆发后，BC 公司陷入债务危机，万华
实业审时度势，于 2011 年 1 月成功收购了 BC 公司。这是迄今中国在中东欧地
区最大的投资项目。
    受金融危机和欧债危机的影响，自 2011 年收购完成后的四年间，BC 公司
一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风
格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自 2011 年收购完成后万华实
业即委托上市公司对 BC 公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对 BC
公司进行全面整合，最终实现了 BC 公司扭亏为盈，并在 2017 年全年实现净利
润近 4 亿欧元。
    通过对 BC 公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外
并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅
提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小
股东的合法利益。
       5、万华化工下属 BC 公司与万华化学的同业竞争问题亟待解决
    2011 年上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后，产生了上市公司与
BC 公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公
司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于 2014 年和 2017 年签
署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实
业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理，并承诺在 BC 公司运营状况显著改善
（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可
持续性经营条件）以后的 18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合
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             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
并的议案。
    收购完成后，BC 公司在 2011 年至 2014 年间仍处于持续亏损或微利状态；
2015 年至 2016 年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及 BC 公司自身财务风
险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出 BC 公司未来 12 个月不会出现
正常性的经营性亏损的判断。2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对
手投产不及预期的影响，BC 公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，公司
盈利状况大幅改善，2016 年全年 BC 公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC
公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到
了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公
司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变
化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月
不会出现正常性的经营性亏损，决定自 BC 公司 2016 年度审计报告出具日起，
在未来的 18 个月内，即在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的
同业竞争问题。
    （二）本次交易的目的
    1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实
    本次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别
位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中
心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。
              匈牙利
                                     115
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2015 年 6 月和 11 月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带
一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备
忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中
匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立
全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正
以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经
贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。
    本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司
强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资
企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东
欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧
地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。
    2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局
    2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶
氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这
些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡
头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
    在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别
为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼
（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约
占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181
万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内
实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚
氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
                                     116
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    注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球
主要竞争对手的生产基地布局。
    本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公
司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、
欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球
化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全
球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
    3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力
    万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具
有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化
学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只
能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市
场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，
也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公
司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，
上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，从而助力“中国万
华”向“世界万华”的转变。
    4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易
                                      117
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但 BC 公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告
期内，万华化工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托
管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，
万华化工旗下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问
题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公
司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。
本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保
护上市公司及中小股东的合法权益。
    5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略
    目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，
不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的
状况，建立新的员工激励平台。
    同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型
升级。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
    1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
                                     118
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    （2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
    （3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
    （4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。
    （5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
    （6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
    （7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。
    （8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。
    2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
    （2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
    （3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。
                                       119
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    （4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。
    （5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
    （6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
    3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
    （1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
    （2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
    （3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
    （4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。
    （5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
    （6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
易标的的资产评估报告。
    （7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
                                     120
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
    本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
    本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案介绍
    万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基
准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，
5 名股东持股比例分别为 39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和 4.08%。本次
交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合
同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司
股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
    本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
    万华化工为持股型公司，截至本报告书签署日，其股权架构如下：
                                     121
        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
                                122
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    注：未考虑行使现金选择权的影响。
四、本次交易的评估作价情况
    根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                     净资产账面价
      名称                              评估值         增值额          增值率
                         值
万华化工（母公司）     211,100.87      5,221,758.20   5,010,657.33     2,373.58%
    2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结
                                        123
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果。
      基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。
五、本次交易的支付方式
      本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号          交易对方          吸收合并对价（万元）        发行股份数量（股）
  1           国丰投资                      2,062,437.84              677,764,654
  2           合成国际                      1,022,576.91              336,042,361
  3           中诚投资                      1,005,345.11              330,379,594
  4            中凯信                        918,402.83               301,808,357
  5           德杰汇通                       212,995.52                69,995,240
            合计                            5,221,758.20            1,715,990,206
六、本次交易发行股份的基本情况
       （一）发行股份的种类、每股面值
      本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
       （二）发行方式及发行对象
      本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
       （三）发行股份的价格
      本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
                                      124
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股票交易总量。
    根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
    自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
     （四）价格调整机制
    根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
              （1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
  调整对象    （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
              1,310,256,380 股万华化学股票）
                                     125
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
价格调整方案
                上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
                上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
 可调价期间
                会核准前
                （1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
                续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
                日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
                过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
                停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
                益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
                （2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
                前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
                次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
                跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
                易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
                季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
                满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
                “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
 调价基准日     上市公司决定调价的董事会召开当日
                当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
                7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
                易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
                董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
                价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
                公司股票交易均价的 90%。
                董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
                买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量    如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
  的调整        价格相应进行调整
调价基准日至    调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除    股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项    整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
    1、发行价格调整方案的修改
    上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
                                        126
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
    原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
    此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。
    同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。
    2、所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定
    （1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
    《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
    （2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
                                     127
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    ①调价方案明确、具体、可操作
    本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
    ②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
    本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。
    ③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
    调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的
价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。
本次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”的规定。
    3、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股
东特别是中小股东权益
    （1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
    本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。
                                     128
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》
和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见
答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容
易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下
行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价
方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条
件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
       （2）调价方案的设置有利于保护股东权益
     ①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
     本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操
作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
     ②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的
不利影响
     本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调
整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，
进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案
以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公
司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情
形。
     ③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情
形
                                       129
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。
    综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。
    4、触发调价条件的可能性
    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告书出具
日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告书出具日，上市公司没有
对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的安排。
    （五）发行股份的数量
    本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
    若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
                                    130
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （六）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
    （七）股份锁定期
    本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
    36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
    本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。
    由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
                                     131
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
    本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球
第一大 MDI 生产商。
    本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                          本次吸收合并后
                      本次吸收合并前
 股东名称                                             （不考虑现金选择权）
            持股数量（股）       持股比例        持股数量（股）      持股比例
万华化工      1,310,256,380            47.92%                 -                  -
国丰投资                   -                 -      677,764,654          21.59%
合成国际                   -                 -      336,042,361          10.70%
中诚投资                   -                 -      330,379,594          10.52%
中凯信                     -                 -      301,808,357              9.61%
德杰汇通                   -                 -       69,995,240              2.23%
其他股东      1,423,756,420            52.08%     1,423,756,420          45.35%
   合计       2,734,012,800            100.00%    3,139,746,626         100.00%
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
                                       132
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                          单位：万元
                                      2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
     项目
                        交易前            备考数          变动金额        变动比例
资产总额              6,809,276.58      8,276,874.91      1,467,598.33        21.55%
负债总额              3,351,340.91      4,848,457.42      1,497,116.51        44.67%
所有者权益            3,457,935.67      3,428,417.49        -29,518.18        -0.85%
归属于母公司股
                      3,011,109.29      3,304,601.71       293,492.43          9.75%
东的所有者权益
营业收入              3,005,417.46      3,725,681.02       720,263.56         23.97%
利润总额              1,030,549.46      1,312,937.37       282,387.91         27.40%
净利润                  823,017.91      1,077,488.00       254,470.09         30.92%
归属于母公司股
                        694,993.44      1,050,202.88       355,209.44         51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
                        647,988.27      1,013,746.96       365,758.69         56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               2.54                3.34           0.80        31.50%
/股）
扣非后基本每股
                               2.37                3.23           0.86        36.29%
收益（元/股）
                                                                          单位：万元
                                       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                        交易前            备考数          变动金额        变动比例
资产总额              6,582,773.22      7,846,243.42      1,263,470.19        19.19%
负债总额              3,507,360.57      5,046,406.62      1,539,046.05        43.88%
所有者权益            3,075,412.66      2,799,836.80       -275,575.85        -8.96%
归属于母公司股
                      2,727,953.99      2,674,336.57        -53,617.42        -1.97%
东的所有者权益
营业收入              5,312,317.33      6,484,388.84      1,172,071.51        22.06%
                                          133
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                      2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                        交易前           备考数         变动金额         变动比例
利润总额              1,674,973.58     2,008,582.02      333,608.44          19.92%
净利润                1,330,931.97     1,627,619.52      296,687.55          22.29%
归属于母公司股
                      1,113,479.03     1,578,103.18      464,624.15          41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
                      1,071,073.43     1,514,563.12      443,489.68          41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               4.09            5.04             0.95         23.23%
/股）
扣非后基本每股
                               3.93            4.84             0.91         23.02%
收益（元/股）
    由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。
     （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
    1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市
规则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，
为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司
总股本的比例不得低于 10%。
    本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决
                                         134
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票
的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，
且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量
为不超过 506,208 股。
    假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
                                                        本次吸收合并后
                     本次吸收合并前
 股东名称                                             （考虑现金选择权）
            持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）       持股比例
万华化工      1,310,256,380           47.92%                  -                 -
国丰投资                   -                -      677,764,654           21.59%
合成国际                   -                -      336,042,361           10.70%
中诚投资                   -                -      330,379,594           10.52%
中凯信                     -                -      301,808,357             9.61%
德杰汇通                   -                -       69,995,240             2.23%
万华实业                   -                -          506,208             0.02%
其他股东      1,423,756,420           52.08%     1,423,250,212           45.33%
   合计       2,734,012,800           100.00%    3,139,746,626          100.00%
    考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例
                                      135
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
将为 52.44%。
    此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
明与承诺函》：
    “1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任
何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。
    2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。
    3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”
    因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
    2、本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否
将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形
    上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接
                                     136
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
持有上市公司的股份。中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
    （五）本次交易触发要约收购义务的说明
    本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会
审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
    1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
    2、上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况
    （1）议案内容
    2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化
                                     137
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
工”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投
资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下
简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信
投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项
之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意
见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前
提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一
致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购
管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。
    国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
    根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
    本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”
    （2）投票范围及表决结果
    出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。
    该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。
    其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效
                                     138
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。
     综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
      （一）本次交易构成重大资产重组
     根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                                            单位：万元
           项目                    资产总额           营业收入            资产净额
被吸收合并方（万华化工）           8,135,607.46       6,484,388.84        1,473,190.56
交易金额                           5,221,758.20                    -      5,221,758.20
吸收合并方（万华化学）             6,582,773.22       5,312,317.33        2,727,953.99
被吸收合并方/吸收合并方                123.59%            122.06%                54.00%
交易金额/吸收合并方                        79.32%                  -          191.42%
《重组管理办法》规定的重                                               50%且金额>5000
                                            50 %                 50%
大资产重组标准                                                                     万
是否达到重大资产重组标准              是                 是                 是
     注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表
归属于母公司的所有者权益。
     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
                                            139
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     （二）本次交易构成关联交易
    本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。
    根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东
大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”
    1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排
对协议履行的影响
    （1）签订《一致行动人协议》的原因和目的
    根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                     140
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                            本次交易后
                          本次交易前
  股东名称                                              （不考虑现金选择权）
               持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）      持股比例
  万华化工       1,310,256,380          47.92%                  -                 -
  国丰投资                    -                -      677,764,654          21.59%
  合成国际                    -                -      336,042,361          10.70%
  中诚投资                    -                -      330,379,594          10.52%
   中凯信                     -                -      301,808,357            9.61%
  德杰汇通                    -                -       69,995,240            2.23%
  其他股东       1,423,756,420          52.08%      1,423,756,420          45.35%
   合计          2,734,012,800         100.00%      3,139,746,626         100.00%
    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
    本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。
    （2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期
    《一致行动人协议》的主要内容请参见本报告书“第七节 本次交易主要合
同”之“五、《一致行动人协议》”。
    《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。
    《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外，协议长期有效。
    （3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协
议履行的影响
    ①《一致行动人协议》设有变更或解除条件
                                       141
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。
    《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。
    ②相关安排对协议履行的影响
    1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响
    根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。
    根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。
    但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各
方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。
    2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函
    根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
    3）国丰投资减持需遵守相关规定
    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性
                                     142
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”
     根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司
非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定
外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发
行股份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
     大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”
     因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。
     综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。
     2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行
性
     （1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施
     ①协议中明确约定了生效条件
     《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。
                                       143
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。
     因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。
     ②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过
     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。
     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。
     综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。
     ③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内
容
     为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。
     ④通过人员安排保障协议充分、有效的履行
     1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力
                                      144
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各
自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚
投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人
通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一
致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。
    2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力
    中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。
    综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。
    （2）违约保障措施及可行性
    根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”
    根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”
    综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。
                                     145
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
    ①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低
    由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。
    ②国丰投资直接持股具有控制权
    本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                                                     本次交易后
       股东名称                                （不考虑现金选择权）
                                  持股数量（股）                  持股比例
       国丰投资                              677,764,654                     21.59%
       合成国际                              336,042,361                     10.70%
       中诚投资                              330,379,594                     10.52%
        中凯信                               301,808,357                      9.61%
       德杰汇通                               69,995,240                      2.23%
       其他股东                          1,423,756,420                       45.35%
         合计                            3,139,746,626                       100.00%
    由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
                                       146
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    ③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺
    合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“
    1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。
    2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。
    3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：
    A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；
    B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
授权等方式取得上市公司额外的表决权；
    C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”
    综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。
    本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。
                                    147
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                       第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称           万华化学集团股份有限公司
英文名称           Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.
曾用名称           烟台万华聚氨酯股份有限公司
股票简称           万华化学
股票代码           600309.SH
上市地点           上海证券交易所
企业性质           股份有限公司
注册地址           山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
办公地址           山东省烟台市幸福南路 7 号
法定代表人         廖增太
股本               2,734,012,800 元人民币
成立日期           1998 年 12 月 16 日
上市日期           2001 年 1 月 5 日
统一社会信用代码   91370000163044841F
营业期限           1998 年 12 月 16 日至无固定期限
登记机关           山东省工商行政管理局
董事会秘书         寇光武
邮编               264013
电话               86-535-6698537
传真               86-535-6837894
网址               www.whchem.com
                   安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线
                   经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营
                   项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品
经营范围
                   的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业
                   务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                         148
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
二、上市公司设立及历次股本变动情况
    （一）公司设立及上市情况
    1、股份公司设立
    经山东省经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 9 日签发的《关于同意设立
烟台万华聚氨酯股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]105 号）和山东省人民
政府于 1998 年 12 月 9 日出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1998]70 号）批准，发行人由合成革集团、烟台东方电子信息产业集团有限公
司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，
以共同发起方式设立，设立时总股本 8,000 万股。
    合成革集团以其所有的生产经营性净资产投入股份公司，上述经营性净资产
经中和会计师事务所出具的《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》 中
和资评字[1998]第 4030 号）评估并经山东省国有资产管理局于 1998 年 11 月 30
日出具的《关于确认烟台万华合成革集团有限公司资产评估结果的通知》（鲁国
资评字[1998]第 104 号）确认，合成革集团投入股份公司的净资产评估作价
11,474.46 万元。
    其它发起人均以现金出资，其中东方电子集团出资 307.63 万元，烟台冰轮
出资 307.63 万元，烟台氨纶出资 153.81 万元，红塔兴业出资 61.52 万元，五
家发起人共计出资 12,305.05 万元。根据五家发起人 1998 年 11 月 25 日签订的
《发起人协议书》，协议各方同意，以各自经评估后的生产经营性净资产或现金
按 65%的折股比例折股，发行人设立时股权结构设置如下：
       股东名称               股份数量（万股）              持股比例（%）
      合成革集团                            7,460.00                        93.25
     东方电子集团                             200.00                         2.50
       烟台冰轮                               200.00                         2.50
       烟台氨纶                               100.00                         1.25
       红塔兴业                                40.00                         0.50
         合计                               8,000.00                      100.00
                                     149
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    山东烟台会计师事务所于 1998 年 12 月 8 日针对上述出资事项出具了《验
资报告》（烟会验字[1998]59 号），发行人于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行
政管理局注册成立。
    2、2000 年首次公开发行股票并上市
    2000 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于核准烟台万华聚氨酯股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]167 号文）批准，发行人向社会公
开发行 4,000 万股普通股 A 股，并于 2001 年 1 月 5 日上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“烟台万华”，股票代码“600309”。山东烟台乾聚会计师事务所于 2000
年 12 月 20 日对上述事项出具了《验资报告》（烟乾会验字[2000]49 号）。本次
发行后，发行人总股本达 12,000 万股。
     （二）公司上市后股本变动情况
    1、2001 年利润分配及资本公积金转增股本
    2001 年 4 月 10 日，发行人召开 2000 年年度股东大会，审议通过了《公司
2000 年度利润分配方案》，决定以 2000 年末总股本 120,000,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股，总计增加 120,000,000 股。2001 年 5 月 9 日，山东烟台乾
聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2001]27 号），本次变更后总股
本为 240,000,000 股。
    2、2002 年利润分配及资本公积金转增股本
    2002 年 3 月 31 日，发行人召开 2001 年年度股东大会，审议通过了《公司
2001 年度利润分配方案》，决定以 2001 年末总股本 240,000,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，总计增加 144,000,000 股。2002 年 5 月 22 日，山东烟台乾
聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2002]22 号），本次变更后总股
本为 384,000,000 股。
    3、2003 年 5 月国有股持股单位变更
                                     150
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2001 年 11 月 8 日，合成革集团、万华华信和上市公司签订《股东变更协议》，
约定上市公司归属于合成革集团的股权变更为万华华信持有。
    本次国有股持股单位变更的背景为，发行人原控股股东合成革集团根据国家
经贸委国经贸产业（2000）1086 号文件批复，以经营性资产所对应的净资产
（87,375.62 万元）和中国华融资产管理公司（17,423 万元）、中国信达资产管
理公司（11,050 万元）的转股债权作为出资，共同组建债转股公司——万华华
信。由于合成革集团持有的发行人 23,872 万股股份已作为投资进入万华华信，
因此合成革集团须将持有的上市公司 23,872 万股国有法人股变更为万华华信持
有。
    2002 年 5 月 27 日，财政部印发了《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份
有限公司国有股持股单位有关问题的批复》（财企[2002]166 号）“鉴于合成革集
团实施债转股后已改制为万华华信，同意将其持有的发行人 23,872 万股国有法
人股变更为万华华信持有。国有股持股单位变更后，发行人总股本仍为 38,400
万股，其中万华华信持有 23,872 万股，占总股本的 62.17%，股份性质为国有
法人股。”本次转让，万华华信豁免要约收购义务的申请获得中国证券监督管理
委员会批准。
    2003 年 5 月 30 日，该项国有股持股单位变更手续已全部完成，万华华信
成为发行人控股股东，持有股权占公司股本总额的 62.17%。
       4、2004 年利润分配及资本公积金转增股本
    2004 年 4 月 26 日，发行人召开 2003 年年度股东大会，审议通过了《公司
2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，决定以 2003 年末总股本
384,000,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，
用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总计增加 268,800,000 股。2004
年 6 月 6 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字
[2004]18 号），本次变更后总股本为 652,800,000 股。
       5、2005 年利润分配
    2005 年 3 月 18 日，发行人召开 2004 年年度股东大会，审议通过了《公司
                                       151
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2004 年度利润分配方案》，决定以 2004 年末总股本 652,800,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，总计增加 195,840,000 股。
2005 年 4 月 7 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验
字[2005]3 号），本次变更后总股本为 848,640,000 股。
    6、2006 年 4 月股权分置改革
    2006 年 3 月 31 日，山东省国资委出具《关于烟台万华聚氨酯股份有限公
司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]61 号），
批准了发行人的股权分置改革方案。2006 年 4 月 7 日，发行人召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方
案》，即公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
4,526.08 万股股份、5,657.6 万份认购权证和 8,486.4 万份认沽权证，执行对价
安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股
股东支付的 1.6 股股份、2.0 份认购权证和 3.0 份认沽权证。
    根据发行人股权分置改革关于有限售条件股份解除限售的相关安排，非流通
股股东万华华信持有的发行人非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内
不出售，其余非流通股东的锁定期均为实施日后 12 个月不上市流通；万华华信
承诺其所持有的发行人股份自上述承诺期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌
出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 15 元。
    7、2006 年利润分配
    2006 年 5 月 19 日，发行人召开 2005 年年度股东大会，审议通过了《公司
2005 年度利润分配方案》，决定以 2005 年末总股本 848,640,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，总计增加 339,456,000 股。
2006 年 6 月 5 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德师报
（验）（06）第 0023 号），本次变更后总股本为 1,188,096,000 股。
    8、2007 年利润分配
    2007 年 6 月 26 日，发行人召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，决定以 2006 年末总股本 1,188,096,000 股为基数，
                                     152
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，总计增加 475,238,400
股。2007 年 7 月 11 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（第
0000000108 号），本次变更后总股本为 1,663,334,400 股。
    9、有限售条件股份解除限售情况
    2007 年 4 月 30 日，股权分置改革锁定期 12 个月届满，经上海证券交易所
批准，有限售条件 49,187,174 股解除限售上市流通。
    2009 年 4 月 24 日，股权分置改革锁定期 36 个月届满，经上海证券交易所
批准，有限售条件 839,907,936 股解除限售上市流通，至此公司股权分置改革所
形成的有限售条件股份全部实现流通。
    10、2011 年利润分配
    2011 年 4 月 15 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《公司
2010 年度利润分配方案》，决定以 2010 年末总股本 1,663,334,400 股为基数，
用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，总计增加 499,000,320
股。2011 年 5 月 16 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（天圆全验字[2011]00070011 号），本次变更后总股本为 2,162,334,720 股。
    11、2017 年非公开发行股票
    2017 年 1 月，根据中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），万华化学非公开发行 A
股普通股 116,009,280 股。2017 年 1 月 6 日，山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具“和信验字(2017)第 000002 号”《验资报告》，本次发行完毕后，
万华化学的总股本变更为 2,278,344,000 股。
    12、2017 年利润分配
    2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配方案及修改注册资本的议案》，决定以 2017 年 1 月公司完成
增发后总股本 2,278,344,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每
10 股送红股 2 股，总计增加 455,668,800 股。本次变更后总股本为 2,734,012,800
                                     153
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股。
       13、控股股东分立及变更
    2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
    2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华化学 47.92%股权划入万华化工
名下。
    2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
    2018 年 3 月 14 日，中国证监会下发《关于核准豁免烟台万华化工有限公
司要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]435
号），核准豁免万华化工本次要约收购义务。
    2018 年 5 月 8 日，中登公司出具《过户登记确认书》，原万华实业持有的万
华化学 47.92%股权完成了过户登记，万华化工成为万华化学的控股股东。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
    上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年内未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
       （一）上市公司主营业务发展情况
    上市公司主要从事聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯及其下游丙烯酸、环
氧丙烷等系列石化产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等
精细化学品及新材料的研发、生产和销售。其中 MDI 产品是制备聚氨酯的最主
                                       154
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
要原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、
建筑、家电、建材、交通运输、航天等领域。
    1998 年，合成革集团以其所有的 MDI 生产经营性净资产投入设立万华化学；
1999 年，公司开发出拥有自主知识产权的年产 2 万吨 MDI 制造技术；2000 年
至 2010 年陆续开发成功 4 万吨/年、10 万吨/年、20 万吨/年、30 万吨/年和 80
万吨/年的 MDI 制造技术。2014 年，万华化学建立了万华化学烟台工业园，完善
了自身的产业布局，目前公司 MDI 产能达到 180 万吨，成为全球 MDI 行业排名
前列的综合性化学企业集团。
    公司及其前身在近 30 年的发展历程中，依靠坚实的创新研发能力开发了一
批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科技进步奖项。目前公
司作为全球八家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI 制造核心技术达到
国际领先水平，总产能已位居世界第二。
    近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速，
2017 年，伴随化工行业复苏，万华凭借技术、产能、产品质量等优势，市场影
响力持续提升。公司目前已经形成了产业链高度整合、生产高度一体化，但行业
周期又不尽相同的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大产业集群，抗风险能
力大幅度提升。
     （二）上市公司最近两年及一期主要财务指标
    1、合并资产负债表
                                                                        单位：万元
             项目                2018/6/30         2017/12/31        2016/12/31
总资产                            6,809,276.58      6,582,773.22      5,076,501.55
总负债                            3,351,340.91      3,507,360.57      3,243,107.84
股东权益合计                      3,457,935.67      3,075,412.66      1,833,393.71
归属于母公司股东的所有者权
                                  3,011,109.29      2,727,953.99      1,482,158.61
益
资产负债率                             49.22%            53.28%            63.88%
每股净资产（元/股）                      11.01              9.98              6.85
                                       155
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2、合并利润表
                                                                       单位：万元
           项目               2018 年 1-6 月       2017 年度         2016 年度
营业收入                         3,005,417.46      5,312,317.33      3,009,986.15
利润总额                         1,030,549.46      1,674,973.58        565,307.94
净利润                             823,017.91      1,330,931.97        454,806.94
归属于母公司股东的净利润           694,993.44      1,113,479.03        367,942.18
毛利率                                40.12%            39.70%            31.08%
基本每股收益（元/股）                    2.54              4.09              1.70
    3、合并现金流量表
                                                                       单位：万元
           项目                2018 年 1-6 月      2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额         844,517.20       1,021,214.66       734,884.39
投资活动产生的现金流量净额        -425,491.51        -545,991.80      -396,957.90
筹资活动产生的现金流量净额        -437,994.67        -365,993.31      -350,427.09
现金及现金等价物净增加额            -16,532.18       108,345.48          -9,944.32
每股经营活动产生的现金流量
                                          3.09              3.74             3.40
净额（元/股）
六、控股股东及实际控制人概况
     （一）控股股东基本情况
    万华化学的控股股东为万华化工，万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，系
万华实业存续分立后新设公司，公司注册资本 7,893.040746 万元。根据《分立
协议》，原万华实业持有的万华化学 47.92%股权将划入万华化工名下，截至本
报告书签署之日，上述万华化学 47.92%股权已在中登公司办理完毕变更登记。
除万华化工外，万华化学无其他持有公司 5%以上股权的股东。
     （二）实际控制人基本情况
    万华化学的实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是烟台市政府的直属
                                       156
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
机构，根据烟台市政府的授权，依法履行出资人职责。
       （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、上市公司的合法合规性及诚信情况
       （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
    截至本报告书签署之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监
会立案调查的情况。
       （二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
    最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如
下：
       1、2015 年 1 月，万华宁波安全生产事故
    2015 年 1 月 16 日，万华宁波生产现场在拆除机泵接线盒盖时，发生有毒
气体溢出，造成现场 3 名作业人员吸入中毒，其中 1 人经抢救无效于 16 日早上
死亡。事故发生后，万华宁波立刻组织人员救援、事故处理工作，妥善安置伤员
                                       157
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及家属。
    2015 年 3 月 13 日，事故调查组出具《万华化学（宁波）有限公司“1.15”
检修人员中毒事故调查报告》，认为万华宁波的安全生产法律法规许可手续完备，
万华宁波负责人、安全管理人员及各类特种作业人员均按规定取得了合法的资质
证书，万华宁波的安全管理体系有效运行，认定该事故性质为一起生产设备运行
中出现的缺陷引发工艺介质异常穿到设备电气系统，导致电气维修作业人员中毒
的事故。
    2015 年 3 月 24 日，宁波大榭开发区管理委出具《宁波大榭开发区管委会
关于万华化学（宁波）有限公司“1.15”检修人员中毒事故调查报告的批复》（甬
榭管〔2015〕12 号），原则同意万华宁波“1.15”检修人员中毒事故调查报告。
公司深刻反思事故原因，强化风险认识，制定更完善的应急预案，提高救援能力。
该事故未导致公司受到行政处罚。
    2018 年 2 月 23 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁
波工业园内的 7 家万华关系企业（包括万华宁波）在 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及截至目前能够遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面
的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家
有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未
因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”
    2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波等 8 家企业能够遵守并认真执行
国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业
采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发
生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、
部门规章而受到我局处罚。”
    万华宁波已取得安全生产许可，并建立了安全生产相关制度，上述事项不属
于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    2、2015 年 3 月，万华宁波环保处罚
                                     158
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    2015 年 3 月 27 日，宁波市环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》（甬
环日改字〔2015〕001 号），认为万华宁波污染源自动监控设施不正常运行，违
反了《污染源自动监控管理办法》第六条第二款和《大气污染防治法》第十二条
第二款的规定，责令万华宁波立即改正违法行为。
    根据《污染源自动监控管理办法》第六条第二款的规定，环境监察机构负责
以下工作：（二）核实自动监控设备的选用、安装、使用是否符合要求。《大气污
染防治法》第十二条第二款规定，前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、
数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常
使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地
方人民政府环境保护行政主管部门批准。
    万华宁波已经改正上述违法行为，且未受到行政罚款。2018 年 2 月 23 日，
宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁波工业园内的 7 家万华关
系企业（包括万华宁波）在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够
遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及
各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方
面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面
的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”
    2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波等 8 家企业能够遵守并认真执行
国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业
采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发
生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、
部门规章而受到我局处罚。”
    上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    3、2016 年 2 月，万华宁波容威环保处罚
    2016 年 2 月 19 日，青岛市环保局崂山分局出具《行政处罚决定书》（青环
崂罚字〔2016〕006 号），认定万华宁波容威暂存于青岛市青山路 6 号福临万家
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             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
对面的废品收购点废弃原料周转未采取任何防范措施，造成周转桶中的废弃原料
流失的环境违法行为违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，
依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（十一）项及第二款的规
定进行行政处罚，罚款 1 万元。
    本次事件是万华宁波容威根据与客户签署的合同和相关文件，将周转桶委托
客户处理，并充分提示需按照国家环保相关法律规定自行处置使用过的包装物，
并承担相应责任。但该客户最终将包装桶自行销售给不具备资质的废品回收站。
    根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款的规定，有前款第十一
项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。根据《行政处罚法》第二十七条的
规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动
消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合
行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
    万华宁波容威被罚款金额较少，属于《固体废物污染环境防治法》第七十五
条第二款规定的最低处罚金额，被依法从轻处罚。上述事项不属于重大违法、违
规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    4、2016 年 6 月，万华北京环保处罚
    2016 年 6 月 12 日，烟台市环境保护局出具《行政处罚决定书》（烟环罚
〔2016〕22 号），认为万华北京的烟台生产基地存在 1、将危险废物提供给无经
营许可证的单位贮存、利用，2、企业厂区内危险废物暂存场所没有达到“三防”
要求，3、危险废物的容器和包装物以及收集、贮存危险废物的场所未设置危险
废物识别标志，4、危险废物混入非危险废物中贮存。上述行为分别违反了《固
体废物污染环境防治法》第 17 条第 1 款、第 57 条第 3 款、第 52 条和第 58 条
第 3 款的规定，依据《固体废物污染环境防治法》第 75 条第 5 项规定进行行政
处罚，罚款 2 万元；依据该法 68 条第 7 项规定，罚款 1 万元；依据该法第 75
条第 1 项规定，罚款 1 万元；依据该法 75 条第 7 项规定，罚款 8 万元，共罚款
12 万元。
    根据《固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，违反本法规定，有下
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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流
失、渗漏或者造成其他环境污染的。有款第七项行为的，处一万元以上十万元以
下的罚款。
    根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，违反本法有关危险废
物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政
主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别
标志的；（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；
（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的。有前款第一项、第七项行为之一的，
处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第五项行为的，处二万元以上二十万元
以下的罚款。
    根据《行政处罚法》第二十七条的规定，当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）
受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）
其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
    万华北京被罚款金额较少，单项行为分别属于《固体废物污染环境防治法》
第 68 条第 7 项、第 75 条第 1 项、第 5 项规定的处罚下限，按照该法第 75 条第
7 项规定所处罚的金额亦未超过该法规定的处罚金额的上限，且相关行为均已经
改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    5、2016 年 9 月，万华化学“9.20”安全生产事故
    2016 年 9 月 20 日，万华化学烟台工业园在大修停车处理过程中，MDI（二
苯基甲烷二异氰酸酯）装置光化工序一台 12.1 立方米的粗 MDI 缓冲罐发生爆炸，
造成 4 人死亡、4 人受伤，直接经济损失 573.62 万元。
    2016 年 11 月 17 日，烟台市安全生产监督管理局出具证明：“万华化学集
团股份有限公司在 2016 年 9 月 20 日发生一起安全事故，上述事项不构成重大
违法违规事项。除上述事项外，万华化学集团股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日
至今，具备安全生产相关法律、法规及标准规定的安全生产条件，公司生产、经
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营、管理遵守国家有关安全生产监督管理的规定，没有因违反安全生产方面的法
律、法规及规章制度而被我局处罚的情形。”
    2017 年 6 月 30 日，经烟台市政府批复，事故调查组出具《调查报告》，认
为万华化学“9.20”安全生产事故中德国派润特殊阀门有限公司设计制造的 DAM
进料手动球阀设计及配置不正确，是事故发生的主要原因。事故调查组认定该安
全生产事故是一起较大生产安全责任事故。烟台市安监局按照《中华人民共和国
安全生产法》第九十二条和第一百零九条规定，对万华化学处以 80 万元罚款。
    万华化学在“9.20”安全生产事故发生后采取了必要的善后和整改措施；并
吸取了事故教训，进一步加强了安全管理，确保公司今后的安全运行。
    经过多年的发展，万华化学建立起了较为完善的安全生产管理体系，从人力、
财力、物力等方面为安全生产管理提供保障，以确保管理体系能持续有效运行，
公司通过了“安全生产标准化”相关评审；公司的安全生产管理水平总体良好，
此次事故属于偶发事件。
    2018 年 3 月 5 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“万华化学集团
股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守有关安全
生产方面的法律、法规和部门规章，认真执行有关安全生产方面的法律、法规和
部门规章的各项规定，企业采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要
求，未发生重大安全生产事故，在执法检查过程中未有因违反安全生产方面的法
律、法规、部门规章而受到处罚的情形。”
    2018 年 8 月 1 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“经查询市工
矿商贸事故统计数据库和市安监局、开发区安监局的行政执法检查情况，未发现
万华化学等 14 家企业自 2018 年 1 月 1 日起至 8 月 1 日发生生产安全事故的记
录，也未发现因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而被处罚的情形。”
    综上，上述事项不构成重大安全生产违法违规行为，不构成本次交易的法律
障碍。
    6、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚
    2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电 1 台 410t/h 燃煤锅炉需要配套的环境污
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染防治设施未全部建成即投产，被宁波市环境保护局责令停止该锅炉生产、罚款
4.8 万元（《行政处罚决定书》甬环罚字〔2016〕53 号）。
    根据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条的规定，违反本规定，有下列
行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，并可处一万元以上十
万元以下罚款：（一）未按要求建成污染防治设施或落实其他污染防治措施，建
设项目投入生产、使用的。
    2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，宁波榭北热电等 8 家企业能够遵守并认真
执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，
企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，
未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法
规、部门规章而受到我局处罚。”
    自 2016 年 7 月 1 日起，宁波榭北热电不再纳入上市公司的合并范围之内。
    宁波榭北热电被罚款金额较少，且已经改正，上述事项不属于重大违法、违
规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    7、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚
    2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电有限公司 1 台 410t/h 燃煤锅炉产生的废
气超标排放，被宁波市环境保护局罚款 16.34 万元（《行政处罚决定书》甬环罚
字〔2016〕54 号）。
    根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物
排放总量控制指标排放大气污染物的。
    宁波榭北热电被罚款金额较少，接近《大气污染防治法》第九十九条规定的
处罚下限，且已经改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易
的法律障碍。
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             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，宁波榭北热电等 8 家企业能够遵守并认真
执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，
企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，
未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法
规、部门规章而受到我局处罚。”
    自 2016 年 7 月 1 日起，宁波榭北热电不再纳入上市公司的合并范围之内。
    8、2016 年 9 月，万华宁波热电环保处罚
    2016 年 9 月 29 日，宁波市环境保护局出具行政处罚决定书（甬环罚字
〔2016〕55 号），宁波市环境保护局于 2016 年 7 月 4 日在现场执法中发现，万
华宁波热电备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设施）需要配套的环境污
染防治设施未全部建成，建设项目即投入生产。根据《宁波市环境污染防治规定》
第三十二条第（一）项，1、责令自收到本行政处罚决定书之日起立即停止备用
锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设施）的生产；2、处以罚款 4.8 万元。
    根据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条的规定，违反本规定，有下列
行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，并可处一万元以上十
万元以下罚款：（一）未按要求建成污染防治设施或落实其他污染防治措施，建
设项目投入生产、使用的。
    万华宁波热电被罚款金额较少，且已经改正。2018 年 2 月 23 日，宁波大
榭开发区安全环保局出具证明： 位于万华宁波工业园内的 7 家万华关系企业（包
括万华宁波热电）在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守并
认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政
策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要
求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、
法规、部门规章而受到我局处罚。”
     2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波热电等 8 家企业能够遵守并认真
                                     164
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，
企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，
未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法
规、部门规章而受到我局处罚。”
    上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
    9、2017 年 5 月，万华氯碱热电安全生产处罚
    2017 年 5 月 22 日，烟台市安监局出具《行政处罚决定书》（烟安监管罚
〔2017〕2030 号），认为万华氯碱热电未如实记录隐患排查治理情况，违反《安
全生产法》第三十八条第一款的规定，依据《安全生产法》第九十四条第（五）
项规定，决定对万华氯碱热电给予责任限期改正，并处罚款 2 万元。
    根据《安全生产法》第三十八条的规定，生产经营单位应当建立健全生产安
全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事
故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报。
    根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录
或者未向从业人员通报的。
    万华氯碱热电被罚款金额较少，处罚较轻，且已经改正。2018 年 3 月 5 日，
烟台市安全生产监督管理局出具证明： 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守有关安全生产方面的法律、法
规和部门规章，认真执行有关安全生产方面的法律、法规和部门规章的各项规定，
企业采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要求，未发生重大安全生
产事故，在执法检查过程中未有因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而
受到处罚的情形。”
    2018 年 8 月 1 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“经查询市工
矿商贸事故统计数据库和市安监局、开发区安监局的行政执法检查情况，未发现
                                     165
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华氯碱热电等 14 家企业自 2018 年 1 月 1 日起至 8 月 1 日发生生产安全事故
的记录，也未发现因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而被处罚的情
形。”
    上述事项不属于重大违法案件，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
    综上，最近三年上市公司及其控股子公司受到的行政处罚金额较小，相关罚
款已经缴纳，各公司已针对上述事项进行了改正，上述事项不构成重大违法违规，
不构成本次重大资产重组的法律障碍。除上述事项外，万华化学及其控股子公司
最近三年内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。
     （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证
券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
    截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
                                     166
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                       第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
    上市公司本次吸收合并的交易对方为万华化工的全体股东，包括国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。截至本报告书签署之日，上述交易对
方持有万华化工的股权比例如下：
   序号                    名称                             持股比例
    1                     国丰投资                                        39.50%
    2                     合成国际                                        19.58%
    3                     中诚投资                                        19.25%
    4                      中凯信                                         17.59%
    5                     德杰汇通                                          4.08%
                   合计                                                  100.00%
二、交易对方的基本情况
     （一）国丰投资
    1、基本情况
企业名称           烟台国丰投资控股有限公司
注册地址           山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人         张明
注册资本           100,000 万元
企业类型           有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码   91370600684822338G
                   市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业
                   投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股
                   权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；
经营范围           代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提
                   供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
                   构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
成立日期             2009 年 2 月 12 日
      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2009 年 2 月，公司设立
      2008 年 12 月 31 日，烟台市政府印发《烟台市人民政府关于设立烟台国丰
控股有限公司有关事宜的批复》（烟政函[2008]113 号），同意成立国有独资性质
的烟台国丰控股有限公司。
      2009 年 1 月 12 日，烟台市工商行政管理局签发《企业名称预先核准准通
知书》（（烟）名称核准[内]字[2009]第 011 号），同意预先核准烟台市国资委出资
的企业名称为“烟台国丰投资控股有限公司”。
      2009 年 2 月 1 日，山东省国资委印发《关于同意设立烟台国丰投资控股有
限公司的批复》（鲁国资规划函[2009]9 号），同意设立国丰投资，公司性质为国
有独资公司。
      2009 年 2 月 10 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具《验
资报告》（鲁正信验字[2009]4003 号），确认截至 2009 年 2 月 10 日，国丰投资
（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元，均为货币资金。
      2009 年 2 月 12 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000434 的企业法人营业执照，国丰投资正式成立。
      国丰投资设立时的股权结构如下：
 序号                股东名称                   出资金额（万元）       出资比例
  1        烟台市国资委                                  10,000.00         100.00%
                  合计                                   10,000.00         100.00%
      （2）2010 年 4 月，第一次增资
      2010 年 4 月 23 日，烟台市国资委印发《关于烟台国丰投资控股有限公司
增加注册资本金的批复》（烟国资函[2010]15 号），同意对国丰投资增资，并修
改公司章程。烟台市国资委以现金方式增资 12,000 万元。
      2010 年 4 月 27 日，烟台市国资委作出股东决定，增加国丰投资的注册资
                                          168
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本，以现金方式增资 12,000 万元。
      2010 年 4 月 28 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
永会验字[2010]11 号），确认截至 2010 年 4 月 27 日，国丰投资已收到烟台市国
资委缴纳的新增注册资本 12,000 万元，均为货币资金。
      2010 年 4 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
      本次增资扩股后，国丰投资的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资金额（万元）         出资比例
  1       烟台市国资委                                 22,000.00          100.00%
                 合计                                  22,000.00          100.00%
      （3）2017 年 12 月，第二次增资
      2017 年 10 月 27 日，烟台市政府印发《关于烟台国丰投资控股有限公司改
建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意国丰投资
注册资本增加至 100,000 万元。
      2018 年 3 月 7 日，烟台市国资委印发《关于以资本公积转增注册资本的通
知》（烟国资函[2018]22 号），国丰投资以资本公积 78,000 万元转增注册资本，
转增后注册资本增加至 100,000 万元。
      2018 年 3 月 26 日，烟台市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
      本次增资扩股后，国丰投资的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资金额（万元）         出资比例
  1       烟台市国资委                               100,000.00           100.00%
                 合计                                100,000.00           100.00%
      3、主要业务发展状况
      国丰投资主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府
战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产
权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
      4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                       169
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                                      单位：万元
             项目                      2017-12-31              2016-12-31
           资产总额                          9,969,601.45            310,834.57
           负债总额                          5,765,632.61            270,410.80
          所有者权益                         4,203,968.84             40,423.78
          资产负债率                              57.83%                87.00%
             项目                          2017 年                2016 年
           营业收入                                     -                      -
           利润总额                             1,676.67               6,976.57
            净利润                              1,676.67               6,976.57
        每股收益（元）                               0.08                   0.32
   经营活动产生的现金流量净额                  14,185.82              -14,509.19
   注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经天圆全会计师审计。
    5、股权结构
    国丰投资的股权结构图如下：
    国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
    6、主要股东基本情况
    烟台市国资委持有国丰投资 100%股权。
    烟台市国资委是烟台市政府工作部门，根据烟台市政府的授权，依法履行出
资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值
增值的责任，依法维护国有资产出资人的权益。
                                     170
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       7、下属企业情况
       截至本报告书签署日，国丰投资的下属企业情况如下：
                        注册资本
序号       名称                     持股比例                   经营范围
                        （万元）
                                                制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
                                                及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
                                                五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
                                                煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
          万华实业     140,000.00    39.50%     储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
 1
                                                能建材、生态板行业投资（未经金融监管
                                                部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                                代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                动）
                                                聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、
                                                烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟台经
                                                济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工
                                                业园）和销售；技术转让服务；化工产品
                                                （不含危险化学品）的批发；场地、设备、
                                                设施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；
 2        万华化工     7,893.0407    39.50%
                                                以自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业
                                                投资（未经金融监管部门批准，不得从事
                                                吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
                                                务）；从事货物与技术的进出口业务。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                可开展经营活动）
                                                普通机械设备、电子设备、五金交电、建
                                                筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋
                                                租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投
                                                资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
         烟台冰轮集
 3                      14,313.27    52.00%     收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
         团有限公司
                                                企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术
                                                服务，货物和技术的进出口。（依法须经批
                                                准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                营活动）
                                                装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺
                                                织产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它
                                                纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批
         烟台泰和新
                                                发、零售；化工及机械工程技术设计、咨
 4       材集团有限     9,573.00     51.00%
                                                询、服务；货物和技术的进出口；以自有
           公司
                                                资金投资（未经金融监管部门批准，不得
                                                从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
                                                融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
                                          171
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                      注册资本
序号     名称                     持股比例                  经营范围
                      （万元）
                                              部门批准后方可开展经营活动）
                                              生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料（仅
                                              限子公司、参股公司和分公司生产），机械
                                              制造，农产品的种植、许可证范围内的出
                                              口业务，本企业自产产品及技术的出口业
       烟台张裕集                             务（不含国家出口许可证管理的商品）；零
 5                    5,000.00     12.00%
       团有限公司                             配件及技术的进口业务（不含国家进口许
                                              可证管理的商品）；从事本企业的进料加工
                                              和“三来一补”业务，并销售公司上述所
                                              列自产产品。（依法须经批准的项目，经相
                                              关部门批准后方可开展经营活动）
                                              生产电解铜等有色金属产品；铜、铝、铅、
                                              锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋、硒及其制
       烟台鹏晖铜                             品和矿产品的批发及进出口业务；普通货
 6                    24,100.00    39.91%
       业有限公司                             运；人力资源服务（不含劳务派遣，并凭
                                              相应资质经营）。（依法须经批准的项目，
                                              经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              钟表及计时仪器、木制品、五金件、仪器
       烟台北极星                             仪表、电子产品的制造、销售，货物及技
 7     股份有限公     4,000.00     25.00%     术的进出口，钟表技术的服务。（依法须经
           司                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                              经营活动）。
                                              硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。
                                              铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、
                                              铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的
                                              批发零售；货物及技术的进出口业务；有
                                              色金属新产品研发、交流、技术推广转让
       烟台国兴铜                             服务；科研项目代理服务；科研企业技术
 8                    50,000.00   100.00%
       业有限公司                             扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；
                                              以自有资金对铜冶炼相关产业进行投资
                                              （未经金融监管部门批准，不得从事吸收
                                              存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
                                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                              后方可开展经营活动）。
                                              门卫、巡逻、守护、押运、安全技术防范、
                                              区域秩序维护（有效期以许可证为准）；系
                                              统内保安服装、器材的供应；安全、保安
       烟台保安服                             装置的设计、安装、保养、维修；安全技
 9                    1,000.00    100.00%
       务有限公司                             术防范工程设计、施工；安防设备、消防
                                              器材、报警器材的销售、安装、维修、租
                                              赁；监控报警工程设计及安装；消防设施
                                              检测；消防工程的设计、施工、安装及维
                                        172
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                        注册资本
序号       名称                       持股比例                   经营范围
                        （万元）
                                                   护；消防喷淋灭火系统工程施工；自动化
                                                   控制设施维修、保养及消防技术服务；电
                                                   气防火技术检测；建筑智能化工程施工；
                                                   安全防范咨询服务；接受金融机构委托从
                                                   事金融信息技术外包、接受金融机构委托
                                                   从事金融知识流程外包、接受金融机构委
                                                   托从事金融业务流程外包（未经金融监管
                                                   部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                                   代客理财等金融业务）；汽车租赁；停车场
                                                   服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后方可开展经营活动）
       （二）合成国际
       1、基本情况
企业中文名称           合成国际有限公司
企业英文名称           Prime Partner International Limited
设立日期               2006 年 11 月 22 日
注册地                 维尔京群岛（British Virgin Islands）
                       Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
                       Tortola, British Virgin Islands.
企业编号               1065344
企业类型               股份有限公司
办公地址               Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong
                       MU Simon Xinming（牧新明）、ZHONG Jian（钟健）、MAO Zhenhua
董事
                       （毛振华）、JIANG Peiwei（姜培维）、YEUNG Yuk Lun（杨玉麟）
股份数量和类别         有权发行最多 10,000,000 股同类别股份，每股股票面值一美元
已发行股份             10,000,000 股
经营范围               投资控股
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2006 年 11 月至 12 月，公司设立、第一次股份授权、第一次股份配
售
       根据合成国际提供的《注册代理人证书》以及境外律师出具的法律意见书，
                                             173
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
合成国际于 2006 年 11 月 22 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为
1065344。
      2006 年 12 月 11 日，合成国际股东作出决定授权公司可发行股份数为
50,000 股，每股面值为 1.00 美元，实际发行股份 1 股，由 Primecrest Investments
Limited 以 1 美元价格认购。
      公司设立时，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行股份数量                                                          1
（1）     Primecrest Investments Limited                                          1
  2       未发行股份数量                                                     49,999
  3       授权可发行股份总数                                                 50,000
      （2）2007 年 1 月，第二次股份配售
      2007 年 1 月 9 日，Primecrest Investments Limited、Yangze Logistics
Limited 和 Polywell Pacific Ltd.同时认购合成国际配售的股份 9 股，每股认购价
格为 1 美元。
      本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行股份数量                                                         10
（1）     Primecrest Investments Limited                                          4
（2）     Yangze Logistics Limited                                                2
（3）     Polywell Pacific Ltd.                                                   4
  2       未发行股份数量                                                     49,990
  3       授权可发行股份总数                                                 50,000
      （3）2007 年 1 月，第二次股份授权、第一次股份转让、第三次股份配售
      2007 年 1 月 23 日，合成国际授权发行股份数增至 30,000,000 股，每股面
值为 1.00 美元。2007 年 1 月 29 日，Yangze Logistics Limited 将持有的 2 股股
份转让至 Polywell Pacific Ltd.。另外，Primecrest Investments Limited 认购
                                           174
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1,199,996 股新股，Polywell Pacific Ltd.认购 2,699,994 股新股，Prime Mind
Development Limited 认购 2,100,000 股新股。
      本次股份转让和股份配售后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行股份数量                                                    6,000,000
（1）     Primecrest Investments Limited                                    1,200,000
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             2,700,000
（3）     Prime Mind Development Limited                                    2,100,000
  2       未发行股份数量                                                 24,000,000
  3       授权可发行股份总数                                             30,000,000
      （4）2007 年 11 月，第三次股份授权、第四次股份配售
      2007 年 11 月 13 日，合成国际授权发行股份数增至 34,000,000 股，其中
原有 30,000,000 股认定为普通股，新增 4,000,000 股认定为优先股。
      2007 年 11 月 19 日，Primecrest Investments Limited 认购 800,000 股优先
股，Polywell Pacific Ltd.认购 1,800,000 股优先股，Prime Mind Development
Limited 认购 1,400,000 股优先股。
      本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行普通股股份数量                                              6,000,000
（1）     Primecrest Investments Limited                                    1,200,000
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             2,700,000
（3）     Prime Mind Development Limited                                    2,100,000
  2       已发行优先股股份数量                                              4,000,000
（1）     Primecrest Investments Limited                                     800,000
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             1,800,000
（3）     Prime Mind Development Limited                                    1,400,000
  3       未发行普通股股份数量                                           24,000,000
  4       授权可发行股份总数                                             34,000,000
                                           175
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      （5）2010 年 9 月，第一次股份类别变更
      2010 年 9 月 17 日，Primecrest Investments Limited 将持有的 800,000 股
优先股转为普通股；Prime Mind Development Limited 将持有的 1,400,000 股优
先股转为普通股；Polywell Pacific Ltd.将持有的 1,800,000 股优先股转为普通股。
至此，合成国际发行的股份中不存在优先股股份。
      本次股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行普通股股份数量                                           10,000,000
（1）     Primecrest Investments Limited                                    2,000,000
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             4,500,000
（3）     Prime Mind Development Limited                                    3,500,000
  2       未发行普通股股份数量                                           24,000,000
  3       授权可发行股份总数                                             34,000,000
      （6）2010 年 9 月，第四次股份授权、第五次股份配售
      2010 年 9 月 28 日，合成国际授权发行股份数增至 39,000,000 股，其中
34,000,000 股仍为普通股，新增 5,000,000 股认定为 B 类普通股。
      2010 年 9 月 30 日，Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 认购合成国际
481,497 股普通股；MKCP Direct Investments （Mauritius） I Limited 认购合
成国际 3,275,553 股 B 类普通股。
      本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行普通股股份数量                                           10,481,497
（1）     Primecrest Investments Limited                                    2,000,000
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             4,500,000
（3）     Prime Mind Development Limited                                    3,500,000
（4）     Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch                                  481,497
  2       未发行普通股股份数量                                           23,518,503
                                           176
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 序号                        股东名称                            股份数量
  3       已发行 B 类普通股股份数量                                         3,275,553
          MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1）                                                                       3,275,553
          Limited
  4       未发行 B 类普通股股份数量                                         1,724,447
  5       授权可发行股份总数                                             39,000,000
      （7）2011 年 6 月，第二次股份转让、第二次股份类别变更
      2011 年 6 月 30 日，Primecrest Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.
分别将各自持有的 244,144 股普通股和 559,658 股普通股转让至 MKCP Direct
Investments （ Mauritius ） I Limited 。 同 日 ， MKCP Direct Investments
（Mauritius） I Limited 将受让的 803,802 股普通股转为 B 类普通股。
      本次股份转让和股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行普通股股份数量                                              9,677,695
（1）     Primecrest Investments Limited                                    1,755,856
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             3,940,342
（3）     Prime Mind Development Limited                                    3,500,000
（4）     Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch                                  481,497
  2       未发行普通股股份数量                                           23,518,503
  3       已发行 B 类普通股股份数量                                         4,079,355
          MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1）                                                                       4,079,355
          Limited
  4       未发行 B 类普通股股份数量                                         1,724,447
  5       授权可发行股份总数                                             39,000,000
      （8）2011 年 8 月，第三次股份转让、第三次股份类别变更
      2011 年 8 月 18 日，Primecrest Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.
分别将各自持有的 28,016 股普通股和 64,222 股普通股转让至 MKCP Direct
Investments （ Mauritius ） I Limited 。 同 日 ， MKCP Direct Investments
（Mauritius） I Limited 将持有的 92,238 股普通股转为 B 类股。
                                           177
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      本次股份转让和股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
 序号                        股东名称                            股份数量
  1       已发行普通股股份数量                                              9,585,457
（1）     Primecrest Investments Limited                                    1,727,840
（2）     Polywell Pacific Ltd.                                             3,876,120
（3）     Prime Mind Development Limited                                    3,500,000
（4）     Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch                                  481,497
  2       未发行普通股股份数量                                           23,518,503
  3       已发行 B 类普通股股份数量                                         4,171,593
          MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1）                                                                       4,171,593
          Limited
  4       未发行 B 类普通股股份数量                                         1,724,447
  5       授权可发行股份总数                                             39,000,000
      （9）2017 年 1 月，第一次股份回购、第四次股份类别变更、第四次股份
转让
      2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 MKCP Direct Investments （Mauritius）
I Limited 持有的 4,171,593 股 B 类股作为库存股，注销其中的 3,275,553 股，并
将剩余 896,040 股 B 类普通股分别转让至 Primecrest Investments Limited
（272,160 股）和 Polywell Pacific Ltd.（623,880 股）。同日，Primecrest
Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.将受让的 B 类普通股全部转换为普
通股。至此，合成国际发行的股份中不存在 B 类普通股股份。
      2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch
持有的 481,497 股普通股股份并注销。
      2017 年 1 月 11 日，Primecrest Investments Limited、Polywell Pacific Ltd.
和 Prime Mind Development Limited 分别将其持有的 2,000,000 股、4,500,000
股、3,500,000 股普通股股份转让至 Dao Sheng （Hong Kong） Limited。
      2017 年 1 月 11 日，合成国际股东 Dao Sheng （Hong Kong） Limited 授
权修改公司章程，将授权可发行股份数更改为 10,000,000 股。
                                           178
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      本次股份回购、股份类别变更和股份转让后，股权结构和持股数量如下：
序号                      股东名称                              股份数量
  1      已发行普通股股份数量                                           10,000,000
（1）    Dao Sheng （Hong Kong） Limited.                               10,000,000
  2      授权可发行股份总数                                             10,000,000
      3、主要业务发展状况
      合成国际主要从事投资及投资管理业务。
      4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                        单位：美元
            项目                      2017-12-31                 2016-12-31
           资产总额                          204,561,020                50,320,412
           负债总额                          248,302,017                     397,908
          所有者权益                         -43,740,997                49,922,504
          资产负债率                              121.38%                     0.79%
            项目                        2017 年                    2016 年
           营业收入                                     -                          -
           利润总额                           10,358,209                   3,257,055
           净利润                              8,634,810                   2,811,532
经营活动产生的现金流量净额                    -8,297,591                -1,277,129
    注：上述财务数据已经 Wong Brothers & Co. Certified Public Accountants 事务所审
计。
      5、股权结构
      合成国际主要股东及各层之间的产权关系结构图如下：
                                       179
                                                                                                                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                                      25.4% Suntime Enterprises(BVI)       参见附表1
                                                Polywell Pacific
                                                                      18.2%                               100%
                                                                            Starfort Investments(BVI)                    MU Xinming
                                                                      18.2%                               100%
                                                     (BVI)
                                        14.8%                                                                                                    100%
                                                                             Tower Vanguard(BVI)                       Cypress Cape(BVI)                  ZHAO Bing
                                                                      9.4%                                100%
                                                                                Delta Green(BVI)                         NG Chi Kong
                                                                      6.9%                                100%                                   100%                        65%
                                                                               Sino Vintage(BVI)                       Sino Anchor(BVI)                  Fair Zone(BVI)             ZHONG Jian
                                                                      6.4%
                                                                      25.4%
                                                                              Suntime Enterprises(BVI)     参见附表1
                                                                      10.9%                               65%
                                                Investments(BVI)
                                                                                   Top Band(BVI)                         ZHONG Jian
                                                   Primecrest
                                        6.6%                          7.3%                                65%
                                                                                   Fair Zone(BVI)                        ZHONG Jian
                                                                      5.5%                                100%                                   72%
                                                                              Starfort Investments(BVI)                  MU Xinming                       ZHONG Jian
                                                                      2.7%                                60%
                                                                                 Crown Merit(BVI)                 Sunspring International(BVI)          ZHONG Wenxin
                                                                                                                                                 28%
                                                                      2.6%                                15%
                                                                                 East Dragon(BVI)                         ZHAO Bing
                                                                      25.4%
                                                                              Suntime Enterprises(BVI)    参见附表1
                                                                                                          72%
                       Dao Sheng(BVI)
                                                                      12.3%                                              ZHONG Jian
Prime Partner
                                                                               Sunspring International
                                                    Prime Mind(BVI)
                                                                                      （BVI）             28%
                                                                                                                        ZHONG Wenxin
                100%                    11.5%                         15.7%                               100%
                                                                              Starfort Investments(BVI)                  MU Xinming
                                                                      9.9%                                100%                                   100%
                                                                               Tower Vanguard(BVI)                     Cypress Cape(BVI)                  ZHAO Bing
                                                                      8.0%                                100%                                   100%                        65%
                                                                                 Sino Vintage(BVI)                     Sino Anchor(BVI)                  Fair Zone(BVI)             ZHONG Jian
                                                                      0.9%                                100%
                                                                                 Delta Green(BVI)                        NG Chi Kong
                                                                      0.6%                                65%
                                                                                   Fair Zone(BVI)                        ZHONG Jian
                                                                                                                                                 21%
                                                Investments(BVI)
                                                                                                                                                                             72%
                                                                                                                                                                                    ZHONG Jian
                                                    Upworth
                                        22.4%                         100%                                29%                                    60%        Sunspring
                                                                                Defined Global(BVI)                    Crown Merit(BVI)
                                                                                                                                                        International(BVI)
                                                                                                          30%                                                                      ZHONG Wenxin
                                                                                                                                                                             28%
                                                                                                          22%
                                                                                                                         NG Chi Kong
                                                                                                                                                                             72%
                                                                                                                                                                                    ZHONG Jian
                                                One(BVI)
                                                Strategic
                                        22.4%                         100%                                37%                                    60%        Sunspring
                                                                                Advanced Elite(BVI)                    Crown Merit(BVI)
                                                                                                                                                        International(BVI)
                                                                                                                                                                                   ZHONG Wenxin
                                                                                                                                                                             28%
                                                                                                           180
                                                                          万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    附表 1：
                             22.6%         Starfort        100%
                                                                    MU Xinming
                                      Investments(BVI)
                             17.9%                         100%                        100%
                                     Tower Vanguard(BVI)          Cypress Cape(BVI)             ZHAO Bing
                             9.1%                          100%                        100%                     65%
                                      Sino Vintage(BVI)           Sino Anchor(BVI)             Fair Zone(BVI)            ZHONG Jian
                                                                                       72%
                                                                                                ZHONG Jian
            Suntime          0.8%                          60%        Sunspring
                                      Crown Merit(BVI)            International(BVI)
        Enterprises(BVI)
                             6.5%                                                             ZHONG Wenxin
                                                                                       28%
                             7.0%
                                        NG Chi Kong
                             6.9%                          65%
                                        Fair Zone(BVI)
                                                                    ZHONG Jian
                             3.3%
                                        Top Band(BVI)
                                                           65%
                             0.8%
                                                           15%
                                      East Dragon(BVI)               ZHAO Bing
   注：主要股东系 MU Simon Xinming、ZHAO Bing、ZHONG Wenxin、ZHONG Jian、NG Chi Kong 及 XING Xiaolin。上述股东作为一致行动人系合
成国际的实际控制人。
                                                                    181
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    6、主要股东基本情况
    （1）控股股东的基本情况
    合成国际的控股股东为 Dao Sheng（Hong Kong）Limited.。Dao Sheng
（Hong Kong）Limited.于 2016 年 10 月 12 日在英属维尔京群岛注册成立，公
司编号为 1925752，公司授权可发行股份为 10,000,000 股，每股面值 0.01 美元。
Dao Sheng（Hong Kong）Limited.持有合成国际的 100%股权。
    （2）实际控制人的基本情况
    MU Simon Xinming（牧新明）、ZHAO Bing（赵兵）、ZHONG Wenxin（钟
文心）、ZHONG Jian（钟健）、NG Chi Kong（吴之刚）及 XING Xiaolin（邢筱
琳）签署了《一致行动协议》。根据该协议，“自 2007 年 11 月起，并在本协议
有效期内，吾等六人应该被视为一致行动人；有关合成国际有限公司内各公司的
事务、投票权均由吾等六人商议决定，并由吾等六人一致行动执行有关决定。”
该《一致行动协议》由各方签署后生效，有效期为 5 年，并在各方同意的情况下，
自动延长下一个 5 年。
    截至本报告书签署日，六名一致行动人以不同方式控制了 Polywell Pacific
Ltd、Primecrest Investments Limited、Prime Mind Development Limited、
Upworth Investments 及 Strategic One Investments Limited，而上述公司分别持
有 Dao Sheng （Hong Kong）Limited.14.8%、6.6%、11.5%、22.4%和 22.4%
的股权，合计持有了合成国际的 77.6%股权。因此，六名一致行动人为合成国际
的实际控制人。六名一致行动人中，ZHAO Bing（赵兵）和 ZHONG Wenxin（钟
文心）系前夫妻关系，ZHONG Jian（钟健）和 XING Xiaolin（邢筱琳）系夫妻，
ZHONG Wenxin（钟文心）和 ZHONG Jian（钟健）系姐弟。
    根据境外律师出具的法律意见书，一致行动人所持有的股权或拥有的权益权
属是清晰的，目前不存在代持、委托持股、信托持股等情况或类似安排。六名一
致行动人之间签订的一致行动人协议或存在的类似安排，是合法有效的。
    截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
                                     182
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     ①MU Simon Xinming（牧新明）基本情况
                                        MU Simon
               姓名                                         国籍            美国
                                    Xinming（牧新明）
               性别                         男            证件号码       48251****
               住所                             香港薄扶林置富花园 1 座 27 楼
             通讯地址                          香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                          中国香港
          地区的居留权
                        最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
             任职单位                    任职日期           职务
                                                                      存在产权关系
Starfort Investments Limited        2012 年至今             董事                是
万华化学集团股份有限公司            2010 年至今             董事                是
Polywell Pacific Ltd                2007 年至今             董事                是
万华实业集团有限公司                2007 年至 2013 年       董事                是
Primecrest Investments Limited      2006 年至今             董事                是
合成国际有限公司                    2006 年至今             董事                是
Triple Venture Group Inc            2001 年至今             董事                是
先策投资亚洲有限公司（BVI）         1999 年至今             董事                是
                        股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
             公司名称               注册资本（万美元） 持股比例           主营业务
Starfort Investments Limited               5.00           100.00%           投资
     ②ZHAO Bing（赵兵）
               姓名                 ZHAO Bing（赵兵）       国籍          中国香港
               性别                         男            证件号码       P406***(*)
               住所                      Andover, Massachusetts, MA 01810, USA
             通讯地址                          香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                             否
          地区的居留权
                        最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
             任职单位                    任职日期           职务      是否与任职单位
                                         183
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                                       存在产权关系
Sino Anchor International Limited   2017 年至今             董事            否
Dao Sheng（Hong Kong）Limited       2017 年至今             董事            是
Advanced Elite Investments
                                    2016 年至今             董事            否
Limited
Cypress Cape Limited                2015 年至今             董事            是
Sino Vintage Holdings Limited       2012 年至今             董事            否
Tower Vanguard Limited              2012 年至今             董事            是
Polywell Pacific Ltd                2007 年至今             董事            是
East Dragon Group Limited           2007 年至今             董事
万华实业集团有限公司                2007 年至 2014 年       董事            是
Primecrest Investments Limited      2006 年至今             董事            是
合成国际有限公司                    2006 年至 2018 年       董事            是
Triple Venture Group Inc            2001 年至今             董事            是
先策投资亚洲有限公司（BVI）         1999 年至今             董事            是
                        股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
             公司名称               注册资本（万美元） 持股比例          主营业务
Cypress Cape Limited                       5.00           100.00%          投资
Tower Vanguard Limited                     5.00           100.00%          投资
     ③ZHONG Wenxin（钟文心）
                                      ZHONG Wenxin
               姓名                                         国籍         中国香港
                                        （钟文心）
               性别                         女            证件号码      P406***(*)
               住所                      Andover, Massachusetts, MA 01810, USA
             通讯地址                          香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                            否
          地区的居留权
                        最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
             任职单位                    任职日期           职务
                                                                        存在产权关系
Sunspring International Group          1998 年至今          董事            是
                                         184
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
Limited
                      股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况：无
     ④ZHONG Jian（钟健）
                                        ZHONG Jian
               姓名                                           国籍            中国香港
                                         （钟健）
               性别                          男             证件号码          R751***(*)
               住所                                  香港屯门星堤 8 座 3 楼
             通讯地址                           香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                              否
          地区的居留权
                         最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位
             任职单位                     任职日期            职务
                                                                          存在产权关系
合成国际有限公司                     2018 年至今              董事               是
Suntime Enterprises Limited          2018 年至今              董事               是
Upworth Investments Limited          2016 年至今              董事               是
Defined Global Limited               2016 年至今              董事               是
Strategic One Investments Limited    2016 年至今              董事               是
Advanced Elite Investments           2016 年 10 月至 11
                                                              董事               是
Limited                              月
Crown Merit Holdings Limited         2015 年至今              董事               是
New Faith Enterprise Limited         2012 年至今              董事               否
Sure Vantage Holdings Limited        2012 年 1 月至 5 月      董事               否
Fair Zone Development Limited        2010 年至今              董事               是
Prime Mind Development Limited       2009 年至今              董事               是
                        股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
             公司名称                注册资本（万美元） 持股比例              主营业务
Sino Vintage Holdings Limited               5.00            65.00%              投资
Fair Zone Development Limited               5.00            65.00%              投资
Top Band Holdings Limited                   5.00            65.00%              投资
Sino Anchor International Limited           5.00            65.00%              投资
                                          185
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
Sunspring International Group
                                          5.00             72.00%             投资
Limited
    ⑤NG Chi Kong（吴之刚）
                                      NG Chi Kong
              姓名                                          国籍            中国香港
                                       （吴之刚）
              性别                         男             证件号码          P541***(*)
              住所                                   香港列堤顿道 48 号
            通讯地址                          香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                            否
          地区的居留权
                       最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
            任职单位                    任职日期            职务
                                                                        存在产权关系
Delta Green Limited                   2017 年至今           董事               是
Fair Zone Development Limited         2010 年至今           董事               否
Top Band Holdings Limited             2010 年至今           董事               否
                       股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
            公司名称               注册资本（万美元） 持股比例              主营业务
Delta Green Limited                       5.00            100.00%             投资
    ⑥XING Xiaolin（邢筱琳）
                                      XING Xiaolin
              姓名                                          国籍            中国香港
                                       （邢筱琳）
              性别                         女             证件号码          R751***(*)
              住所                                 香港屯门星堤 8 座 3 楼
            通讯地址                          香港中环皇后大道中九号 2609 室
      是否取得其他国家或者
                                                            否
          地区的居留权
                       最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                      是否与任职单位
            任职单位                    任职日期            职务
                                                                        存在产权关系
Sure Vantage Holdings Limited       2012 年至 2017 年       董事               否
Century Sino Global Services
                                    2007 年至 2017 年       董事               否
Limited
                                        186
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                    股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况：无
      7、下属企业情况
                      注册资本
 序号      名称                   持股比例                  经营范围
                      （万元）
                                             制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
                                             及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
                                             五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
                                             煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
                                             储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
  1      万华实业    140,000.00    19.58%
                                             能建材、生态板行业投资（未经金融监管
                                             部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                             代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动）
                                             聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
                                             体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
                                             台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
                                             台工业园）和销售；技术转让服务；化工
                                             产品（不含危险化学品）的批发；场地、
                                             设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
  2      万华化工    7,893.0407    19.58%
                                             学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
                                             业链行业投资（未经金融监管部门批准，
                                             不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
                                             等金融业务）；从事货物与技术的进出口
                                             业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                             门批准后方可开展经营活动）
      8、根据《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本
次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障
碍及对本次交易的影响
      （1）《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定
      2005 年 12 月 31 日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、
国家外汇局联合制定发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并自
发布之日起 30 日后施行。
      2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议
通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉
                                       187
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业
设立及变更事项，由审批改为备案管理。
    2016 年 10 月 8 日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法》，并自公布之日起施行。明确“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家
规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。商务部于本办法生效前发布的部门
规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
    2016 年 10 月 8 日，国家发展和改革委员会、商务部发布 2016 年第 22 号
公告，对国家规定实施准入特别管理措施的范围进行明确：“经国务院批准，外
商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限
制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资
并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”
    2017 年 7 月 30 日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法>的决定》，自公布之日起施行。明确“为推进外商投资管理体制改
革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内
非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购
的，适用备案管理。商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法
不一致的，适用本办法。”
    2017 年 7 月 30 日，商务部发布《关于外商投资企业设立及变更备案管理
有关事项的公告》（公告 2017 年第 37 号），明确“自由贸易试验区外，国家规
定实施准入特别管理措施的范围，自 2017 年 7 月 28 日起，依照《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负
面清单）》的规定执行。
    《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》所称“战略投资”指《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、
外汇局令 2005 年第 28 号）规定的外国投资者对上市公司战略投资。”
    2018 年 6 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布《外商投资
准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（2018 年第 18 号），自 2018 年 7
                                     188
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
月 28 日起施行。明确“2017 年 6 月 28 日国家发展和改革委员会、商务部发布的
《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中的外商投资准入特别管理措施（外
商投资准入负面清单）同时废止，鼓励外商投资产业目录继续执行。”
    2018 年 6 月 29 日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法>的决定》，自 2018 年 6 月 30 日起施行。明确“此次修订是为贯
彻落实党中央、国务院决策部署，在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记
‘一套表格、一口办理’，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投
资便利化水平。”
    2018 年 7 月 30 日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战
略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通
过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份
购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上
市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资）。
    不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立
及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和
管理。
    战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记
结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
    本办法自发布之日起 30 日后施行。2005 年 12 月 31 日发布的《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》同时废止。”
    （2）本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、
是否存在障碍及对本次交易的影响
    ①本次交易不涉及外商投资准入特别管理措施
    由上述法律法规及规定可知，对于不属于《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2018 年版）》中约定领域的上市公司的战略投资由《外商投资企业设
                                     189
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案
和管理。
    本次吸收合并交易完成后，交易对方合成国际作为外国投资者将通过上市公
司定向发行新股的方式而持有上市公司 10.70%的股份。因上市公司所在的化学
原料及化学制品制造业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018
年版）》中约定需对外商投资准入采取特别管理措施的领域。因此，根据《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易不需要
取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30
日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
    ②本次交易不涉及关联并购
    根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，“境内公司、
企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公
司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按照现行规定办理。”
    根据 2009 年 6 月 22 日商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业的规
定》（2009 年第 6 号），“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资
者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司
增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资
产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业
运营该资产（以下称“资产并购”）。
    境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有
关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
    本次吸收合并交易属于外国投资者合成国际认购境内公司万华化学增资，使
万华化学变更设立为外商投资企业。因此，适用《关于外国投资者并购境内企业
的规定》的规定。
    但是，根据境外律师的意见，本次交易的外国投资者合成国际为 MU Simon
                                     190
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
Xinming（牧新明）、ZHAO Bing（赵兵）、ZHONG Wenxin（钟文心）、ZHONG
Jian（钟健）、NG Chi Kong（吴之刚）及 XING Xiaolin（邢筱琳）六名一致行
动人控制的公司，六名实际控制人的国籍为美国或中国香港，因此，本次交易不
属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的境内公司、企业或自然人以
其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司的情形，
不需要报商务部审批。
    综上，本次交易不需要取得商务部的批准，但应按照《备案办法》相关规定
办理事后备案手续。
    9、本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相
关审批
    （1）本次吸收合并不涉及国家安全审查
    根据 2011 年 2 月 3 日国务院办公厅发布的《关于建立外国投资者并购境内
企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6 号）的规定，并购安全审查的范围为：
外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及
关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重
要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，
且实际控制权可能被外国投资者取得。本次吸收合并不属于并购安全审查范围，
不涉及国家安全审查。
    （2）本次吸收合并合成国际不需要履行其他境外审批程序
    根据境外律师的意见，合成国际无论是（1）签署、交付或履行公司作为其
中一方的任何文件（2）完成或履行文件拟议的任何一项交易，均无须经任何英
属维尔京群岛政府或司法机关或机构同意或批准，向其发出通知或向其登记，或
采取其要求的任何其他行动。
    综上，本次吸收合并合成国际不需要履行境内外的其他前置审批程序。
    10、合成国际承诺在本次交易中将按照相关法律法规的规定和税务主管机
关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款中纳税问题的具体情况
                                     191
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （1）相关法律法规的规定
    合成国际是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其实际管理机构不在中
国境内，且在中国境内未设立机构、场所，属于非居民企业。
    根据《企业所得税法》第三条的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
    根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干
问题的通知》（财税[2009]59 号），“五、企业重组同时符合下列条件的，适用
特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴
纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知
规定的比例；（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经
营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；（5）企
业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取
得的股权。
    六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支
付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（4）企业合并，企业股东
在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及
同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企
业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；③可由合并企业弥补的
被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年
末国家发行的最长期限的国债利率；④被合并企业股东取得合并企业股权的计税
基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（5）企业分立，被分立企
业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变
原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金
额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受
                                     192
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被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；②被分
立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；③被分立企业未超过
法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继
续弥补；④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需
部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的
计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得
“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础
确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例
先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”
上。”
    （2）该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况以及对本次交易的影响
    ①股息、红利等权益性投资收益
    《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，对非居民企业取得来源
于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税
款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中
扣缴。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地
缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目
的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款。
    合成国际主营业务为投资控股，其目前投资的境内企业包括万华实业、万华
化工。经核查扣缴义务人万华实业、万华化工历年的利润分配决议、转帐凭证、
代缴的企业所得税完税凭证、汇入汇款通知书、跨行转账汇入通知书、合成国际
出具的支付年度红利款的函件等，扣缴义务人已依法履行扣缴义务。
    本次交易后，万华化学作为存续公司将按照法律规定对非居民企业取得分红
派息履行扣缴义务。
    ②转让财产所得
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    合成国际承诺中涉及因本次交易需要缴纳的所得税款主要是指前次万华实
业分立和本次吸收合并交易合成国际可能涉及的财产转让所得税款。
    1）前次万华实业分立涉及的合成国际纳税问题
    2018 年 1 月 30 日，万华实业实施存续分立，分立为存续万华实业和新设
万华化工。同日，万华实业办理了工商变更登记手续，万华化工办理了工商新设
登记手续。
    前次万华实业分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
款为主要目的；分立股权比例符合规定；万华实业分立后的连续 12 个月内不会
改变分立资产原来的实质性经营活动；被分立企业万华实业所有股东按原持股比
例取得分立企业万华化工的股权，分立企业万华化工和被分立企业万华实业均不
改变原来的实质经营活动，且被分立企业万华实业股东在该企业分立发生时取得
的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，符合规定比例；万华实业分立
中取得股权支付的原主要股东，在分立后连续 12 个月内不会转让所取得的股权。
    因此，前次万华实业分立符合适用特殊性税务处理的条件。分立企业接受被
分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企
业的股东取得分立企业的股权可以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业
全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平
均分配到“新股”上。因此，合成国际在前次万华实业分立中将不存在缴纳财产
转让所得税款的情形。
    根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
的公告》（2015 年第 48 号）的规定，分立中当事各方分立企业、被分立企业及
被分立企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向
各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被分立企业申报后，其他当事方
向其主管税务机关办理纳税申报。
    综上，万华化工于 2018 年 1 月 30 日完成了工商新设登记，同日《分立协
议书》生效，2018 年为前次万华实业分立完成年度。合成国际将按照上述规定，
在万华实业申报后，办理 2018 年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申
                                     194
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报材料。
    2）本次吸收合并交易涉及的合成国际纳税问题
    本次吸收合并交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
款为主要目的；合并股权比例符合规定；企业合并后的连续 12 个月内不会改变
被合并资产原来的实质性经营活动；合并交易对价中涉及股权支付金额不低于交
易支付总额的 85%，符合规定比例；本次合并中取得股权支付的原主要股东，
在吸收合并后连续 12 个月内不会转让所取得的股权。
    因此，本次交易符合适用特殊性税务处理的条件。合并企业接受被合并企业
资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业股东取
得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。因
此，合成国际在本次吸收合并交易中将不存在缴纳财产转让所得税款的情形。
    根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
的公告》（2015 年第 48 号）的规定，合并中当事各方合并企业、被合并企业及
被合并企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向
各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被合并企业申报后，其他当事方
向其主管税务机关办理纳税申报。
    综上，本次吸收合并交易完成后，合成国际将按照上述规定，在万华化工申
报后，办理重组完成年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申报材料。
    ③依法履行扣缴义务
    扣缴义务人万华实业、万华化工属地管辖的税务机关已出具涉税信息查询结
果告知书/税务违法记录证明，最近三年未有重大税务违法记录。合成国际最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
    综上所述，上述事项不会对本次交易产生重大影响。
    （三）中诚投资
    1、基本情况
                                    195
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企业名称           烟台中诚投资股份有限公司
注册地址           山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
法定代表人         王剑波
注册资本           26,400.00 万元
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码   91370600267171212L
                   在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部
                   门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管
经营范围
                   理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           1994 年 6 月 18 日
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1994 年 6 月，公司前身华力热电设立
    1994 年 1 月 13 日，烟台合成革总厂委托山东烟台会计师事务所以 1993 年
12 月 31 日为评估基准日进行了资产评估。根据《关于烟台合成革总厂资产评估
结果的报告》（（1994）烟会评字第 3 号），确认用作出资设立股份有限公司的热
电厂现有生产性固定资产评估值为 28,385,664.83 元。
    1994 年 1 月 18 日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总
厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9 号），同意确认《关于烟台合成
革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第 3 号）的评估结果。
    1994 年 1 月 20 日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂
国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟
国资字〔1994〕13 号），批复同意将热电厂中国有资产 28,385,664.83 元折 2,838.5
万股（折余额 664.83 元留“资本公积金”科目）作为合成革总厂国有法人股由
合成革总厂持有。
    1994 年 1 月 24 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力
热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17 号），批复同意设立华力热电，
公司股本金总额 4,838.5 万元，其中法人股 2,838.5 万元，内部职工个人股 2,000
                                        196
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万元，分别占总股本的 58.7%和 41.3%。
      1994 年 5 月 18 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力
热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28 号），批复同意华力
热电的股份比例进行调整。调整后的股本为：股本金总额 2,838.5 万元，每股 1
元，折 2,838.5 万股，其中烟台合成革总厂持有 1,738.5 万元，占总股本的
61.25%，职工个人持有 1,100 万股，占总股本的 38.75%。
      1994 年 5 月 19 日，华力热电委托山东烟台会计师事务所对公司实收资本
进行验证。根据《验资报告》（（1994）烟会内字第 29 号），确认公司截止 1994
年 5 月 16 日的股本总额为 2,838.5 万股，每股 1 元，实收股本金额为 2,838.5
万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股 1,738.5 万股，占总股本的
61.25%；职工个人持股 1,100 万股，占总股本的 38.75%。
      1994 年 5 月 20 日，华力热电发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总
厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，协议确定由烟台合成革总厂认
购股份有限公司 1,738.5 万股，占发行股份总数的 61.25%；烟台合成革总厂职
工认购 1,100 万股，占发行股份总数的 38.75%。
      1994 年 5 月 26 日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份
有限公司组建情况工作报告》和《烟台华力热电股份有限公司企业章程》，并选
举出首届董事会、监事会成员。
      1994 年 6 月 4 日，烟台市国有资产管理局签发了《国有资产产权登记表》，
确认华力热电实收资本 2,838.5 万元，其中国有法人资本 1,738.5 万元，个人资
本 1,100 万元。
      1994 年 6 月 18 日，烟台市工商行政管理局向华力热电签发了企业法人营
业执照，公司正式成立。
      华力热电成立时的股本结构如下：
 序号               股东名称                 持股数量（万股）         持股比例
  1       烟台合成革总厂                                1,738.50           61.25%
                                       197
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 序号                 股东名称                持股数量（万股）         持股比例
  2        内部职工                                      1,100.00           38.75%
                  总计                                   2,838.50          100.00%
      （2）1996 年 8 月，第一次增资、换股及股权转让
      1995 年 10 月 30 日，合成革集团与化工公司经协商同意，制定《烟台万华
合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业
95 年 9 月末的所有者权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中
由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所
以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产 350 万元，以减少换股风险。换股后如
果合成革集团在华力热电的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电
追加投资。经核定，化工公司将其持有的氯碱公司 42%股份换取增资后华力热
电 31.927%股份。”
      1995 年 12 月 11 日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台
万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》（烟企改
〔1995〕7 号），“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换
股改组联合方案》，同意合成革集团用辖属的华力热电 31.927%的股权换取化工
公司辖属氯碱公司 42%的股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到
股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商
解决。”
      1996 年 1 月 20 日，华力热电召开关于股本金变更的临时股东大会，决议
“股本由 2,838.5 万元增加到 3,438.1359 万元，增加股本 5,996,359 元；调整
股本结构，增加股东化工公司。股本比例为合成革集团 1,292.8422 万元，占
37.603%；化工公司 1,097.6937 万元，占 31.927%；内部职工股 1,047.6 万股，
占 30.47%。原内部职工股由 1,100 万元调整为 1,047.6 万元，差额 52.4 万元由
合成革集团收购。”
      1996 年 8 月 20 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字
〔1996〕105 号），确认华力热电变更前的实收股本为 28,385,000 元，截至 1996
                                        198
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
年 7 月 31 日，华力热电增加投入股本 5,996,359 元，变更后的股本金为
34,381,359 元。
    华力热电本次股本变动后的股本结构如下：
  序号                股东名称               持股数量（万股）        持股比例
   1     合成革集团                                   1,292.8422         37.60%
   2     化工公司                                     1,097.6937         31.93%
   3     内部职工                                     1,047.6000         30.47%
                  总计                                3,438.1359        100.00%
    （3）1997 年 1 月，公司重新登记
    1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台
华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218 号），“经审查，华力热
电基本符合《公司法》规定，同意予以确认。公司由合成革集团发起，以募集方
式设立。公司股本金总额 3,438.1359 万元。股份总数 3,438.1359 万股，其中发
起人股 1,292.8422 万股，占股份总数的 37.60%；社会法人股 1,097.6937 万股，
占股份总数的 31.93%；内部职工股 1,047.6 万股，占股份总数的 30.47%。”
    1996 年 12 月 25 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份
有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160 号）。
    1997 年 1 月 20 日，华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997
年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为“26717121-2-1”的企业
法人营业执照。
    （4）2002 年 5 月，股权转让
    2001 年 6 月 25 日，烟台市国有资产管理局召开“关于市化学工业总公司
股权转让有关问题的会议”，就化工公司所持道达尔烟台石油化工有限公司、氯
碱公司、华力热电股权转让问题进行了专题研究。会议认为，此次转让有助于合
成革集团进一步发展，有助于解决化工公司的债务纠纷，有助于化解金融风险。
会议确定，合成革集团以承债方式有偿取得化工公司持有的道达尔烟台石油化工
                                     199
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
有限公司、氯碱公司和华力热电的股权。
    2001 年 8 月 2 日，化工公司与合成革集团签署了《股权转让协议》，化工公
司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给合成革集团。
    2001 年 8 月 6 日，华力热电召开关于公司法人股转让的临时股东大会，审
议通过了关于化工公司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给合成革集
团的议案。
    2001 年 11 月 13 日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司
部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59 号），“同意化工公司
将持有的华力热电 1,097.69 万股国有法人股（占总股本的 31.93%）转让给合成
革集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为 3,438.14 万股，其中合成革集团
持有国有法人股 2,390.54 万股，占总股本的 69.53%。”
    2002 年 4 月 8 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华
力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19 号），“同意确认
华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的 1,097.6937 万股国有法人股转让
给合成革集团。”
    2002 年 4 月 8 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有
限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20 号）。
    公司本次转让后的股本结构如下：
  序号                股东名称               持股数量（万股）        持股比例
   1     合成革集团                                   2,390.5359         69.53%
   2     内部职工                                     1,047.6000         30.47%
                   总计                               3,438.1359        100.00%
    （5）2002 年 11 月，股权出资暨股权转让
    2000 年 5 月 29 日和 6 月 30 日，华融资管、信达资管与合成革集团分别签
订了《债权转股权协议书》和《债权转股权补充协议书》，约定三家公司共同出
资设立一家新公司，其中合成革集团以其部分净资产出资，华融资管、信达资管
                                     200
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以对合成革集团的债权出资。
    2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等 242 家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086 号)，批复同
意华融资管、信达资管与合成革集团签订的债转股协议。
    2001 年 6 月 19 日，合成革集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革
有限责任公司的决议》。2001 年 7 月 10 日，华融资管出具《关于出资设立烟台
万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001 年 7 月 15 日，信达资管出具《关
于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
    2001 年 8 月 17 日，合成革集团委托山东东方君和有限责任会计师事务所
以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日对合成革集团拟进行债转股而涉及的生产经
营性资产和负债进行了评估。根据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的
《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）
第 15 号），合成革集团本次债转股所涉及净资产评估值为 873,756,249.31 元。
    2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公
司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142 号）对山东东方君和
有限责任会计师事务所出具的资产评估结果进行了核准。
    2001 年 10 月 22 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正
验字[2001]4091 号），确认了华融资管和信达资管以债权转股权出资，合成革集
团以净资产出资。
    2002 年 7 月 8 日，华力热电召开临时股东大会，审议通过了同意合成革集
团将持有的华力热电 1,292.8422 万股变更为万华华信持有，同时修改公司章程。
    2002 年 7 月 10 日，合成革集团、万华华信和华力热电签订了《股东变更
协议》，载明根据合成革集团与华融资管、信达资管签定的债转股协议及补充协
议有关条款的规定，成立万华华信时，合成革集团投入的生产性经营资产中包括
其持有的华力热电 1,292.8422 万股股权；约定合成革集团将持有的华力热电
1,292.8422 万股股权变更为万华华信持有。
                                     201
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2002 年 9 月 12 日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限
公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89 号），“同意按
照合成革集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将合成革集团持有的华
力热电 1,292.8422 万股国有法人股变更为万华华信持有，股权性质不变。国有
股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为 3,438.1359 万股，其中万华华
信持有国有法人股 1,292.8422 万股，占总股本的 37.603%；合成革集团持有国
有法人股 1,097.6937 万股，占总股本的 31.927%；内部职工股 1,047.6 万股，
占总股本的 30.47%。”
    2002 年 11 月 26 日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限
公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96 号），“同意华力热电的股东
合成革集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅‘鲁财国股
〔2002〕89 号文’批准，将其持有的公司 1,292.8422 万股国有法人股变更为万
华华信持有。”
    2002 年 11 月 26 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份
有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61 号）。
    华力热电本次股权出资后的股本结构如下：
  序号              股东名称            持股数量（万股）           持股比例
   1     万华华信                                1,292.8422              37.60%
   2     合成革集团                              1,097.6937              31.93%
   3     内部职工                                1,047.6000              30.47%
                 总计                            3,438.1359             100.00%
    （6）2006 年 12 月，企业改制暨股权转让
    2006 年 4 月 23 日，烟台市政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台
华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48 号），同意合成
革集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。
    2006 年 9 月 21 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会会议，审议通过了
《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司
                                     202
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
转让股权的议案》，“同意合成革集团将持有华力热电 31.927%的国有股权全部
对外转让；同意万华华信将持有华力热电 37.603%的国有股权全部对外转让。”
    2006 年 10 月 11 日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力
热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工
安置方案》等议案。
    2006 年 9 月 23 日，合成革集团委托山东正源和信有限责任会计师事务所
以 2006 年 7 月 31 日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的
资产和负债进行了评估。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《烟台
华力热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028 号），华力
热电在评估基准日净资产的评估值为 18,945.59 万元。
    2006 年 10 月 11 日，烟台市国资委下发了《关于对烟台华力热电股份有限
公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25 号），对
山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估结果进行了核准。
    2006 年 10 月 12 日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台华力热电股份
有限公司国有股权的批复》（烟国资产权[2006]56 号），“同意华力热电国有股权
转让方案。截止 2006 年 7 月 31 日，华力热电经核准后的评估资产总额为
53,038.41 万元，负债总额为 34,092.82 万元，净资产为 18,945.59 万元。因万
华华信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为 18,694.3 万元。
根据华力热电的实际情况，确定由合成革集团自接到文件之日起 3 日内将与万华
华信一共持有华力热电 69.53%的国有股权以不低于 12,998.15 万元的价格，在
烟台联合产权交易中心挂牌公告 20 个工作日，充分披露有关信息，公开征集受
让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与
受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后
续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。”
    2006 年 12 月 20 日，合成革集团、万华华信与华力热电工会委员会签订《股
权转让协议》，合成革集团和万华华信将持有的华力热电 31.927%和 37.603%的
股份，即 1,097.6937 万股和 1,292.8422 万股转让给华力热电工会委员会。
                                     203
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    注：烟台市总工会 2006 年 7 月 10 日颁发《工会法人资格证书》工法证字第 150600196
号），确认华力热电工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
    华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
  序号               股东名称                  持股数量（万股）        持股比例
   1      华力热电工会委员会                            2,390.5359         69.53%
   2      内部职工                                      1,047.6000         30.47%
                  总计                                  3,438.1359        100.00%
    2006 年 12 月 28 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产
权鉴字第 025-1 号、烟产权鉴字第 025-2 号）。万华华信将所持有的华力热电
37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以 70,296,191 元的价格转
让给华力热电工会委员会；合成革集团将所持有的华力热电 31.93%股权，通过
公开挂牌、按照协议转让方式，以 59,685,309 元的价格转让给华力热电工会委
员会；本次产权交易行为符合法定程序。
    （7）2006 年 12 月，股权转让
    2006 年 10 月 11 日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力
热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工
安置方案》等议案。
    根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，“华力热电管理
层及其他员工、合成革集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有
限公司（现已更名为万华化学）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出
资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围
为截止 2006 年 9 月 30 日华力热电的全部员工、合成革集团中层及其他员工和
烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式
出资，国有股权转让后，华力热电向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权
转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收合成革集团高管层入股，将股本
由 3,438.1359 万股增加至 4,400 万股。”
    2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。
                                       204
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
华力热电工会委员会将其合法受让合成革集团和万华华信持有的华力热电
2,390.5359 万股中的 1,923.0359 万股转让给万信投资。
      注：万信投资系华力热电的高管层和中层、合成革集团的中层及烟台万华聚氨酯股份有
限公司（现已更名为“万华化学”）的高管层共同出资设立的持股公司。
      2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与合成革集团内的 648 名员
工签订了《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让合成革集团
华力热电 2,390.5359 万股中的 467.5 万股转让给上述员工。本次转让后，华力
热电工会委员会不再持有华力热电的股份。
      华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
 序号                 股东名称           持股数量（万股）            持股比例
  1        万信投资                                1,923.0359               55.93%
  2        内部职工                                1,047.6000               30.47%
  3        个人股（648 名员工）                      467.5000               13.60%
                总计                               3,438.1359              100.00%
      （8）2006 年 12 月，第二次增资扩股
      2006 年 11 月 25 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会，审议通过了《公
司增资扩股的议案》，华力热电发行新股 961.8641 万股，每股 5.4374 元，全部
由投资者万诚投资认购。增资后华力热电总股本由 3,438.1359 万股增加到 4,400
万股。
      注：2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就
受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委
员会分别与 648 名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决
议事项进行了明确约定。
      2006 年 12 月 22 日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述增
资事项。
      注：万诚投资系合成革集团高管出资设立的持股公司。
                                        205
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      2006 年 12 月 27 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正
验字[2006]4043 号），确认截止 2006 年 12 月 26 日，公司已收到股东出资
52,300,398.57 元，系货币资金出资，其中 961.8641 万元作为注册资本，
42,681,757.57 元作为资本公积。截至 2006 年 12 月 26 日，公司变更后累计注
册资本为 4,400 万元。
      2006 年 12 月 30 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
3700001803030 的营业执照。
      华力热电本次增资后的股本结构如下：
 序号            股东名称              持股数量（万股）             持股比例
  1       万信投资                               1,923.0359                43.71%
  2       万诚投资                                 961.8641                21.86%
  3       内部职工                               1,047.6000                23.81%
  4       个人股（648 名员工）                     467.5000                10.63%
              总计                               4,400.0000               100.00%
      （9）2007 年 4 月，资本公积金转增股本暨第三次增资
      2007 年 4 月 8 日，华力热电召开 2007 年临时股东大会，审议通过了《公
司资本公积金转增股本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，本次转增完成后公司总股本变为 88,000,000 股。
      2007 年 4 月 17 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验
字[2007]4019 号）对转增股本予以确认。
      2007 年 4 月 24 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
3700001803030 的营业执照。
      华力热电本次转增完成后的股本结构如下：
 序号            股东名称              持股数量（万股）             持股比例
  1       万信投资                               3,846.0718                43.71%
  2       万诚投资                               1,923.7282                21.86%
                                       206
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 序号            股东名称              持股数量（万股）             持股比例
  3       内部职工                               2,095.2000                23.81%
  4       个人股（648 名员工）                     935.0000                10.63%
              总计                               8,800.0000               100.00%
   注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
      （10）2009 年 2 月，华力热电经营业务处置
      2009 年 2 月 28 日，华力热电召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关
于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，
华力热电不再经营实际业务。
      （11）2009 年 4 月，公司名称变更
      2009 年 3 月 28 日，华力热电召开 2008 年年度股东大会审议通过了《关于
变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由华力热电变更为中诚投资，
经营范围变更为“国家产业政策范围内允许的投资及投资咨询，货物、技术的进
出口；煤炭销售”。
    2009 年 4 月 20 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
37000018030302 的营业执照。
      （12）2018 年 1 月，间接持股转为直接持股
      2018 年 1 月 2 日，万诚投资召开股东会，审议通过了《关于同意向公司股
东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合中诚投
资根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200 人申
请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由
股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资
股份，即由公司将持有的中诚投资 19,237,282 股股份按照公司股东的出资比例
转让给股东。
                                       207
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2018 年 1 月 2 日，万诚投资与李建奎、曲进胜、于文祥、郝文光、曲建强、
李淑云签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的中诚投资股份转让给上述
股东。
    2018 年 1 月 2 日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东
转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合中诚投资
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200 人申请
合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股
东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股
份，即由公司将持有的中诚投资 38,460,718 股股份按照公司股东的出资比例转
让给股东。
    2018 年 1 月 2 日，万信投资与丁建生等 48 人签订了《股份转让协议》，约
定万信投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
    本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部变为自然人股东。
    （13）2018 年 2 月，利润分配暨第四次增资
    2018 年 2 月 8 日，中诚投资召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司利润分配议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司用可
供分配的利润向全体股东每 1 股派发红股 2 股，税后每股派发 1.75 元现金红利，
本次分配后中诚投资总股本变为 264,000,000 股。
    2018 年 2 月 26 日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为 91370600267171212L 的营业执照。
    （14）内部职工股的交易和过户情况
    根据股份转让协议、股东名册等资料，自 1994 年 6 月至 2018 年 1 月期间，
中诚投资共发生 658 笔自然人股东之间的股份变更登记，具体情况如下：
          年份                    交易/过户笔数           年末/期末自然人股东总数
         1994 年                        0                          3573
                                            208
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
         年份                    交易/过户笔数           年末/期末自然人股东总数
        1995 年                        0                          3573
        1996 年                        0                          3573
        1997 年                        0                          3573
        1998 年                        0                          3573
        1999 年                        0                          3573
        2000 年                        0                          3573
        2001 年                        0                          3573
        2002 年                       302                         3407
        2003 年                        5                          3405
        2004 年                        0                          3405
        2005 年                        0                          3405
        2006 年                       134                         3469
        2007 年                       29                          3461
        2008 年                       16                          3457
        2009 年                       16                          3457
        2010 年                        8                          3453
        2011 年                        4                          3455
        2012 年                        0                          3455
        2013 年                       11                          3455
        2014 年                        9                          3450
        2015 年                        1                          3449
        2016 年                       79                          3431
        2017 年                       34                          3433
      2018 年 1 月                    10                          3438
    注 1：根据 1994 年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》和《烟台华力热电股份
有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于 1996 年 12
月根据《公司法（1993 年）》进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份
有限公司。根据《公司法（1993）》第 143 条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
                                           209
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    注 2：2002 年之前公司未办理股份过户登记，2002 年之前存在部分转让股权后未办理
股份过户登记的情况，公司集中于 2002 年 5 月、2002 年 6 月、2002 年 7 月左右办理股份
过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为 2002 年。
    注 3：2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与 648 名员工签订《股权转让协
议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与
内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部
职工股股东数共 3308 人，个人股股东数共 648 人；合并后个人股东总数为 3469 人。2006
年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。
    注 4：公司 2007 年以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。当年转增前公司发生
了 16 笔股权过户事项，转增后公司发生了 13 笔股权过户事项。
    注 5：2018 年 1 月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有
中诚投资的股份转让还原至自然人股东的 54 笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然
人持股公司。
    注 6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至 2018 年 1 月末，
公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。
    （15）股份登记、托管情况
    2018 年 1 月 23 日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署《股权登
记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司
出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明“烟台中诚投资
股份有限公司已于 2018 年 1 月 23 日在我中心完成全部股权的集中登记托管并
于 2018 年 3 月 2 日完成红股发放登记。截至 2018 年 7 月 27 日，中诚投资注
册资本 26,400 万元，股权托管数为 26,400 万股，其中 1,902,312 股股份已登记
托管为未确权股，并按照中诚投资要求进行专户管理。”
    齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和
数额真实准确，并对此承担法律责任。”
    3、主要业务发展状况
                                       210
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中诚投资为员工持股平台，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                   单位：万元
          项目                      2017-12-31              2016-12-31
        资产总额                           382,165.90             176,985.50
        负债总额                                  433.19                455.09
       所有者权益                          381,732.71             176,530.41
       资产负债率                                 0.11%                 0.26%
          项目                          2017 年               2016 年
        营业收入                                   25.13                 35.42
        利润总额                           195,310.12              44,792.10
         净利润                            195,270.55              44,770.34
      每股收益（元）                               22.19                  5.09
经营活动产生的现金流量净额                         73.72                -48.07
注： 上述财务数据已经天圆全会计师审计。
5、股权结构
截至本报告书签署日，中诚投资的股权结构图如下：
6、主要股东基本情况
公司股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业情况
                                  211
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                     注册资本
 序号      名称                  持股比例                  经营范围
                     （万元）
                                            制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
                                            及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
                                            五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
                                            煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
                                            储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
  1      万华实业   140,000.00   19.25%
                                            能建材、生态板行业投资（未经金融监管
                                            部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                            代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动）
                                            聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
                                            体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
                                            台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
                                            台工业园）和销售；技术转让服务；化工
                                            产品（不含危险化学品）的批发；场地、
                                            设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
  2      万华化工   7,893.0407   19.25%
                                            学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
                                            业链行业投资（未经金融监管部门批准，
                                            不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
                                            等金融业务）；从事货物与技术的进出口
                                            业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                            门批准后方可开展经营活动）
      8、中诚投资的规范情况
      （1）中诚投资符合《监管指引第 4 号》的相关规定
      截至本报告书出具日，中诚投资已按照《监管指引第 4 号》的相关规定进行
了规范，具体情况如下：
      ①依法设立且合法存续
      1）中诚投资依法设立
      中诚投资成立于 1994 年 6 月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立
的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996 年中诚投资根据《公
司法》（1994 年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改
革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有
限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
                                      212
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    中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当
时法律明确的禁止性规定。
    中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投
资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在
重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
    中诚投资的详细历史沿革请参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、
交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“2、历史沿革及最近三年注册资
本变化情况”。
    2）中诚投资合法存续
    中诚投资成立于 1994 年 6 月 18 日，并已公示了 2016 年度、2017 年度报
告。中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在
重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
    综上，中诚投资依法设立且合法存续。
    ②股权清晰
    1）中诚投资股权权属明确
    A. 中诚投资已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名
册进行有序管理。
    B. 股份确权
    为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016 年 4 月 5
日，中诚投资启动了股份确权工作。
    中诚投资分别于 2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 28 日在《烟台晚报》刊
登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时
间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
    本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次
确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于 2016 年 4 月
                                     213
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6 日至 2016 年 4 月 30 日在山东省烟台市幸福南路 7 号万华集团院内华力热电
公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016 年 5 月 4 日至 2016 年 5 月 12 日在山
东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016 年 5 月 13 日
之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
    本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中诚投资
要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的
见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印
件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
    股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公
证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
    股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判
决书、调解协议等文件原件和复印件。
    为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双
方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让
确认的《声明函》、《调查函》等文件。
    股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
    其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
    律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法
到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
    截至 2018 年 1 月 31 日，本次股份确权结果如下：
                                                               考虑 2018 年利润分
      项目               股东人数              股份数
                                                                 配后的股份数
     确权数               3,303              87,077,896           261,233,688
                                      214
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                                                              考虑 2018 年利润分
      项目              股东人数              股份数
                                                                配后的股份数
      总数               3,438              88,000,000           264,000,000
      比例               96.07%               98.95%               98.95%
    截至 2018 年 1 月 31 日，未确权的股东人数为 135 人，涉及的股份数量为
922,104 股（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 2,766,312 股）。
    经过确权和规范，进一步增强了中诚投资股本和股权的真实、合法、有效性。
本次确权后剩余的未确权部分，中诚投资在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托
管账户，进行专户管理。
    2018 年 1 月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司
陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 288,000 股
（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 864,000 股）。截至 2018 年 7 月 27 日，
未确权的股份数量为 1,902,312 股（已考虑 2018 年利润分配影响），仅占股份
总数的 0.72%。
    综上，中诚投资已根据《监管指引第 4 号》的要求履行了相应的股份确权程
序。截至 2018 年 1 月 31 日，中诚投资股份权属得以确认的股东人数为 3,303
人，占中诚投资股东总人数的 96.07%；股份权属得以确认的股份数量占中诚投
资股份总数的 98.95%，确权的股份数量达到中诚投资股份总数的 90%以上。中
诚投资就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主
体明确。
    C. 参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公
司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）
中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行
为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有
的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权
益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的
一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任
何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向
                                     215
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份
不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无
异议。
    综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属
争议、纠纷或潜在纠纷。
    D. 间接持股规范情况
    根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，中诚投资股权结构中工会代持事
项已清理，截至本报告书出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会
代持的情形。
    根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出
具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
    截至本报告书出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持股的情
形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
    综上，截至本报告书出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会
代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
    2）股权登记托管情况
    为进一步规范股权登记管理，2018 年 1 月 23 日，中诚投资与齐鲁股权交
易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托
管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管
的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于 2018 年 1 月 23 日在我中心完
成全部股权的集中登记托管并于 2018 年 3 月 2 日完成红股发放登记。截至 2018
年 7 月 27 日，中诚投资注册资本 26,400 万元，股权托管数为 26,400 万股，登
记、托管率为 100%。其中 1,902,312 股股份已登记托管为未确权股（占总股本
的 0.72%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。
    齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和
数额真实准确，并对此承担法律责任。”
                                       216
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    3）股东出资情况
    中诚投资股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权
的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，中诚投资股东出资不存在重大法律
瑕疵。
    综上，中诚投资股权清晰。
    ③经营规范
    根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为
91370600267171212L 的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定
范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；
备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业
执照》核准的营业范围相符。
    中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大
法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资
合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破
产风险的情形。
    综上，中诚投资经营规范。
    ④治理与信息披露制度健全
    1）中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法
人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。
    2）中诚投资已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上
市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等
公司治理制度。
                                     217
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部
制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公
司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。
    综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理
机制和信息披露制度。
    ⑤烟台市政府出具的确认函
    2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
    ⑥结论性意见
    综上所述，中诚投资成立于 1994 年，系根据烟台市经济体制改革委员会批
复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996 年中诚投资
根据《公司法》（1993 年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经
济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东
省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
                                     218
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当
时法律明确的禁止性规定。
    中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投
资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，中诚投
资股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
    烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问
题，并明确承担相应责任。
    中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》
的相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。
    （2）中诚投资是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相
关规定
    2005 年 10 月 27 日，《证券法》（2005 年）经全国人大常委会修订通过，
并自 2006 年 1 月 1 日起实施。《证券法》（2005 年）中明确向特定对象发行证
券累计超过二百人的为公开发行证券，应依法报经国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门核准。
    2013 年 12 月 26 日，《非上市公众公司监督管理办法》经证监会修订后予
以公布，并自公布之日起实行。《非上市公众公司监督管理办法》明确股票向特
定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司应当向证监会申请核准。
    2013 年 12 月 26 日，证监会公布《监管指引第 4 号》，并自公布之日起施
行。《监管指引第 4 号》明确股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以
下简称“200 人公司”）符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性
的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。并明确了对 200 人公司
的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求。
    综上，中诚投资符合《监管指引第 4 号》的规范要求，根据《证券法》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第 4 号》的规定，对中诚投资合规性的
                                     219
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
审核已纳入本次吸收合并交易中一并审核。
    （3）中诚投资是否已取得相应地方政府出具的确认函
    2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
    因此，中诚投资已取得相应地方政府出具的确认函。
     （四）中凯信
    1、基本情况
企业名称           深圳市中凯信创业投资股份有限公司
注册地址           深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
法定代表人         周喆
注册资本           24,192.48 万元
企业类型           股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码   91440300783916081N
                   （一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投
经营范围
                   资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服
                                      220
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                   务业务。
成立日期           2005 年 12 月 27 日
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2005 年 12 月，公司设立
    2005 年 11 月 10 日，丁建生等 1,391 名自然人共同签署了《深圳市中凯信
创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立中凯信的相关事
宜进行了约定。
    2005 年 12 月 7 日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深
圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27 号），同意由丁建
生等 1,391 名发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业
投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为 15,508 万股，每股面值 1 元，
注册资本为 15,508 万元。
    2005 年 12 月 15 日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发
起人蒲东梅等共 67 人放弃认购，公司发起人总数由原 1,391 名变更为 1,324 人；
原由该 67 人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持 15,508 万
元不变。
    2005 年 12 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对上述出资事项
出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]147 号），截至 2005 年 12 月 19 日，公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,508 万元。
    2005 年 12 月 27 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
4403012199683 的企业法人营业执照，中凯信成立。
    （2）股份登记、托管情况
    2006 年 4 月 13 日，公司与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务
合同》，约定公司委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务
期限为 5 年，自 2006 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日止，深圳市产权交易中
心作为中凯信的股权登记托管服务机构，为中凯信提供股权登记（包括股权初始
                                         221
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
登记、变更登记和注销登记）、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股
权管理的信息披露等服务。
    2011 年 5 月 1 日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务
合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所
为其股权登记服务机构，深圳联合产权交易所为中凯信提供股权登记（包括股权
初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资
料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
    根据 2018 年 5 月 31 日深圳联合产权交易所出具的《关于深圳市中凯信创
业投资股份有限公司股权托管的证明》，“中凯信全部股权自 2006 年 5 月 1 日以
来一直在本交易所进行集中托管（2006 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 1 日在本交
易所前身深圳市产权交易中心集中托管）。截至 2018 年 5 月 31 日，中凯信注册
资本 24,192.48 万元，股权托管数为 24,192.48 万股，登记、托管率为 100%。
本交易所承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。”
    （3）增资情况
    ①2007 年 8 月，利润分配暨第一次增资
    2007 年 6 月 28 日，中凯信召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，决定以公司总股本 155,080,000 股为基数，以 2007
年 6 月 30 日为股权登记日，以 2006 年末可供股东分配的利润向全体股东每 10
股送红股 2 股，向全体股东每 10 股派发 3 元现金红利（含税），共计分配利润
总额为 77,540,000.00 元。本次利润分配完成后，公司增加股本 31,016,000 股，
变更后的总股本为 186,096,000 股。
    2007 年 7 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2007]62 号），确认本次变更后总股本为 186,096,000 股。
    2007 年 8 月 6 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
440301102859902 的企业法人营业执照。
    ②2008 年 5 月，利润分配暨第二次增资
                                     222
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2008 年 3 月 28 日，中凯信召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《公司
2007 年度利润分配方案》，决定以公司总股本 186,096,000 股为基数，以 2008
年 3 月 28 日为股权登记日，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3
股，向全体股东每 10 股派发 5.75 元现金红利（含税），共计分配利润总额为
162,834,000.00 元。本次利润分配完成后，公司增加股本 55,828,800 股，变更
后的总股本为 241,924,800 股。
    2008 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2008]045 号），确认本次变更后总股本为 241,924,800 股。
    2008 年 5 月 7 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
440301102859902 的企业法人营业执照。
    （4）股份转让变更登记情况
    自公司设立以来至 2018 年 1 月，公司共办理了 38 次股份变更登记，对应
403 次股份转让，具体情况如下：
      年份         股份变更登记次数     对应股份转让笔数      年末/期末股东总数
    2005 年                0                    0                   1,324
    2006 年                0                    0                   1,324
    2007 年                7                   34                   1,299
    2008 年                5                   55                   1,282
    2009 年                1                   28                   1,262
    2010 年                1                   18                   1,246
    2011 年                3                   55                   1,202
    2012 年                4                   18                   1,189
    2013 年                4                   23                   1,168
    2014 年                4                   11                   1,160
    2015 年                2                   17                   1,157
    2016 年                3                   12                   1,151
    2017 年                4                  132                   1,239
                                      223
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      年份              股份变更登记次数    对应股份转让笔数         年末/期末股东总数
  2018 年 1 月                 0                      0                   1,239
   注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中
统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。
    3、主要业务发展状况
    中凯信为员工持股平台，无实际经营业务。
    4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                             单位：万元
                 项目                       2017-12-31                 2016-12-31
              资产总额                              357,476.54              180,117.93
              负债总额                                 2,361.58                   418.81
             所有者权益                             355,114.96              179,699.11
             资产负债率                                     0.66%                  0.23%
                 项目                            2017 年                2016 年
              营业收入                                           -                       -
              利润总额                              178,789.74               41,970.19
               净利润                               178,662.49               41,688.16
         每股收益（元）                                      7.39                   1.72
   经营活动产生的现金流量净额                              -304.80                -152.27
   注： 上述财务数据已经天圆全会计师审计。
    5、股权结构
    中凯信的股权结构图如下：
                                           224
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     6、主要股东基本情况
     公司股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
     7、下属企业情况
                    注册资本
序号      名称                  持股比例                  经营范围
                    （万元）
                                           制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
                                           及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
                                           五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
                                           煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
                                           储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
 1      万华实业   140,000.00   17.59%
                                           能建材、生态板行业投资（未经金融监管
                                           部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                           代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动）
                                           聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
                                           体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
                                           台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
                                           台工业园）和销售；技术转让服务；化工
                                           产品（不含危险化学品）的批发；场地、
                                           设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
 2      万华化工   7,893.0407   17.59%
                                           学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
                                           业链行业投资（未经金融监管部门批准，
                                           不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
                                           等金融业务）；从事货物与技术的进出口
                                           业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                           门批准后方可开展经营活动）
     8、中凯信的规范情况
     （1）中凯信符合《监管指引第 4 号》的相关规定
                                     225
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    截至本报告书出具日，中凯信已按照《监管指引第 4 号》的相关规定进行了
规范，具体情况如下：
    ①依法设立且合法存续
    1）中凯信依法设立
    中凯信成立于 2005 年 12 月，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深
圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公
司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
    中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确
的禁止性规定。
    中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等
情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
    中凯信的详细历史沿革请参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、
交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“2、历史沿革及最近三年注册资本
变化情况”。
    2）中凯信合法存续
    中凯信已公示了 2016 年度、2017 年度报告。中凯信最近五年不存在重大
违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司
章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
    综上，中凯信依法设立且合法存续。
    ②股权清晰
    1）中凯信股权权属明确
    A. 中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有
序管理。
    B. 股份确权
                                       226
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      中凯信自 2006 年 4 月 13 日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合
产权交易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。
      为进一步核验公司股权管理工作、满足《监管指引第 4 号》关于公司申请合
规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自 2016 年 3 月开始，中凯信启
动了股份确权工作。
      a. 通知方式
      鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式
告知各位股东确权相关事宜。
      b. 确权过程
      本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如
下：
序号          确权时间                             确权地点
        2016 年 6 月 20 日至   山东省烟台市开发区天山路 17 号万华集团办公楼五楼
  1
        2016 年 6 月 22 日     1510 会议室
        2016 年 6 月 27 日至   山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心 2036
  2
        2016 年 6 月 30 日     房间
        2016 年 7 月 4 日至    山东省烟台市幸福南路 7 号万华化学股份公司老工厂
  3
        2016 年 7 月 8 日      办公楼 2 楼东会议室
        2016 年 7 月 12 日至
  4                            宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅
        2016 年 7 月 15 日
        2016 年 7 月 18 日至
  5                            北京市昌平区万华北京研究院 1 号楼 5 楼会议室
        2016 年 7 月 19 日
      2016 年 7 月 20 日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进
行确权。
      c 确权方式
      本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中凯信要
求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师
的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
                                       227
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印
件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
     股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
     其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
     d. 确权结果
     截至 2018 年 1 月 31 日，本次股份确权结果如下：
序号         项目              已确权数量               总数           确权比例
 1       股份数量（股）       229,412,040           241,924,800         94.83%
 2       股东人数（人）          1,190                 1,239            96.05%
     e. 未以律师见证方式确权的股份权属清晰
     中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的
股份登记在股东名下。中凯信分别于 2006 年 4 月 13 日、2011 年 5 月 1 日委托
深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深
圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有
限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提
交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清
晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，
若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；
境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领
馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该
部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
     截至本报告书出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行
集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信
息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理
股权查询、股权证明手续。
                                      228
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    综上，中凯信已根据《监管指引第 4 号》的要求履行了相应的股份确权程序。
截至 2018 年 1 月 31 日，中凯信股份权属得以确认的股东人数为 1,190 人，占
中凯信股东总人数的 96.05%；股份权属得以确认的股份数量占中凯信股份总数
的 94.83%，确权的股份数量达到中凯信股份总数的 90%以上，未以律师见证方
式确权的股份权属清晰。
    C. 参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/
入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规
定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如
法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/
自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在
法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系
其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安
排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方
达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质
押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所
持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协
议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠
纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在
争议或纠纷。
    综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属
争议、纠纷或潜在纠纷。
    D. 间接持股规范情况
    根据中凯信的工商登记资料、股东名册，中凯信股权结构中不存在工会或职
工持股会代持的情形。
    根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具
的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
    截至本报告书出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形
                                       229
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
    综上，截至本报告书出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代
持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
    2）股权登记托管情况
    2006 年 4 月 13 日，中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服
务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，
服务期限为 5 年，自 2006 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日止。
    2011 年 5 月 1 日，中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服
务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交
易所为其股权登记服务机构。
    根据 2018 年 5 月 31 日深圳联合产权交易所出具的《关于深圳市中凯信创
业投资股份有限公司股权托管的证明》，“中凯信全部股权自 2006 年 5 月 1 日以
来一直在本交易所进行集中托管（2006 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 1 日在本交
易所前身深圳市产权交易中心集中托管）。截至 2018 年 5 月 31 日，中凯信注册
资本 24,192.48 万元，股权托管数为 24,192.48 万股，登记、托管率为 100%。
本交易所承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。”
    3）股东出资情况
    中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的
股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
    综上，中凯信股权清晰。
    ③经营规范
    根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管
理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企
业提供创业管理服务业务。中凯信目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企
业法人营业执照》核准的经营范围相符。
                                     230
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重
大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信
合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破
产风险的情形。
    综上，中凯信经营规范。
    ④治理与信息披露制度健全
    1）中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人
治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运
作规范的相互协调和相互制衡机制。
    2）中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司
治理制度。
    3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部
制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公
司章程》的规定在公司网站进行公布。
    综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机
制和信息披露制度。
    ⑤烟台市政府出具的确认函
    2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
                                     231
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
    ⑥结论性意见
    综上所述，中凯信成立于 2005 年，系根据全国人民代表大会常务委员会授
权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有
限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
    中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确
的禁止性规定。
    中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等
情形，中凯信股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
    烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问
题，并明确承担相应责任。
    中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》的
相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。
    （2）中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相关
规定
    2005 年 10 月 27 日，《证券法》（2005 年）经全国人大常委会修订通过，
并自 2006 年 1 月 1 日起实施。《证券法》（2005 年）中明确向特定对象发行证
券累计超过二百人的为公开发行证券，应依法报经国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门核准。
                                     232
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2013 年 12 月 26 日，《非上市公众公司监督管理办法》经证监会修订后予
以公布，并自公布之日起实行。《非上市公众公司监督管理办法》明确股票向特
定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司应当向证监会申请核准。
    2013 年 12 月 26 日，证监会公布《监管指引第 4 号》，并自公布之日起施
行。《监管指引第 4 号》明确股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以
下简称“200 人公司”）符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性
的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。并明确了对 200 人公司
的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求。
    综上，中凯信符合《监管指引第 4 号》的规范要求，根据《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《监管指引第 4 号》的规定，对中凯信合规性的审核
已纳入本次吸收合并交易中一并审核。
    （3）中凯信是否已取得相应地方政府出具的确认函
    ①中凯信已取得烟台市政府出具的确认函
    2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
                                     233
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
定相关部门妥善处理。”
    ②中凯信由烟台市政府出具确认函的依据
    1）中凯信主要由烟台万华聚氨酯股份有限公司（上市公司前身）员工发起
设立；彼时员工通过自筹资金的方式与烟台万华聚氨酯股份有限公司共同出资成
立宁波万华聚氨酯有限公司（现已更名为万华宁波）。员工出资设立中凯信是解
决当时上市公司的发展问题，涉及的利益主体主要为上市公司及员工。目前中凯
信的股东及对外投资主要集中在烟台市，现有股东 1,239 人，其中 1,151 人为上
市公司在职员工（占比 92.90%）。
    2）根据国丰投资、中诚投资、中凯信签订的《一致行动人协议》，中诚投资
和中凯信均明确了烟台市国资委为上市公司实际控制人。
    综上，中凯信注册地选择深圳主要基于设立时深圳经济特区的特殊法律政
策，自设立以来，其主营业务活动均围绕上市公司展开，实际管理地址始终在烟
台市，其股东为上市公司员工；中凯信在深圳没有经营场所，没有管理职能。因
此，由烟台市政府对中凯信公司股份形成、规范的过程、存在的问题及明确承担
相应责任事项，出具确认函；并承诺如果未来出现争议，由烟台市政府进行协调、
处理更为妥当。
    综上，中凯信已取得相应地方政府出具的确认函。
     （五）德杰汇通
    1、基本情况
企业名称           北京德杰汇通科技有限公司
注册地址           北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2 层 207-150
法定代表人         郝建勇
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91110108055623248D
                                      234
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                     技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
                     务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；企
                     业策划、设计；市场调查；设计、制作广告；会议服务；经济贸易咨
经营范围             询；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主
                     选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                     类项目的经营活动。）
成立日期             2012 年 10 月 9 日
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2012 年 10 月，公司设立
       2012 年 9 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发了《企业名称预
先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0129956 号），预先核准企
业名称为“北京德杰汇通科技有限公司”。
       2012 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予设立登记
（备案）通知书》（京工商海注册企许字[2012]第 0400226 号），作出准予设立
登记（备案）的决定。
       设立时，德杰汇通股权结构如下：
序号             姓名             出资方式      出资金额（万元）     出资比例
 1              吉红萍               货币                  80.00          80.00%
 2               石咪                货币                  20.00          20.00%
                    合计                                  100.00         100.00%
       （2）2013 年 10 月，第一次股权转让
       2013 年 10 月 23 日，吉红萍、石咪分别与北京德杰通投资有限公司签订《出
资转让协议书》，将其持有的德杰汇通的股份全部转让至北京德杰通投资有限公
司。
       2015 年 5 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京德杰通
投资有限公司更名为北京华拓矿业集团有限公司。
       股权转让后，德杰汇通股权结构如下：
                                          235
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号             名称              出资方式    出资金额（万元）        出资比例
         北京华拓矿业集团有限公
 1                                   货币                   100.00         100.00%
                   司
                    合计                                    100.00         100.00%
       （3）2017 年 3 月，第二次股权转让
       2017 年 3 月 22 日，转让方北京华拓矿业集团有限公司与受让方乌拉特前
旗多金矿业有限公司在北京签署《股权转让协议》，同意北京华拓矿业集团有限
公司将其持有的德杰汇通全部股权转让至乌拉特前旗多金矿业有限公司。
       2017 年 3 月 24 日，德杰汇通获取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发
的统一社会信用代码为 91110108055623248D 的营业执照。
       股权转让后，德杰汇通股权结构如下：
序号             名称             出资方式     出资金额（万元）        出资比例
         乌拉特前旗多金矿业有限
 1                                   货币                   100.00         100.00%
                 公司
                    合计                                    100.00         100.00%
       截至本报告书签署之日，德杰汇通注册资本为 100.00 万元，注册资本已经
全部到位，近三年注册资本未发生变化。
       3、主要业务发展状况
       德杰汇通主要从事投资及投资管理业务。
       4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
                                                                           单位：万元
                项目                        2017-12-31               2016-12-31
              资产总额                            60,619.80                60,619.82
              负债总额                            60,523.98                60,523.98
             所有者权益                                  95.82                    95.84
             资产负债率                                 99.84%                  99.84%
                项目                          2017 年                 2016 年
                                        236
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
               项目                      2017-12-31              2016-12-31
              营业收入                                    -                      -
              利润总额                                -0.02                   0.09
               净利润                                 -0.02                   0.09
           每股收益（元）                             -0.00                   0.00
   经营活动产生的现金流量净额                         -0.02                -89.91
   注：上述财务数据已经北京中天信达会计师事务所有限公司审计。
       5、股权结构
    德杰汇通的股权结构图如下：
       6、主要股东基本情况
    德杰汇通的控股股东为乌拉特前旗多金矿业有限公司，实际控制人为郝建
勇。
    控股股东乌拉特前旗多金矿业有限公司成立于 2017 年 3 月 21 日，法定代
表人为王国锡，注册资本为 5,000 万元。
    实际控制人郝建勇，男，中国国籍，身份证号码 141022198005******，无
境外永久居留权，现任德杰汇通执行董事。
                                       237
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       实际控制人郝建勇控制的其他企业基本情况如下：
            注册资本       持股
 名称                                                     经营范围
            （万元）       比例
                                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
                                    计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
                                    PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件
                                    服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；
                                    模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；
北京沙漠                            经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
绿洲环保                            会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；
            1,000.00     60.00%
科技有限                            设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨
  公司                              询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创
                                    作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；销售自
                                    行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                                    活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                    的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                    制类项目的经营活动。）
       7、下属企业情况
                        注册资本
序号       名称                      持股比例                   经营范围
                        （万元）
                                                 制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
                                                 及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
                                                 五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
                                                 煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
                                                 储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
 1       万华实业      140,000.00     4.08%
                                                 能建材、生态板行业投资（未经金融监管
                                                 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
                                                 代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
                                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动）
                                                 聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、
                                                 烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟台经
                                                 济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业
                                                 园）和销售；技术转让服务；化工产品（不
                                                 含危险化学品）的批发；场地、设备、设
 2       万华化工      7,893.0407     4.08%      施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以
                                                 自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业投
                                                 资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
                                                 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
                                                 从事货物与技术的进出口业务。（依法须经
                                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                           238
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                        注册资本
序号       名称                     持股比例                  经营范围
                        （万元）
                                                经营活动）
三、交易对方之间的关联关系情况
       本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰
汇通。
       2018 年 4 月 30 日，中诚投资、中凯信与国丰投资签署了附条件生效的《一
致行动人协议》，中诚投资、中凯信于整体上市完成后成为国丰投资的一致行动
人。
       除前述情况外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他产权关系或
协议安排。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
       本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰
汇通。上述交易对方通过万华化工间接持有上市公司合计 47.92%的股份。
       此外，交易对方合成国际、中诚投资、中凯信的董事同时兼任上市公司的董
事或高级管理人员，具体情况请参见本节之“五、交易对方向上市公司推荐董事、
高级管理人员的情况”。
       根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和
德杰汇通无直接向上市公司万华化学推荐董事及高级管理人员情况。
       上市公司万华化学现有董事和高级管理人员共计 16 人，其中在交易对方国
丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通的任职情况如下：
                                          239
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号               姓名                 上市公司职务            交易对方职务
            MU Simon Xinming
 1                                          董事                合成国际董事
               （牧新明）
 2               寇光武              董事、高级管理人员         中诚投资董事
 3               华卫琦                 高级管理人员             中凯信董事
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
的情况
     国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁情况
       （一）德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的仲裁情况
     2010 年 11 月，浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中强煤化有限公司
75%的股权为对价向万华实业增资，占万华实业的股权比例为 4.95%（后因万华
实业增资，股权比例下降为 4.08%）。2012 年 10 月，浮山县杰通实业有限公司
将其持有的股权转让给北京德杰汇通科技有限公司。
     2013 年 4 月，山西省国土资源厅对山西中强煤化有限公司名下春山煤矿办
理划界延期申请不予许可。为督促德杰汇通配合万华实业妥善解决春山煤矿划界
延期申请事项，2015 年 2 月，万华实业向烟台市仲裁委员会申请对德杰汇通增
资事项进行仲裁，并向烟台经济技术开发区人民法院申请冻结德杰汇通所持万华
实业 4.08%股权。
     2015 年 4 月，春山煤矿办理划界延期申请事项进入司法诉讼程序。2016 年
12 月 9 日，山西省高级人民法院终审判决山西省国土资源厅对中强煤化划界延
续申请不予许可的行政行为没有法律依据，应予纠正，并是终审判决。
     因此，2017 年 11 月，万华实业向烟台市仲裁委申请撤回仲裁申请，并解除
                                      240
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
了对德杰汇通所持万华实业股权的冻结。
    2018 年 7 月 4 日，山西省国土资源厅下发《延长划定矿区范围预留期的批
复》（晋国土资行审字[2018]358 号），同意将中强煤化划定的矿区范围预留期延
长至换取采矿许可证之日。
    综上，德杰汇通所持万华实业股权已解除冻结，仲裁申请已撤回，仲裁申请
事由已解决，德杰汇通所持万华实业股权清晰，不存在纠纷，不会对本次交易构
成障碍。
    （二）德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的诉讼情况
    2018 年 3 月 25 日，德杰汇通以 2015 年 2 月仲裁案件中万华实业申请财产
保全侵害其利益为由诉至山东省高级人民法院，要求万华实业赔偿经济损失 2
亿元。
    2018 年 4 月 4 日，万华实业向山东省高级人民法院提出管辖权异议申请。
2018 年 5 月 10 日，山东省高级人民法院作出民事裁定，万华实业对管辖权提
出的异议成立，本案移送烟台经济技术开发区人民法院处理。2018 年 5 月 24
日，德杰汇通向最高人民法院提起上诉，要求撤销山东省高级人民法院的裁定。
2018 年 8 月 3 日，最高人民法院驳回上诉，维持原裁定。目前上述诉讼事项正
在审理中。
    本次德杰汇通的诉讼发生在万华实业分立完成之后，诉讼的被告方为存续万
华实业，未涉及万华化工和万华化学，诉讼标的金额明确。
    存续万华实业已出具承诺，上述案件不会导致万华化工、万华化学受到直接
或间接损失，如因上述案件、衍生案件或未来可能涉及的潜在争议事项导致万华
化工、万华化学受到直接或间接损失的，将由存续万华实业对万华化工、万华化
学进行赔偿。截至 2018 年 6 月 30 日，存续万华实业（母公司）净资产为 83.32
亿元，货币资金为 8.78 亿元（未经审计），足以应对该等诉讼可能产生的风险。
    综上，上述事项不会对本次交易产生重大障碍。
                                     241
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （三）德杰汇通被列入经营异常名录情况
    1、2015 年 7 月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
    2015 年 7 月 8 日，德杰汇通因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规
定的期限公示年度报告而被北京市工商行政管理局海淀分局列入企业经营异常
名录，2016 年 7 月 4 日被移除。
    2014 年 8 月，国务院发布《企业信息公示暂行条例》，并自 2014 年 10 月
1 日起施行。根据《企业信息公示暂行条例》的规定，企业应当于每年 1 月 1 日
至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年
度报告，并向社会公示。由于公示政策实施伊始，德杰汇通发生人事变动，工作
交接环节出现疏漏，导致其未能在 2015 年 6 月 30 日前及时公示 2014 年度报
告。德杰汇通于 2016 年 6 月 13 日一起公示了 2014 年度报告和 2015 年度报告。
因此，2016 年 7 月 4 日被北京市工商行政管理局海淀分局移出经营异常名单。
    2、2017 年 10 月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
    2017 年 10 月 27 日，德杰汇通因登记的住所或经营场所无法联系而被北京
市工商行政管理局海淀分局列入企业经营异常名录，2018 年 3 月 30 日被移除。
    德杰汇通原工商登记注册地址为北京市海淀区上地 4 街 8 号楼 4 层 4107，
后期由于业务需要，搬迁至现办公地点北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2
层 207-150。由于工作人员与办理工商变更的中介机构沟通中双方理解有误，导
致双方都未及时办理工商变更登记。后期发现此问题后，德杰汇通于 2018 年 3
月 9 日办理了经营场所变更登记。因此，2018 年 3 月 30 日被北京市工商行政
管理局海淀分局移出经营异常名单。
    3、德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响
    德杰汇通为持股型公司，无实际经营业务，公司在前期经营过程中因工作人
员疏忽导致未能及时公示年度报告并更新登记经营场所信息。后期德杰汇通积极
进行了整改，截至目前其已被移除了经营者异常名录。
                                     242
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2018 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，“北京德
杰汇通科技有限公司系我局登记注册的企业。经查询，该公司自 2015 年 1 月 1
日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
    德杰汇通为持股型公司，分别持有万华实业和万华化工 4.08%股权，不存在
重大经营风险。本次交易完成后，德杰汇通将持有万华化学 2.23%股权。上述事
项不会对本次交易和上市公司的股权稳定产生重大影响。
    综上，截至本报告书签署之日，德杰汇通已被移除经营异常名录，德杰汇通
最近五年涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁不会对本次交易产
生重大障碍。
    除前述情况外，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主
要管理人员最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    （一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
    国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
    （二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
    国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年不存在未履行承诺的情况。
    （三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况
    国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                       243
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                        第四节 被合并方情况
一、被合并方基本情况
       （一）基本信息
公司名称            烟台万华化工有限公司
企业性质            有限责任公司（国有控股）
注册地址            山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
办公地址            山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
法定代表人          廖增太
注册资本            7,893.040746 万元
成立日期            2018 年 1 月 30 日
统一社会信用代码    91370600MA3MN5BM15
营业期限            2018 年 1 月 30 日至 2028 年 1 月 29 日
登记机关            烟台市工商行政管理局
邮编                264006
电话                0535-3388632
传真                0535-6936310
                    聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工
                    （位于烟台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业园）和销售；
                    技术转让服务；化工产品（不含危险化学品）的批发；场地、设备、
经营范围            设施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以自有资金对聚氨酯及其
                    上下产业链行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
                    融资担保、代客理财等金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。
                    （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       （二）历史沿革
       万华化工系 2018 年 1 月万华实业实施存续分立后新设的公司，其历史沿革
可以追溯到分立前的万华实业及其前身万华华信，具体情况如下：
                                         244
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    1、2001 年 10 月，万华实业的前身万华华信设立
    （1）万华实业的前身万华华信系依照中国法律于 2001 年 10 月 29 日注册
成立的有限责任公司，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 家企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），由合成革集团、
华融资管及信达资管共同组建，公司成立时的注册资本为 1,158,486,249,31 元。
其中合成革集团以其截至 2000 年 12 月 31 日的经营性资产对应的净资产
873,756,249.31 元出资，占注册资本的 75.42%；华融资管以由中国工商银行划
转的其对合成革集团 及其子公司的 17,423 万元债权出资，占 注册资本的
15.04%；信达资管以由中国建设银行委托的其对合成革集团及其子公司的
11,050 万元债权出资，占注册资本的 9.54%。
    （2）2000 年 5 月 29 日，华融资管、信达资管及合成革集团签订《债权转
股权协议书》。2000 年 6 月 30 日，华融资管、信达资管及合成革集团签订《债
权转股权补充协议书》。2001 年 6 月 19 日，合成革集团出具《关于出资设立烟
台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 10 日，华融资管出具《关
于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 15 日，信
达资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
    （3）2001 年 8 月 17 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台
万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第 15
号）。2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公
司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资[2001]142 号）就合成革集团资产
评估结果予以核准。
    （4）2001 年 10 月 22 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正验字
[2001]4091 号”《验资报告》，确认了股东华融资管和信达资管以债权转股权出
资，股东合成革集团以净资产出资。
    （5）2001 年 10 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为
3706001809226 的企业法人营业执照。
    万华实业的前身万华华信设立时的股权结构如下：
                                     245
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 序号              股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
  1               合成革集团                         87,375.62            75.42%
  2                华融资管                          17,423.00            15.04%
  3                信达资管                          11,050.00             9.54%
                  合计                              115,848.62           100.00%
      2、万华实业分立前的历次增减资或股权转让
      （1）2005 年 12 月，第一次股权转让
      ①2004 年 6 月 25 日，万华华信召开 2003 年度股东会会议，全体股东一致
表决通过，同意华融资管将其持有的万华华信 15.04%的股权对外转让。
      ②2004 年 6 月 29 日，华融资管资产处置审查委员会出具《关于对烟台万
华华信合成革有限公司股权资产处置方案的批复》（华融资审[2004]206 号），同
意将所持万华华信 17,423 万元出资份额及其权益转让给华力热电（中诚投资的
前身），转让价格为 13,415.71 万元。
      ③2004 年 8 月 3 日，华融资管与华力热电签订了《股权转让协议》，将持有
的万华实业 15.04%的股权全部转让给华力热电。转让价款采取分期支付的方式，
约定于 2005 年 6 月 30 日前支付完毕。
      ④2005 年 12 月 29 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。
      本次股权转让后，万华华信的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
  1               合成革集团                         87,375.62            75.42%
  2                 华力热电                         17,423.00            15.04%
  3                 信达资管                         11,050.00             9.54%
                  合计                              115,848.62           100.00%
      （2）2006 年 12 月，第二次股权转让
      ①2006 年 12 月 18 日，万华华信召开临时股东会会议，全体股东一致表决
通过，同意信达资管将其持有的万华华信 9.54%的出资份额转让给华力热电。
                                       246
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      ②2006 年 12 月 20 日，信达资管与华力热电签订了股权转让协议，将其持
有的万华华信 9.54%的股权全部转让给了华力热电。
      ③2006 年 12 月 25 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。
      本次股权转让后，万华华信的股权结构如下：
序号              股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
  1              合成革集团                         87,375.62            75.42%
  2               华力热电                          28,473.00            24.58%
                 合计                              115,848.62           100.00%
      （3）2007 年 7 月，第三次股权转让
      ①2006 年 11 月 28 日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台万华华信合
成革有限公司部分国有股权的复函》（烟国资函[2006]47 号），原则同意合成革
集团将持有的万华华信国有股权中的 25%对外进行转让，股权转让评估基准日
确定为 2006 年 7 月 31 日。
      ②2006 年 12 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台万
华华信合成革有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字[2006]4045 号），确定评
估基准日 2006 年 7 月 31 日万华华信的净资产评估价值为 190,482.18 万元。
      2006 年 12 月 15 日，烟台市国资委下发《关于对烟台万华华信合成革有限
公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估[2006]31 号），核准
万华华信的评估净资产为 190,482.18 万元。
      ③2006 年 12 月 20 日，烟台市国资委下发《关于同意烟台万华华信合成革
有限公司国有股权转让方案的批复》（烟国资产权[2006]70 号），原则同意万华
华信国有股权转让方案；截止 2006 年 7 月 31 日，万华华信经核准后的评估净
资产为 190,482.18 万元，根据万华华信的实际情况，确定由合成革集团自接到
批复之日起 3 日内，将持有的万华华信 25%的国有股权以不低于 52,620.545 万
元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告 20 个工作日，公开征集受让方。
      ④2006 年 12 月 21 日，万华华信召开 2006 年临时股东会会议，全体股东
                                      247
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
同意控股股东合成革集团向战略投资者转让持有的万华华信 25%股权，股东华
力热电放弃优先购买权。
      ⑤2006 年 12 月 22 日，合成革集团通过烟台联合产权交易中心有限公司公
开征集受让方。2007 年 1 月 19 日，Prime Partner International Limited 合成国
际成为本次股权转让的唯一意向受让方。
      ⑥2007 年 1 月 24 日，合成革集团与合成国际签订《股权转让协议》，约定
合成革集团将持有的万华华信 25%股权转让给合成国际。2007 年 3 月 23 日，
双方签署了《股权转让协议》补充协议。
      ⑦2007 年 1 月 28 日，合成革集团、合成国际、华力热电签订新的《中外
合资经营烟台万华华信合成革有限公司章程》。
      ⑧2007 年 6 月 6 日，商务部下发《关于同意烟台万华华信合成革有限公司
股权转让变为中外合资企业的批复》（商资批[2007]968 号），批准同意合成革集
团将其持有的万华华信 25%的股权以 52,621 万元转让给合成国际，万华华信相
应变更为中外合资企业。2007 年 6 月 6 日，商务部核发批准号为商外资资审字
[2007]0229 号《外商投资企业批准证书》。
      ⑨2007 年 7 月 5 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续，万华华信变
更登记为有限责任公司（中外合资）。
      ⑩2007 年 7 月 9 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权
鉴字 07 第 01011 号），载明合成革集团将其持有的万华华信 25%股权，通过公
开挂牌、按照协议转让方式，以 52,621 万元的价格转让给 Prime Partner
International Limited 合成国际；本次产权转让行为符合法定程序。
      本次股权转让完成后，万华华信的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
  1               合成革集团                         58,413.47            50.42%
  2                合成国际                          28,962.16            25.00%
  3                华力热电                          28,473.00            24.58%
                                       248
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                  合计                              115,848.62           100.00%
       （4）2008 年 3 月，名称变更
    ①2008 年 1 月 28 日，万华华信召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了将公司现有名称“烟台万华华信合成革有限公司”变更为“万华实业集团有限
公司”。
    ②2008 年 2 月 29 日，国家工商总局出具了《企业名称变更核准通知书》（国）
名称变核外字〔2008〕第 44 号），核准企业名称变更为：万华实业集团有限公
司。
    ③2008 年 3 月 3 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照，烟台万
华华信合成革有限公司正式更名为万华实业集团有限公司。
       （5）2010 年 11 月，第一次增资
    ①2009 年 3 月 3 日，万华实业召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
公司以增资扩股方式取得符合公司发展需求的煤炭企业的控股权。具体运作方式
为：根据公司的评估情况，公司进行增资扩股，以自身增发的 5%左右（具体比
例根据评估结果确定）股权向煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含
75%）股权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股
权向公司进行增资，并占增资完成后公司 5%左右股权。
    ②2009 年 3 月 17 日，烟台市国资委下发《关于实施万华实业集团有限公
司煤炭项目有关问题的批复》（烟国资产权[2009]5 号），原则同意万华实业实施
增资扩股置换煤炭资源的方案，增资扩股的评估基准日确定为 2009 年 2 月 28
日。
    ③2009 年 7 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司出具《万华实业集
团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（鲁正信评报字[2009]4009 号），
万华实业在评估基准日 2009 年 2 月 28 日评估后的净资产为 1,160,509.53 万元。
    2009 年 8 月 17 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司拟
增资扩股资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估[2009]16 号），确认评估
                                        249
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
基准日为 2009 年 2 月 28 日，本次评估方法采用收益法，评估后净资产即股东
全部权益价值为 1,160,509.53 万元。
    ④2009 年 8 月 3 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《山西中强经
贸有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第 1065
号），山西中强经贸有限公司（后更名为中强煤化）在评估基准日 2009 年 2 月
28 日经评估后的净资产为 80,694.11 万元。
    2009 年 8 月 18 日，烟台市国资委对上述评估结果予以备案确认。
    ⑤2009 年 8 月 18 日，万华实业召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了如下事项：鉴于以 2009 年 2 月 28 日为评估基准日并经烟台市国资委核准，
公司评估后净资产为 1,160,509.53 万元。根据上述评估结果，与会董事一致同
意公司进行增资扩股，增资扩股比例为 4.95%（对应评估价值为 60,436.85 万
元），增加注册资本 6,033.1478 万元，通过产权交易中心，向符合公司发展需求
的煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股权，即煤炭企业的
控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进行增资，占增资
完成后的公司 4.95%股权。
    ⑥2009 年 8 月 18 日，合成革集团、合成国际、华力热电（2009 年 4 月已
更名为中诚投资）出具了放弃优先认购权的声明。
    ⑦2009 年 10 月 30 日，烟台市政府办公室核发《关于同意万华实业集团有
限公司实施增资扩股的复函》（烟政办函[2009]31 号）同意万华实业实施增资扩
股，增资扩股后，合成革集团占万华实业的股份由 50.42%调整为占 47.93%。
    ⑧2009 年 11 月 3 日，烟台市国资委下发《关于同意万华实业集团有限公司
增资扩股方案的批复》（烟国资产权[2009]17 号），原则同意万华实业增资扩股
方案，即根据万华实业经审计评估确定的资产状况引进战略合作方，由战略合作
方以其控股的煤炭企业部分股权向万华实业进行增资；增资完成后，合成革集团
持有的万华实业股份调整为 47.93%，战略合作方持有万华实业 4.95%股权；由
合成革集团于批复下达之日起 5 个工作日内，组织万华实业将增资扩股方案及选
择战略合作方条件在省级以上产权交易机构进行公告，择优选择合作方。
                                     250
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       ⑨2009 年 12 月 7 日，万华实业与本次增资的唯一意向受让方浮山县杰通
实业有限公司签订了《万华实业集团有限公司增资扩股协议》，约定浮山县杰通
实业有限公司以所持山西中强煤化有限公司 75%股权为对价向万华实业进行增
资。
       ⑩2010 年 1 月 14 日，山东省商务厅下发《关于同意万华实业集团有限公
司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]27 号），同意万华实业增加注册资本
60,331,478 元，增资部分由浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中强煤化
有限公司 75%股权出资。同意公司与浮山县杰通实业有限公司于 2009 年 12 月
7 日签订的增资扩股协议。增资后，万华实业的注册资本由 1,158,486,249.31
元增加至 1,218,817,727.31 元。
       2010 年 1 月 20 日，山东省人民政府核发了批准号为商外资鲁府字[2009]578
号《外商投资企业批准证书》。
       ○11 2010 年 3 月 30 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具
《验资报告》（鲁正信验字[2010]4008 号），确认截至 2010 年 2 月 4 日止，公司
已收到股东浮山县杰通实业有限公司所持山西中强煤化有限公司经评估确认价
值为 604,368,454.48 元的 75%股权，其中实收资本 6,033.1478 万元。
       ○12 2010 年 11 月 1 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴
字第 257 号），载明万华实业通过山东产权交易中心实施增资扩股，浮山县杰通
实业有限公司以其持有的山西中强煤化有限公司 75%股权（评估价值 60，520.58
万元）对万华实业增资，占增资后万华实业注册资本 121,881.77 万元的 4.95%；
本次产权交易行为符合法定程序。
       ○13 2010 年 11 月 25 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。
       本次增资后，万华实业的股权结构如下：
序号               股东名称                   出资金额（万元）        出资比例
 1                合成革集团                           58,413.47            47.93%
 2                 合成国际                            28,962.16            23.76%
                                        251
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
 3                  中诚投资                             28,473.00          23.36%
 4          浮山县杰通实业有限公司                        6,033.15            4.95%
                  合计                                121,881.77           100.00%
      注：2009 年 4 月 20 日，华力热电更名为中诚投资。
      （6）2013 年 4 月，第四次股权转让
      ①2012 年 10 月 23 日，浮山县杰通实业有限公司与德杰汇通签署《万华实
业集团有限公司股权转让协议》，浮山县杰通实业有限公司将其持有的万华实业
4.95%股权转让给德杰汇通。
      ②2012 年 12 月 28 日，合成革集团、合成国际、中诚投资签署文件确认放
弃优先购买权；并与德杰汇通签署公司章程修正案。
      ③2013 年 3 月 18 日，山东省商务厅出具《关于万华实业集团有限公司股
权变更的批复》（鲁商务外资字[2013]167 号），同意万华实业股东浮山县杰通实
业有限公司将其持有的万华实业 4.95%股权转让给德杰汇通。随文换发批准号为
商外资鲁府字[2009]578 号的《外商投资企业批准证书》。
      ④2013 年 4 月 18 日，本次转让完成了工商变更登记。
      本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下：
 序号                股东名称                  出资金额（万元）       出资比例
  1                 合成革集团                           58,413.47         47.93%
  2                  合成国际                            28,962.16         23.76%
  3                  中诚投资                            28,473.00         23.36%
  4                  德杰汇通                             6,033.15           4.95%
                    合计                              121,881.77          100.00%
      （7）2014 年 4 月，第二次增资
      ①2012 年 6 月 29 日，烟台市政府下发《关于万华集团管理体制调整工作
有关问题的批复》（烟政函[2012]56 号），原则同意万华实业以 2012 年 5 月 31
日为基准日实施增资扩股。
                                         252
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    ②2012 年 9 月 30 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万
华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的宁波万华聚氨酯有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字（2012）第 012 号），确认评估基
准日为 2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 15,717,002,708.13 元。
    2013 年 5 月 2 日，烟台市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，
同意对万华宁波的评估报告予以备案。
    ③2012 年 11 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万
华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的万华实业集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字[2012]第 009 号），确认评估基准日为
2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 1,874,291.91 万元。
    2013 年 2 月 20 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司增
资扩股项目资产评估结果予以核准的通知》（烟国资评估[2013]9 号），确认评估
基准日为 2012 年 5 月 31 日，评估后净资产为 1,874,291.91 万元。
    ④2013 年 1 月 25 日，烟台市政府核发《关于万华集团管理体制调整有关
问题的批复》（烟政函[2013]10 号）原则同意中凯信将持有的万华宁波 25.5%股
权向万华实业增资。
    ⑤2013 年 2 月 21 日，万华实业召开临时董事会，审议通过了《关于万华
实业集团有限公司增资扩股的议案》，同意万华实业进行增资扩股。
    2013 年 2 月 21 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、德杰汇通出具自
愿放弃本次增资扩股优先认购权的承诺。
    ⑥2013 年 3 月 22 日，烟台市政府下发《关于同意万华实业集团有限公司
增资扩股方案的批复》（烟政函[2013]23 号），同意万华实业增资扩股方案，拟
引 进 投 资 者 新 增 投 资 40 亿 元 ， 万 华 实 业 注 册 资 本 相 应 由 目 前 的
1,218,817,727.31 元增加至 1,478,930,407.46 元。
    ⑦2013 年 3 月 26 日，烟台市国资委下发《关于同意万华实业集团有限公
司增资扩股方案的批复》（烟国资[2013]21 号），原则同意万华实业增资扩股方
                                      253
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
案。增资完成后，万华实业注册资本增加至 14.79 亿元，新引进股东持有 17.588%
股权；由合成革集团于批复下达之日起 5 个工作日内，组织万华实业将增资扩股
方案、企业信息及合作方条件在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交
易中心）及相关媒体进行公告，公开征集意向投资方，择优选择合作伙伴。
    ⑧2013 年 5 月 2 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、德杰汇通与本次
增资的唯一意向受让方中凯信签订《增资协议书》，约定中凯信以所持宁波万华
聚氨酯有限公司 25.5%股权作为本次增资的支付对价，认购万华实业 26,011.27
万元注册资本，增资比例为 17.588%。
    ⑨2013 年 12 月 20 日，山东省商务厅下发《关于万华实业集团有限公司增
资等事项的批复》（鲁商务外资字[2013]901 号），同意万华实业注册资本增加
26,011.268015 万元，增资部分由中凯信以持有的万华宁波 25.5%股权作价
400,783.5691 万元出资，溢价部分计入公司资本公积。增资后，万华实业注册
资本为 147,893.040746 万元。随文换发商外资鲁府字[2009]578 号外商投资企
业批准证书。
    ⑩2014 年 4 月 25 日，山东省人民政府出具《关于万华实业集团有限公司
增资扩股项目有关问题的批复》（鲁政字[2014]86 号），同意万华实业由国有绝
对控股变更为国有相对控股，取消万华实业的国有股东标识。
    ○11 2014 年 4 月 29 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。
    本次增资后，万华实业的股权结构如下：
 序号                股东名称                出资额（万元）          出资比例
   1                合成革集团                       58,413.47           39.497%
   2                 合成国际                        28,962.16           19.583%
   3                 中诚投资                        28,473.00           19.253%
   4                  中凯信                         26,011.27           17.588%
   5                 德杰汇通                         6,033.15            4.079%
                  合计                              147,893.04           100.00%
    ○12 2016 年 1 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于万华化
                                       254
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
学集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2016]71 号），同意
取消万华实业证券账户的“SS”标识。
    ○13 2016 年 4 月 28 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴
字第 707 号），载明万华实业通过山东产权交易中心实施增资扩股，引进中凯信
认购万华实业新增资本 26,011.268 万元，占增资后公司注册资本的 17.588%，
增资额为 400,000 万元，增资价款一次性支付；本次产权交易的行为符合交易
的程序性规定。
    （8）2015 年 11 月，第一次无偿划转
    ①2015 年 4 月 24 日，万华实业召开董事会会议，审议通过了《烟台万华
合成革集团有限公司拟无偿划转持有的万华实业集团有限公司 39.497%股权的
议案》，即合成革集团将持有的万华实业 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市
国资委直接持有。
    ②2015 年 4 月 24 日，合成国际、中诚投资、德杰汇通、中凯信出具同意
函，同意本次国有产权无偿划转并自愿放弃优先购买权。
    ③2015 年 6 月 15 日，烟台市国资委核发《关于无偿划转万华实业集团有
限公司国有股权的通知》（烟国资[2015]62 号），决定将合成革集团持有的万华
实业 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市国资委持有，划转基准日为 2014 年
12 月 31 日。
    ④2015 年 6 月 15 日，合成革集团与烟台市国资委签订《无偿划转协议》。
    ⑤2015 年 10 月 21 日，烟台市政府下发《关于同意划转万华实业国有股权
的批复》（烟政函[2015]90 号），原则同意将合成革集团持有的万华实业 39.497%
国有股权划转给烟台市国资委直接持有。
    ⑥2015 年 10 月 23 日，山东省商务厅下发《关于万华实业集团有限公司股
权变更的批复》（鲁商审[2015]244 号），同意万华实业股东合成革集团将其持有
的万华实业 39.497%的股权无偿转让给烟台市国资委。随文换发商外资鲁府字
[2009]578 号外商投资企业批准证书。
                                        255
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      ⑦2015 年 11 月 5 日，本次无偿划转完成了工商变更登记。
      本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）          出资比例
  1               烟台市国资委                       58,413.47            39.497%
  2                 合成国际                         28,962.16            19.583%
  3                 中诚投资                         28,473.00            19.253%
  4                  中凯信                          26,011.27            17.588%
  5                 德杰汇通                          6,033.15             4.079%
                  合计                              147,893.04            100.00%
      （9）2017 年 12 月，第二次无偿划转
      ①2017 年 10 月 27 日，根据烟台市政府出具《关于烟台国丰投资控股有限
公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将
万华实业国有股权划转国丰投资，作为国家资本投入。
      ②2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》
（烟国资[2017]95 号），将万华实业集团有限公司 39.497%的国有股权，无偿划
转国丰投资。
      ③2017 年 12 月 28 日，本次无偿划转完成了工商变更登记。
      本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）          出资比例
  1                 国丰投资                         58,413.47            39.497%
  2                 合成国际                         28,962.16            19.583%
  3                 中诚投资                         28,473.00            19.253%
  4                  中凯信                          26,011.27            17.588%
  5                 德杰汇通                          6,033.15             4.079%
                  合计                              147,893.04            100.00%
      3、万华实业的分立和万华化工的设立
                                       256
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      （1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》（烟政字[2017]110 号），原则同意万华实业整体上市方
案，要求依法依规做好分立相关工作。
      （2）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委出具《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万
华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
      （3）2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及双方全体股东签订《分立
协议书》。
      （4）2018 年 1 月 30 日，万华化工在烟台市工商行政管理局办理了工商设
立登记，并领取了统一社会信用代码为 91370600MA3MN5BM15 的营业执照。
      本次分立完成后，万华实业的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资额（万元）          出资比例
  1                国丰投资                         55,295.80            39.497%
  2                合成国际                         27,416.20            19.583%
  3                中诚投资                         26,954.20            19.253%
  4                 中凯信                          24,623.20            17.588%
  5                德杰汇通                          5,710.60             4.079%
                  合计                             140,000.00            100.00%
      本次分立完成后，万华化工的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资额（万元）          出资比例
  1                国丰投资                          3,117.51            39.497%
  2                合成国际                          1,545.69            19.583%
  3                中诚投资                          1,519.65            19.253%
  4                 中凯信                           1,388.23            17.588%
  5                德杰汇通                            321.96             4.079%
                  合计                               7,893.04            100.00%
                                      257
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （三）股权结构及控制关系情况
    1、股权结构
    截至本报告书签署日，万华化工的股权结构如下：
    2、主要股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，国丰投资持有万华化工 39.50%的股权，为万华化工
控股股东，烟台市国资委持有国丰投资 100%股权，为万华化工的实际控制人。
    除上述股权结构及控制关系外，万华化工不存在章程中对本次交易产生重大
影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员
安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
    （四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况
    1、主要资产情况
    万华化工主要资产情况请参见本节之“十一、主要资产情况”中披露的标的
公司资产情况。
    2、对外担保情况
    截至本报告书签署日，万华化工除对下属子公司的担保外，存在以下对外担
                                    258
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
保的情况：
被担保                担保额     实际使     担保方
           贷款机构                                    担保到期日         反担保
  方                    度       用金额       式
                                                     债务履行期届满
万华板     中国进出   34,250     34,250     连带责        之日         以其子公司股权
  业       口银行      万元       万元      任保证   （2026.9.21）起   质押提供反担保
                                                          两年
       （1）上述担保发生的原因
    上述担保系万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于 2018 年 1
月 30 日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由分
立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。
       （2）借款的实际用途
    万华板业的金额为 3.425 亿元的借款实际为世界银行节能项目回收资金贷
款。
       （3）上述担保履行的程序
    2017 年 6 月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司为万华板业向中
国进出口银行申请的总额不超过 3.425 亿元借款提供连带责任担保的决议。
    2017 年 12 月 23 日，万华实业与万华板业签订了《反担保合同》，约定由
万华板业向万华实业提供反担保，反担保财产价值应高于 3.425 亿元。2017 年
12 月 26 日，万华生态科技（烟台）有限公司（出质人）、万华实业集团有限公
司（质权人）、万华生态板业（香港）有限公司签订了《股权质押合同》，万华生
态科技（烟台）有限公司将其持有的万华生态板业（香港）有限公司全部股本
500 万港元质押给万华实业，作为反担保措施，并于 2018 年 1 月 19 日在香港
特别行政区公司注册处完成股权质押登记。
       （4）对上述担保的后续措施
    2018 年 8 月 3 日，中国进出口银行作为上述万华板业 34,250 万元借款的
贷款人出具《同意函》，同意万华实业（分立后）继续对上述贷款提供连带责任
保证担保；同意万华实业（分立后）以全额人民币存单对上述贷款提供质押担保；
                                          259
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
待证监会批复万华化学吸收合并方案后，且万华实业（分立后）落实了上述担保
措施后，同意不再由万华化工（分立后）提供连带责任保证担保，并协助办理解
除万华化工（分立后）连带责任保证担保的手续。
    截至 2018 年 6 月 30 日，万华实业（母公司）账面净资产为 833,218 万元，
货币资金为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等额担保的能
力。
    综上，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次
吸收合并实施前予以解除，因此不会对本次交易的实施产生重大障碍。
       （5）万华化工其他对外担保是否依法合规
    万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，为原万华实业存续分立新设公司。截
至 2018 年 1 月末，原万华实业分立前对下属子公司万华化学、BC 公司及下属
子公司、万华节能、万华板业、万华超纤提供的担保，在万华实业分立后，由万
华化工承担连带担保责任。
    万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸
收合并完成后灭失或由万华化学承接。本次交易完成后，万华化学对 BC 公司及
下属子公司的连带担保将变为上市公司对下属子公司的连带担保，万华化学已于
2018 年 7 月 19 日召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次
吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》。
    截至本报告书出具日，万华超纤的银行借款已归还，万华实业和万华化工对
万华超纤的担保责任已解除；万华节能的借款银行已出具同意函，万华化工对万
华节能的连带担保责任已解除。
    综上，万华化工不存在其他对外担保。
       3、主要负债、或有负债情况
       （1）主要负债情况
    万华化工的负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、
                                       260
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、长期
应付款和递延收益等，不存在逾期未偿还的重大负债。
    根据天圆全会计师出具的《万华化工审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，
万华化工合并口径的主要负债情况如下：
                                                                          单位：万元
           科目名称               2018 年 6 月 30 日           占负债总额的比例
短期借款                                    1,860,738.08                     37.83%
衍生金融负债                                      946.55                       0.02%
应付票据及应付账款                             701,624.31                    14.27%
预收款项                                       229,616.72                      4.67%
应付职工薪酬                                    60,736.86                      1.23%
应交税费                                       141,187.78                      2.87%
其他应付款                                     421,830.83                      8.58%
一年内到期的非流动负债                         369,236.81                      7.51%
      流动负债合计                          3,785,917.94                     76.98%
非流动负债：
长期借款                                       865,894.06                    17.61%
长期应付款                                      56,506.39                      1.15%
长期应付职工薪酬                                  906.70                       0.02%
预计负债                                        32,075.85                      0.65%
递延收益                                        96,220.22                      1.96%
递延所得税负债                                  80,845.06                      1.64%
     非流动负债合计                         1,132,448.29                     23.02%
           负债合计                         4,918,366.23                    100.00%
    截至 2018 年 6 月 30 日，万华化工合并负债总额 4,918,366.23 万元，其中
流动负债为 3,785,917.94 万元，非流动负债 1,132,448.29 万元。
    ①截至分立基准日，万华化工需承担的负债金额及各项债务的具体分割情况
                                         261
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      截至分立基准日（2017 年 10 月 31 日），原万华实业母公司财务报表的负
 债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
                                                                         单位：万元
               2017 年 10 月
  负债项目                      存续万华实业       新设万华化工        划分原因
                  31 日
                                                                  有息债务由于转移无
                                                                  法及时完成，故留存存
短期借款         344,600.00        344,600.00                 -   续实业，实际由万华化
                                                                  工通过“其他应付款-
                                                                  应付万华实业”承担
应付账款               13.16             13.16                -   -
                                                                  分立前，万华实业为外
                                                                  商投资企业，因此相关
应付职工薪酬       12,173.12         12,144.13            29.00
                                                                  期间的职工奖福基金
                                                                  留存存续万华实业
应交税费              454.57           437.69             16.87
                                                                  前期经营性存续负债
应付利息            6,764.76          6,764.76                -
                                                                  由存续万华实业承担
应付股利           17,255.02         17,255.02                -
                                                                  万华化工依据万华实
                                                                  业实际承担有息债务
                                                                  余额并综合考虑过渡
其他应付款          4,557.38          4,552.90       640,004.48   期内存续万华实业短
                                                                  期偿债需求，承担“其
                                                                  他应付款—应付万华
                                                                  实业”64 亿元
                                                                  有息债务由于转移无
                                                                  法及时完成，故留存存
一年内到期的
                 274,400.00        274,400.00                 -   续实业，实际由万华化
非流动负债
                                                                  工通过“其他应付款-
                                                                  应付万华实业”承担
流动负债合计     660,218.02        660,167.67        640,050.35
                                                                  有息债务由于转移无
                                                                  法及时完成，故留存存
长期借款           52,600.00         52,600.00                -   续实业，实际由万华化
                                                                  工通过“其他应付款-
                                                                  应付万华实业”承担
递延所得税负                                                      与万华化学股权分置
                   69,908.80                   -      69,908.80
债                                                                改革相关递延所得税
                                       262
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                2017 年 10 月
  负债项目                           存续万华实业      新设万华化工            划分原因
                   31 日
                                                                          负债，与相关长期股权
                                                                          投资同比划入新设万
                                                                          华化工
非流动负债合
                     122,508.80          52,600.00         69,908.80
计
负债合计             782,726.82         712,767.67        709,959.15
      综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资
 产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实
 业”新增的 64 亿元往来款主要系根据《分立协议》的相关约定，综合考虑存续
 实体的持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等
 额存续万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。
      前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本报
 告书出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：
                            余额
     借款单位                           执行利率          借款时间               还款时间
                          （万元）
 中信银行烟台分行         17,500.00     4.5125%      2015 年 12 月 28 日    2018 年 12 月 28 日
华夏银行烟台市分行         9,900.00     4.0375%      2016 年 9 月 30 日     2018 年 9 月 30 日
华夏银行烟台市分行        14,200.00     4.0375%      2017 年 1 月 13 日     2019 年 1 月 13 日
华夏银行烟台市分行        10,600.00     4.0375%      2017 年 1 月 18 日     2019 年 1 月 17 日
华夏银行烟台市分行        10,000.00     4.7500%       2017 年 6 月 9 日      2020 年 6 月 9 日
 工商银行烟台分行         50,000.00     4.3500%      2017 年 7 月 26 日     2018 年 7 月 20 日
 中国银行烟台分行         25,000.00     4.3500%      2017 年 7 月 31 日     2018 年 7 月 30 日
 工商银行烟台分行         10,000.00     4.3500%      2017 年 8 月 11 日     2018 年 7 月 20 日
 工商银行烟台分行         30,000.00     4.3500%      2017 年 8 月 11 日      2018 年 8 月 3 日
     兴业银行             20,000.00     4.3500%      2017 年 8 月 11 日     2018 年 8 月 11 日
 中国银行烟台分行         20,000.00     4.3500%      2017 年 8 月 14 日     2018 年 7 月 30 日
 工商银行烟台分行         29,600.00     4.3500%      2017 年 8 月 14 日      2018 年 8 月 3 日
 工商银行烟台分行         20,000.00     4.3500%       2017 年 9 月 5 日     2018 年 8 月 13 日
                                            263
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                          余额
    借款单位                        执行利率        借款时间             还款时间
                        （万元）
 中国银行烟台分行       20,000.00   4.3500%     2017 年 9 月 22 日   2018 年 9 月 21 日
 工商银行烟台分行       60,000.00   4.3500%     2017 年 10 月 9 日   2018 年 9 月 7 日
 中国银行烟台分行       30,000.00   4.3500%    2017 年 10 月 20 日   2018 年 9 月 21 日
 民生银行烟台分行        2,000.00   4.3500%     2017 年 11 月 3 日   2018 年 11 月 3 日
 民生银行烟台分行       20,000.00   4.3500%    2017 年 11 月 17 日   2018 年 11 月 17 日
 工商银行烟台分行       20,000.00   4.3500%    2017 年 11 月 20 日   2018 年 11 月 6 日
    邮储银行            40,000.00   4.3500%    2017 年 11 月 24 日   2018 年 11 月 23 日
华夏银行烟台市分行      48,400.00   5.2250%     2017 年 12 月 8 日   2020 年 12 月 8 日
其他存续万华实业短
                           74,650       -               -                     -
    期偿债需求
       合计            581,850.00       -               -
其中，已转至万华化
                       507,200.00       -               -                     -
工的借款余额（注）
     注 1：截至本报告书出具日，通过与银行签订三方协议等形式，上述工商银行烟台分行
 合计 21.96 亿元、民生银行烟台分行合计 2.2 亿元、中国银行烟台分行合计 9.5 亿元、华夏
 银行烟台分行合计 9.31 亿元、邮储银行 4 亿元、兴业银行 2 亿元、中信银行烟台分行 1.75
 亿元（共计 50.72 亿元）的借款主体已由万华实业变为万华化工，万华化工据此将上述借款
 从其他应付款——万华实业科目调整至相关借款科目。此外，分立基准日至本报告书出具日
 期间已到期尚未转移的银行借款、票据等已由万华实业偿还，万华化工账面仍记在其他应付
 款——万华实业科目，并逐步进行偿还。
     注 2：上表中列示的部分已转移至万华化工并已到期的银行借款，已由万华化工进行了
 偿还。
     除其他存续万华实业短期偿债需求外的银行借款在平移至万华化工后，相关
 利息将遵循《分立协议》的约定，由万华化工承担。
     上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。
     截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债
 709,959.15 万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。
                                        264
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2017 年度上市公司经营业绩良好，实现净利润 133.09 亿元，经营活动现金
流量净额 102.12 亿元。根据《备考审阅报告》，本次吸收合并完成后，上市公司
2017 年净利润预计将增厚至 162.76 亿元，考虑到每年还有近 40 亿元的折旧，
因此上市公司具有非常强的偿债能力。此外，截至目前，上市公司已获得授信
500 多亿元，其中尚未使用的授信余额 300 多亿元。综上，上市公司融资能力良
好，前述负债的承接不会对上市公司正常生产经营活动造成不利影响。
     同时，本次交易标的公司万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法
对其进行了评估，前述承接的债务已从万华化工整体估值中全额扣减，从而相应
减少了此次吸收合并交易对方换取上市公司的股票数量，不会对中小股东利益造
成损害。
     综上，上述承接万华实业有息债务不会影响上市公司正常生产造成重大不利
影响，前述债务已在本次交易价格中全额扣除，不会损害上市公司中小股东利益。
     ②分立时万华化工承担负债的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影
响
     为实现原万华实业旗下聚氨酯化工业务的整体上市，此次重组将原万华实业
旗下与上市公司主营业务关联度较高、盈利能力较强的聚氨酯化工产品生产业务
相关资产分立置入新设万华化工，而其余与上市公司主营业务关联度较低、盈利
能力一般的其他资产则保留在存续万华实业。
     考虑到存续万华实业（含下属企业）合计员工总数超过 2,100 人，且下属中
强煤化、万华板业、万华节能等企业盈利能力较为一般。根据相关政府部门关于
分立后存续企业的持续经营、生存及社会稳定的要求，本次分立就分立前万华实
业在银行的借款及发行的票据、融资券等依据各方签订的《分立协议》由新设万
华化工承担。
     本次交易标的万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了
评估，该部分债务将从万华化工整体估值中全额剔除，不会损害上市公司中小股
东权益。
                                       265
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     （2）主要或有负债情况
     除万华化学及其控股子公司对外担保形成的或有负债外，万华化工的其他或
有负债情况如下：
     ①万华化工对外担保
     根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华
实业和万华化工共同承担连带担保责任。截至本报告书出具日，万华化工主要为
上市公司、BC 公司及下属子公司、万华板业的银行借款承担连带担保责任。其
中，万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸
收合并完成后灭失或由上市公司承接。
     截至本报告书出具日，万华化工对外担保（不含上市公司、BC 公司及下属
子公司）明细如下：
                                   实际担保
被担保公司     银行     担保额度              担保方式    担保到期日      反担保
                                     金额
                                                         债务履行期
                                                                        以其子公司
             中国进出   34,250      34,250    连带责任     届满之日
 万华板业                                                               股权质押提
             口银行      万元        万元       保证     （2026.9.21
                                                                          供反担保
                                                           ）起两年
     万华实业对万华板业担保的具体情况请参见本节之“一、被合并方基本情况”
之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”。
     ②分立时万华化工承担连带担保责任的原因、合理性及对本次交易对价的公
允性的影响
     前述担保系原万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于 2018 年
1 月 30 日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由
分立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。
     根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华
实业和万华化工共同承担担保责任。万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子
公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接，上市公司
已根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了股东大会审议等决策程序。考虑
                                       266
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
到 BC 公司及其下属子公司经营状况良好，截至本报告书出具日，上述担保不存
在显著可能产生实际负债的情形。
    截至本报告书签署日，万华化工实际为万华板业 3.425 亿元银行借款承担连
带担保责任。万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意函》，说明待证监
会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单提供质押担保后，
同意不再由万华化工提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化工连带责任
保证担保的手续。截至 2018 年 6 月 30 日，万华实业（母公司）账面货币资金
为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等额担保的能力。因此，
万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次吸收合并实
施前解除，从而不会对本次交易的实施产生重大障碍。
    综上所述，万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合
考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立
基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国
有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其
承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合
并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。
    ②BC 意大利公司税务调查
    具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC 公司”
之“4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“（3）主要负债、或有
负债情况”之“②主要或有负债情况”。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至本报告书签署日，被合并方（除上市公司及其控股子公司外）股权、资
产被用于抵押、质押的情况如下：
    （1）合成国际持有万华化工股权质押
    ①合成国际质押万华化工股权的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行
性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
                                     267
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    2017 年 1 月 11 日，合成国际与工银国际投资管理有限公司签署了《股权质
押协议》，合成国际将其持有的万华实业合计 19.583%的股权质押给工银国际投
资管理有限公司，作为对道生（香港）有限公司贷款合同的担保。
    2018 年，万华实业拟实施存续分立，合成国际与工银国际投资管理有限公
司沟通解除了对万华实业 19.583%股权的质押担保。
    2018 年 1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工
商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
    2018 年 3 月 15 日，合成国际办理了将其持有的存续万华实业和新设万华
化工各 19.583%的股权质押给工银国际投资管理有限公司的股权出质登记。
    工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相
关事宜出具《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本公司作为质权人
同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并
事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出
质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺是本公司
真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤
销之法律约束力。”
    综上，由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具不可撤
销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障
碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构成法律障碍。
    除上述股权质押情形外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他设置质押
等担保物权及其他权利受限制情形，股权权属真实、合法、完整。
    （2）万华化工持有的万华宁波和万华化学股权质押
    ①万华化工质押万华宁波和万华化学股权的具体情形，解除前述权利限制的
措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
    2015 年 1 月 16 日，BC 公司与中国进出口银行签订了 6.6 亿美元的借款合
                                     268
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
同，万华实业作为本次借款的担保方与中国进出口银行签订了保证合同和股权质
押合同，万华实业将其持有的万华宁波 25.5%股权和万华化学 1.55 亿股股票（占
总股本的 7.17%）质押给中国进出口银行。
    2017 年，万华化学非公开发行 1.16 亿股，并按每 10 股送 2 股红股进行了
利润分配，万华化工质押的万华化学的股票数量变为 1.86 亿股（占总股本的
6.8%）。
    2018 年，万华实业拟实施存续分立，万华化工与中国进出口银行沟通解除
了对万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权的质押担保。
    2018 年 1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工
商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
    2018 年 4 月 2 日，原万华实业持有的万华宁波 25.5%的股权变更至万华化
工名下。同日，万华化工办理了将其持有的万华宁波 25.5%的股权质押给中国进
出口银行的股权出质登记。
    2018 年 5 月 8 日，原万华实业持有的万华化学 47.92%的股权过户登记至
万华化工名下。2018 年 5 月 9 日，万华化工办理了将其持有的万华化学 6.8%
的股权质押给中国进出口银行的证券质押登记。
    中国进出口银行作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相关事宜出具
了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本行作为质权人同意万华
化工本次吸收合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后、办理万华
化工股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持有的万华宁波
50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我行同意无条件配
合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注
销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，一经作出即构成
不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”
    综上，由于万华化工质押的万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权的质
权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者
                                     269
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
转移不存在法律障碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构
成法律障碍。
       （3）下属 BC 公司权利限制资产情况
    万华化工下属 BC 公司存在抵押、质押等权利限制的资产情况请参见本节之
“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC 公司”之“4、资产权属、对外担
保、负债及或有负债情况”之“（4）抵押、质押等权利限制情况”。
    除上述事项外，万华化工不存在其他主要资产被抵押、质押等权利限制的情
况。
       5、重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
    根据万华化工及其控股子公司（万华化学及其控股子公司除外）提供的相关
文件、资料、说明，截至本报告书签署日，万华化工及其子公司不存在涉及重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议导致妨碍权属转移的情况。
       6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响
    本次吸收合并完成后，万华化学将继承及承接万华化工的全部资产、负债、
合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公
司股份也相应注销。万华化工法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如
下：
       （1）经营资质
    万华化工的经营范围和从事业务不需要特别的经营资质或者许可，因此本次
交易涉及万华化工母公司法人资格注销，不涉及万华化工母公司业务资质或经营
许可的变更、承继。万华化工子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续
存在，不需要发生任何变更。
       （2）资产权属变更
    万华化工母公司名下不存在土地使用权及房屋所有权，不存在需要进行权属
变更的情况，对生产经营不产生影响。
                                       270
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    （3）合同变更
    根据《合同法》的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者
其他组织行使合同权利，履行合同义务。”公司合并后的债权、债务的承继、法
律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合同权利义务转移
至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，不需要取得合同相对人的同意。
    本次吸收合并交易，万华化学作为吸收合并方，其所有合同将由交易完成后
的万华化学继续执行，不涉及合同主体变更。万华化工作为被吸收合并方，其所
有合同将由交易完成后的万华化学承继，万华化工签订的主要合同情况如下：
    ①债权债务转移
    万华化工账面的银行借款在本次吸收合并完成后将由万华化学承继，万华化
工的所有银行债权人均已出具《同意函》，同意由万华化学承继上述债务。
    ②担保合同
    根据相关法律法规的规定，原万华实业在分立前的对外担保由分立后存续万
华实业和新设万华化工承担连带担保责任。截至本报告书出具日，除万华化工对
万华板业 3.425 亿元的银行借款尚承担连带担保责任外，万华化工对其他公司的
连带担保责任均已解除。万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意函》，
说明待证监会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单对上述
贷款提供质押担保后，同意不再由万华化工提供连带责任保证担保，并协助办理
解除万华化工连带责任保证担保的手续。截至 2018 年 6 月 30 日，万华实业（母
公司）账面货币资金为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等
额担保的能力。因此，上述连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次
吸收合并实施前解除，不会对本次交易的实施产生重大障碍。
    ③重大业务合同
    万华化工母公司不存在正在履行的重大业务合同，不涉及需要取得业务合同
项下的相对方同意本次重组的情形。
    综上，根据《合同法》的相关规定，且变更合同主体已取得合同相对方的同
                                     271
             万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
意，该等事项不构成本次吸收合并的法律障碍。
    （五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政
处罚或者刑事处罚情况
    截至本报告书签署日，万华化工下属 BC 公司之意大利子公司存在一项当地
税务部门关于转移定价问题的调查，该事项不构成司法机关立案侦查，亦未导致
行政处罚或刑事处罚；具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企业”之
“（二）BC 公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到
行政处罚或者刑事处罚情况”。
    截至本报告书签署日，万华化工及其下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚
或者刑事处罚。
    （六）最近三年主营业务发展情况
    万华化工系万华实业实施存续分立后新设的公司，主要经营业务是投资控
股，未从事实际生产经营。
    分立前的万华实业最近三年主要为持有下属公司股权，除为下属企业的借款
提供担保、向下属企业提供房屋租赁之外，未从事实际生产经营。
    （七）报告期主要财务数据
    鉴于万华化工系原万华实业于 2018 年 1 月分立后新设的公司，因此对万华
化工最近两年及一期的财务数据进行了模拟。
    根据天圆全会计师出具的《万华化工审计报告》，万华化工最近两年及一期
主要模拟财务数据如下：
    1、简要合并资产负债表
                                                                         单位：万元
      项目          2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                                         272
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       项目             2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
     流动资产                 3,133,722.92            2,922,175.33         1,714,895.72
    非流动资产                5,432,516.04            5,213,432.13         4,871,405.50
      总资产                  8,566,238.96            8,135,607.46         6,586,301.23
     流动负债                 3,785,917.94            3,815,975.56         3,794,023.73
    非流动负债                1,132,448.29            1,300,339.86         1,570,845.54
      总负债                  4,918,366.23            5,116,315.42         5,364,869.27
    所有者权益                3,647,872.73            3,019,292.04         1,221,431.96
归属于母公司股东的
                              1,956,000.59            1,473,190.56           383,769.07
    所有者权益
    2017 年末归属于母公司股东权益较 2016 年末增加 1,089,421.49 万元，主
要是因为万华化学非公开发行股票产生资本溢价、企业实现净利润等因素导致。
    2、简要合并利润表
                                                                             单位：万元
      项目              2018 年 1-6 月             2017 年度           2016 年度
    营业收入                3,725,681.02            6,484,388.84         3,812,533.98
    营业成本                2,132,578.50            3,781,730.40         2,598,844.12
    营业利润                1,314,178.35            2,028,833.04           658,226.41
    利润总额                1,312,937.37            2,008,582.02           659,293.31
     净利润                 1,077,488.00            1,627,619.52           517,210.80
归属于母公司所有
                              688,280.15              998,231.82           305,601.40
  者的净利润
扣非后归属于母公
                              651,824.24              934,691.75           305,811.44
司所有者的净利润
    3、简要合并现金流量表
                                                                             单位：万元
       项目              2018 年 1-6 月             2017 年度            2016 年度
经营活动产生的现金
                              1,118,594.85            1,425,888.00           917,841.77
流量净额
投资活动产生的现金
                               -466,471.00             -603,396.83          -446,828.87
流量净额
                                             273
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
         项目           2018 年 1-6 月             2017 年度                 2016 年度
筹资活动产生的现金
                              -516,563.38             -749,859.06              -431,577.46
流量净额
现金及现金等价物净
                              135,907.12               78,846.69                 44,091.04
增加额
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/                 141.72                      180.65                116.28
股）
    4、非经常性损益情况
                                                                                单位：万元
                                            2018 年 1-6
                 项目                                          2017 年度        2016 年度
                                                月
非流动资产处置损益                              -1,244.35       -21,728.32        -8,235.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享           84,933.17         90,504.14        9,895.05
受的政府补助除外）
处置对子公司投资产生的投资收益（损失）                    -        -693.64                  -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及             -817.50           -100.73                  -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               45.52          1,687.24         -518.46
所得税影响额                                   -20,289.31       -16,342.77         -541.76
少数股东权益影响额（税后）                     -26,171.61        10,214.14         -809.60
                 合计                          36,455.92         63,540.07         -210.05
    万华化工非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月万华化工非经常性损益金额分别为-210.05 万元、63,540.07
万元及 36,455.92 万元，分别占 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月万华化
工归属于母公司所有者的净利润的-0.07%、6.37%及 5.30%。
    5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
    报告期内，万华化工模拟合并报表扣除非经常性损益后的净利润情况如下表
所示：
                                         274
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                                       单位：万元
       项目            2018 年 1-6 月         2017 年度            2016 年度
归属于母公司所有者
                             688,280.15           998,231.82           305,601.40
    的净利润
   非经常性损益               36,455.92            63,540.07              -210.05
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           651,824.24           934,691.75           305,811.45
    的净利润
    万华化工 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归
属 于 母 公 司 所 有 者 的净 利 润 分别 为 305,811.45 万 元、934,691.75 万 元 和
651,824.24 万元，报告期内保持快速增长。
    近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速，
2017 年，伴随化工行业复苏，万华化工下属的万华化学、BC 公司凭借技术、
产能、品质等优势，经营业绩保持增长，市场影响力持续提升。2017 年标的公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比显著增加。
    万华化学以 MDI 产品为核心，在全球 MDI 市场份额超过 20%，位居行业前
列，并兼顾石化系列产品及精细化学品的协同发展；而 BC 公司是全球仅有的 4
家同时具备 MDI 以及 TDI 生产能力的厂商之一。上市公司和 BC 公司在行业内
居于领先地位，因此，交易标的具有较强的抗风险能力和持续盈利能力，预计在
宏观环境和行业环境不发生重大变动的情况下，未来年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润将保持稳定增长。
     （八）下属企业情况
    截至本次吸收合并基准日，万华化工及其下属公司的股权结构图如下：
                                        275
                        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                     万华化工
      25.5%                    47.92%           100%                       100%                   100%          100%
万华宁波               万华化学           新益投资          万华国际资源                 新源投资           辰丰投资
               74.5%
                          100%                  78.96%      21.04%                100%          20%             100%
                   中匈宝思德           万华国际控股                       BC氯碱        万华氯碱           BC辰丰
                                               100%
                        100%                                     100%
BC-Energiakeresked                                                                   博苏烟台
                                          Mount Tai
                        100%                                     100%
      BC Power                                100%                                 BC捷克公司
                         100%                                   66.67%
   BC-ERM                                 BC公司                                   BC-Formalin
                         100%                                    100%
  BC意大利公司                                                                      Polimer公司
              1%
                         99%                                    实际控制
   BC巴西公司                                                                       BC-Therm
           截至本报告书签署日，万华化工下属企业（除上市公司及其控股子公司）的
      基本信息如下：
 序
          企业名称          成立时间        注册资本            持股情况            注册地         层级   主营业务
 号
                          2007 年 11 月    182,500 万       万华化工持
  1     新益投资                                                                     中国          一级   投资控股
                             16 日          元人民币          股 100%
        万华国际资        2007 年 12 月                     万华化工持              中国香
  2                                        150 万港元                                              一级   投资控股
        源                   18 日                            股 100%                 港
                          2007 年 11 月   1,000 万元人      万华化工持
  3     新源投资                                                                     中国          一级   投资控股
                             16 日            民币            股 100%
                          2007 年 11 月    10 万元人民      万华化工持
  4     辰丰投资                                                                     中国          一级   投资控股
                             16 日              币            股 100%
                          2014 年 12 月                     新益投资持                                    暂无生产
  5     中匈宝思德                          21 万欧元                               匈牙利         二级
                             31 日                            股 100%                                       销售
                                                            新益投资持
                                                            股 78.96%；
        万华国际控        2010 年 4 月     280,000 万                               中国香
  6                                                         万华国际资                             二级   投资控股
        股                   23 日            港元                                    港
                                                               源持股
                                                              21.04%
                                                      276
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
       企业名称        成立时间       注册资本       持股情况      注册地   层级   主营业务
号
                     2015 年 10 月   300 万匈牙     新源投资持                     暂无生产
7    BC 氯碱                                                       匈牙利   二级
                        22 日          利福林         股 100%                        销售
                     1981 年 3 月    4,400 万元人   新源投资持                     暂无生产
8    万华氯碱                                                       中国    二级
                        30 日            民币         股 20%                         销售
                     2013 年 5 月                   辰丰投资持                     生产 BC
9    BC 辰丰                          9,673 欧元                   匈牙利   二级
                        10 日                         股 100%                      所需辅料
                     2010 年 2 月    1.2501 万欧    万华国际控
10   Mount Tai                                                     卢森堡   三级   投资控股
                        24 日            元         股持股 100%
                                                                                   聚氨酯和
                                                                                   PVC 产品
                                                                                   等化学品
                     1991 年 8 月    5,484.9672     Mount Tai 持
11   BC 公司                                                       匈牙利   四级    加工销
                        22 日          万欧元        股 100%
                                                                                   售、电生
                                                                                   产销售、
                                                                                    投资等
                                                                                   甲醛等化
                     1997 年 3 月    124.8339 万    BC 公司持股
12   BC-Formalin                                                   匈牙利   五级   学品加工
                        18 日           欧元          66.67%
                                                                                   销售等
                                                                                   电、蒸汽
                     2017 年 10 月                  BC 公司持股
13   BC Power                         10 万欧元                    匈牙利   五级   等能源生
                        12 日                          100%
                                                                                   产销售等
                                                                                   电、蒸汽
                     2007 年 10 月   30,400 万匈    BC 公司实际
14   BC-Therm                                                      匈牙利   五级   等能源生
                        25 日         牙利福林         控制
                                                                                   产销售等
                                                                                   电、蒸汽
                     1998 年 12 月   488.5667 万    BC 公司持股
15   BC-Erm                                                        匈牙利   五级   等能源生
                        15 日           欧元           100%
                                                                                   产销售等
                     1992 年 11 月   300 万匈牙     BC 公司持股                    住宿餐饮
16   Polimer 公司                                                  匈牙利   五级
                        6日            利福林          100%                          等
                                                                                   苯胺、特
                                                                                   种胺等化
                     1999 年 12 月   86,510 万捷    BC 公司持股                    学品生产
17   BC 捷克公司                                                    捷克    五级
                        15 日          克克朗          100%                        销售、电
                                                                                   生产销售
                                                                                     等
     BC-Energiak     2004 年 4 月                   BC 公司持股                    能源采购
18                                   18.19 万欧元                  匈牙利   五级
     eresked            28 日                          100%                        销售等
     BC 意大利公     1997 年 2 月                   BC 公司持股                    聚氨酯销
19                                    20 万欧元                    意大利   五级
     司                 5日                            100%                          售等
20   BC 巴西公司     2014 年 1 月    79.6614 万     BC 公司持股     巴西    五级   其他化学
                                              277
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
        企业名称          成立时间        注册资本      持股情况     注册地   层级   主营业务
号
                           31 日       巴西里拉尔      99%；BC 意                    和石化产
                                                        大利公司持                   品批发贸
                                                          股 1%                        易
                        2012 年 3 月                   BC 公司持股                   暂无生产
21    博苏烟台                            80 万美元                   中国    五级
                           7日                            100%                         销售
            万华化工下属一级子公司（除万华化学外）及万华国际控股、Mount Tai 的
     基本情况如下：
            1、万华宁波
            （1）基本情况
     公司名称               万华化学（宁波）有限公司
     企业性质               有限责任公司（外商投资企业投资）
     住所                   宁波大榭开发区万华工业园内
     法定代表人             廖增太
     注册资本               93,600 万元
     成立日期               2006 年 2 月 27 日
     统一社会信用代码       913302017843277484
     营业期限               2006 年 2 月 27 日至长期
     登记机关               宁波市市场监督管理局
                            危险化学品的生产（详见 ZJWH 安许证字[2015]-B-1305 浙江省安全
                            生产许可证）；氯[液化的]、氨[液化的，含氨>50%]、二氧化碳和氧
                            气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己
                            二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸（其中含易制爆危险化学品：硝酸）的
     经营范围
                            批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、
                            批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（但国家
                            限制经营或禁止进出口的货物和技术除外）；水性聚合物树脂及其助
                            剂、钢材的批发。
            （2）股权结构
            截至本报告书签署日，万华宁波的股权结构如下：
                                                 278
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       （3）历史沿革
    ①2006 年 2 月，万华宁波成立
    2006 年 1 月 2 日，万华化学与中凯信签订了《关于出资设立宁波万华聚氨
酯有限公司之出资协议》。
    2006 年 2 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具“鲁正评报字
[2006]4003 号”《烟台万华聚氨酯股份有限公司部分资产评估报告书》，以 2005
年 12 月 31 日为评估基准日，对烟台万华聚氨酯股份有限公司拟对外投资资产
进行了评估，净资产评估价值为 140,564.68 万元。
    2006 年 2 月 13 日，中凯信召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于投资发起设立宁波万华聚氨酯有限公司》的议案。
    2006 年 2 月 16 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验
字[2006]4004 号），确认截至 2006 年 2 月 16 日，宁波万华聚氨酯有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 45,000 万元，其中货币资金 15,300
万元，实物资产 29,700 万元。
    2006 年 2 月 26 日，万华化学召开 2006 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》。
    2006 年 2 月 27 日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为 3302061901019
的法人营业执照，万华宁波正式成立。
    万华宁波成立时的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
                                       279
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号              股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                万华化学                            29,700              66.00%
 2                 中凯信                             15,300              34.00%
                 合计                                 45,000             100.00%
     ②2006 年 6 月，第一次增资
     2006 年 5 月 19 日，万华宁波召开股东会，全体股东同意万华宁波注册资
本增加 15,000 万元人民币，全部以货币资金形式出资；本次增资后，各股东的
出资额和出资比例为：1）万华化学以实物资产和货币出资共计人民币 44,700
万元，占注册资本的 74.5%；2）中凯信以货币资金出资人民币 15,300 万元，
占注册资本的 25.5%。同时修改公司章程。
     2006 年 5 月 19 日，万华化学召开 2005 年度股东大会，审议通过了《关于
对宁波万华聚氨酯有限公司追加投资股本金的议案》，由万华化学对万华宁波单
方增资 15,000 万元。
     2006 年 6 月 5 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验字
[2006]4023 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 2 日，股东万华化学已缴纳
出资 15,000 万元，均为货币出资。
     2006 年 6 月 20 日，宁波市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
     本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号              股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                万华化学                            44,700                74.5%
 2                 中凯信                             15,300                25.5%
                 合计                                 60,000                100%
     ③2007 年 7 月，利润分配暨第二次增资
     2007 年 6 月 11 日，万华宁波召开 2006 年年度股东会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，以 2006 年末实收资本 600,000,000 元为基数，用可
供股东分配的利润，以每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
                                      280
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
共计分配利润总额为 300,000,000 元，剩余利润结转下年分配。
     2007 年 7 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验字
[2007]4028 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 7 月 2 日，万华宁波已将未分配
利润 12,000 万元转增注册资本，其中：万华化学增资 8,940 万元，中凯信增资
3,060 万元。
     2007 年 7 月 11 日，宁波市工商行政管理局核发注册号为 330216000000162
的营业执照。
     本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华化学                            53,640                74.5%
 2                  中凯信                             18,360                25.5%
                  合计                                 72,000                100%
     ④2008 年 5 月，第三次增资
     2008 年 3 月 5 日，万华宁波召开 2007 年年度股东会，审议通过了《关于
宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金及提请股东会授权公司办理增资工商
变更登记和修改公司章程注册资本的议案》，公司的两个股东万华化学和中凯信
对万华宁波进行同比例增资。万华宁波增加的注册资本金额为 21,600 万元。根
据现有出资比例，其中股东万华化学按其出资比例 74.5%，应认缴增资额 16,092
万元；中凯信按其出资比例 25.5%，应认缴增资额 5,508 万元。增资后万华宁波
的注册资本变为 93,600 万元，两股东的持股比例保持不变。同时修改公司章程。
     2008 年 3 月 28 日，万华化学召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《关
于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》，同意万华化学和中凯信
对万华宁波进行同比例增资 21,600 万元，其中万华化学根据现有出资比例
74.5%认缴增资额的 16,092 万元，中凯信根据现有出资比例 25.5%认缴增资额
的 5,508 万元，增资后万华宁波的注册资本变为 93,600 万元，双方对万华宁波
的持股比例保持不变。
                                       281
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2008 年 3 月 28 日，中凯信召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》，同意中凯信和万华化学
对万华宁波进行同比例增资 21,600 万元，其中中凯信根据现有出资比例 25.5%
认缴增资额的 5,508 万元，万华化学根据现有出资比例 74.5%认缴增资额的
16,092 万元，增资后万华宁波的注册资本变为 93,600 万元，双方对万华宁波的
持股比例保持不变。
     2008 年 4 月 16 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验
字[2008]4014 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 14 日，万华宁波已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）21,600 万元，全部为货币资金。
     2008 年 5 月 7 日，宁波市工商行政管理局核发更新后的营业执照。
     本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华化学                           69,732                74.5%
 2                  中凯信                            23,868                25.5%
                  合计                                93,600                100%
     ⑤名称变更
     2013 年 8 月 2 日，宁波市工商行政管理局以（甬工商）名称变核内〔2013〕
第 142646 号《企业名称变更核准通知书》，核准宁波万华聚氨酯有限公司名称
变更为万华化学（宁波）有限公司。
     ⑥2014 年 4 月，第一次股权转让
     2013 年 4 月 16 日，万华化学召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关
于放弃宁波万华聚氨酯有限公司 25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，放
弃了优先购买权。
     2013 年 5 月 2 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
签订了《增资协议书》，约定中凯信以所持万华宁波 25.5%股权作为本次增资的
支付对价，认购万华实业 26,011.27 万元注册资本，增资比例为 17.588%。
                                      282
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2013 年 12 月 21 日，万华宁波召开股东会，决议同意中凯信将其持有的万
华宁波 25.5%股权转让给万华实业，本次转让的股权系中凯信认缴万华实业新增
26,011.27 万元注册资本的支付对价。其他股东放弃优先受让的权利。同时修订
公司章程。
     2013 年 12 月 21 日，中凯信与万华实业集团签订了《股权转让协议书》，
中凯信以所持有的万华宁波股权认缴万华实业新增注册资本，为此，中凯信将持
有的万华宁波 25.5%股权转让给万华实业。
     2014 年 4 月 28 日，宁波市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
     本次股权转让完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号                股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华化学                           69,732                74.5%
 2                  万华实业                           23,868                25.5%
                  合计                                 93,600                100%
     注：2013 年 5 月，烟台万华聚氨酯股份有限公司更名为万华化学集团股份有限公司。
     ⑦股东分立
     2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
     2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
     2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
     2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华宁波 25.5%股权划入万华化工名
下。
                                       283
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
     2018 年 4 月 2 日，原万华实业持有的万华宁波 25.5%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为万华宁波的股东。
     本次变更后万华宁波的股权结构如下：
序号                  股东名称                    出资金额（万元）          出资比例
 1                    万华化学                               69,732                 74.5%
 2                    万华化工                               23,868                 25.5%
                     合计                                    93,600                  100%
       （4）主要经营情况
     万华宁波主要生产 MDI、HDI、水性体系等系列产品，生产设施位于宁波大
榭开发区万华工业园内，厂区拥有良好的公用设施和物流设施，便于产品和原材
料的运输。
     主要产品 MDI、HDI、水性等均为市场定价，主要销售给万华化学下属公司，
再进一步对外销售，结算方式主要为赊销，无坏账风险。近年来，随着宏观经济
企稳，下游需求的增长，万华宁波的经营业绩也实现了大幅增长。
       （5）主要财务数据
     根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001358 号”《审计报告》，最
近两年及一期万华宁波主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
          项目              2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
         总资产                  1,908,495.40           1,558,643.17         1,480,007.56
         总负债                    571,406.43             603,926.72           468,403.12
       所有者权益                1,337,088.97             954,716.45         1,011,604.44
  归属于母公司股东
                                 1,337,088.97             954,716.45         1,011,604.44
    的所有者权益
                                            284
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
           项目             2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
           项目               2018 年 1-6 月             2017 年度             2016 年度
        营业收入                 1,069,735.82              2,085,426.33         1,268,057.94
        利润总额                   505,661.40                932,273.17           327,668.21
         净利润                    382,372.53                703,112.00           248,199.53
  归属于母公司股东
                                   382,372.53                703,112.00           248,199.53
      的净利润
经营活动现金流量净额                -38,735.97               331,932.45           407,765.03
投资活动现金流量净额                     33.46              -128,597.07            -36,209.95
筹资活动现金流量净额                47,239.37               -235,266.50          -333,942.23
   注：上述财务数据为合并财务报表数据。
       2、新益投资
       （1）基本情况
公司名称                烟台新益投资有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所                    烟台开发区天山路 17 号内 5 号
法定代表人              廖增太
注册资本                182,500 万元人民币
成立日期                2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码        913706006693031691
营业期限                2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
登记机关                烟台经济技术开发区市场监督管理局
                        以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围                保、代客理财等金融业务）；货物与技术进出口。（依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，新益投资的股权结构如下：
                                               285
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       （3）历史沿革
     ①2007 年 11 月，新益投资成立
     新益投资成立于 2007 年 11 月 16 日，成立时注册资本为 500 万元，北京天
圆全会计师事务所于 2007 年 11 月 13 日出具了“天圆全烟验字[2007]17 号” 验
资报告》对设立时的出资情况进行了验证，截至 2007 年 11 月 13 日止，股东万
华华信已缴纳注册资本 500 万元，均以货币出资。
     2007 年 11 月 16 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000081 的营业执照，新益投资正式成立。
     新益投资成立时的股权结构如下：
序号               股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华华信                               500                100%
                  合计                                    500                100%
     ②2011 年 11 月，第一次增资
     2011 年 10 月 28 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本
由 500 万元增加至 50,000 万元，全部以货币资金形式出资，同时修改公司章程。
     2011 年 10 月 28 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正信验字
[2011]4016 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 28 日，已收到股东万华实
业缴纳的新增注册资本 49,500 万元，均为货币出资。
     2011 年 11 月 1 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
执照。
     本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
                                       286
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号                股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华实业                           50,000                100%
                  合计                                 50,000                100%
     注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由烟台万华华信变更为万华实业。
     ③2011 年 12 月，第二次增资
     2011 年 12 月 2 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本由
50,000 万元增加至 230,000 万元，全部以货币资金形式出资，同时修订公司章
程。
     2011 年 12 月 8 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正信验字
[2011]4021 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 7 日，已收到股东万华实
业缴纳的新增注册资本 180,000 万元，均为货币出资。
     2011 年 12 月 8 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
执照。
     本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号                股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华实业                          230,000                100%
                  合计                                230,000                100%
     ④2016 年 4 月，第三次增资
     2016 年 2 月 4 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本由
230,000 万元增加 231,500 万元，全部以货币资金形式出资，同时修订公司章程。
     2016 年 4 月 12 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会
信用代码为 913706006693031691 的营业执照。
     本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号                股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华实业                          231,500                100%
                                       287
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                  合计                               231,500                100%
     ⑤2016 年 8 月，第一次减资
     2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意将新益投资注册资本
由 231,500 万元减少到 182,500 万元，同时修订公司章程。
     2016 年 5 月 24 日，新益投资在《烟台日报》刊登了减资公告。
     2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局向新益投资核发
了更新后的营业执照。
     本次减资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华实业                          182,500                100%
                  合计                               182,500                100%
     ⑥股东分立
     2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
     2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
     2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
     2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的新益投资 100%股权划入万华化工名
下。
     2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
     2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的新益投资 100%股权完成了工商变更
                                      288
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
登记，万华化工成为新益投资的股东。
     本次变更后新益投资的股权结构如下：
序号                   股东名称                      出资金额（万元）          出资比例
 1                     万华化工                                182,500                  100%
                      合计                                     182,500                  100%
       （4）主要经营情况
     新益投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
       （5）主要财务数据
     根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001359 号”《审计报告》，最
近两年及一期新益投资主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
          项目               2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
         总资产                   1,563,034.69             1,331,991.36          1,252,311.09
         总负债                     917,430.01               932,805.74         1,164,588.65
       所有者权益                   645,604.68               399,185.62            87,722.45
 归属于母公司股东
                                    506,552.48               311,950.13            65,991.43
   的所有者权益
          项目                2018 年 1-6 月             2017 年度             2016 年度
        营业收入                    807,321.42             1,310,888.26           864,898.10
        利润总额                    283,789.86               336,229.47            98,249.41
         净利润                     255,872.29               299,313.45            66,892.56
 归属于母公司股东
                                    201,831.28               235,912.88            50,604.90
     的净利润
经营活动现金流量净额                274,643.34               411,091.19           198,031.42
投资活动现金流量净额                 -40,974.64              -68,818.48            -49,153.56
筹资活动现金流量净额                 -79,002.17             -376,506.80            -98,486.03
     注：上述财务数据为合并财务报表数据。
                                               289
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       3、万华国际资源
       （1）基本情况
公司名称               万华国际资源有限公司
英文名称               Wanhua International Resources Co.,Limited
企业性质               有限公司
                       Rm.19C,Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai,
住所
                       HongKong
董事                   廖增太、丁晧、李俊彦
注册资本               150 万港元
成立日期               2007 年 12 月 18 日
公司编号               1196285
营业期限               长期
登记机关               香港特别行政区公司注册处
主营业务               投资控股
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，万华国际资源的股权结构如下：
       （3）历史沿革
       ①2007 年 12 月，万华国际资源成立
       万华国际资源系根据中国香港法律在香港设立并有效存续的有限公司。万华
国际资源的成立情况如下：
       2007 年 12 月 18 日，依据《公司条例》，万华华信香港有限公司（英文名：
Wanhua Huaxin Hongkong Company Limited，万华国际资源之前身）注册成为
                                             290
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
有限公司，并取得了香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证书。
      成立时的股权结构如下：
                                           出资金额         股份数
 序号              股东名称                                              出资比例
                                         （万港元）       （万股）
  1                万华华信                   150           150           100%
      注：万华华信名称变更为万华实业后，万华华信香港有限公司于 2008 年 11 月 4 日更
名为万华国际资源有限公司。
      根据境外律师出具的法律意见，万华国际资源的设立符合适用法律法规的规
定。万华国际资源自设立以来未发生过股权变动。
      万华国际资源设立时的股东万华实业就设立万华国际资源取得了商务部签
发的《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 002317 号），
已履行商务部门相关的批准或备案手续，符合中国境内有关商务管理方面法律法
规的相关规定。
      ②股东分立
      2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
      2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
      2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
      2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华国际资源 100%股权划入万华化
工名下。
      2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
                                        291
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
      2018 年 4 月 25 日，原万华实业持有的万华国际资源 100%股权在香港注册
处完成了变更登记，万华化工成为万华国际资源的股东。
      本次变更后万华国际资源的股权结构如下：
                                                出资金额            股份数
序号                 股东名称                                                      出资比例
                                              （万港元）          （万股）
  1                  万华化工                       150               150            100%
      （4）主要经营情况
      万华国际资源的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
      （5）主要财务数据
      根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001367 号”《审计报告》，最
近两年及一期万华国际资源主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
         项目               2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
        总资产                     178,667.73                127,901.61              59,000.09
        总负债                      53,290.20                 54,411.54              40,806.05
       所有者权益                  125,377.53                 73,490.07              18,194.04
         项目                2018 年 1-6 月               2017 年度             2016 年度
        营业收入                              -                         -                     -
        营业利润                    53,810.05                 63,624.20              14,138.24
        利润总额                    53,810.05                 63,624.20              14,138.24
        净利润                      53,810.05                 63,624.20              14,138.24
经营活动现金流量净额                    -41.45                  -101.87                  75.33
投资活动现金流量净额                          -                         -                     -
筹资活动现金流量净额                          -                         -                     -
      4、新源投资
      （1）基本情况
                                              292
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
公司名称               烟台新源投资有限公司
企业性质               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所                   山东省烟台市经济技术开发区太原路 56 号内 5 号
法定代表人             廖增太
注册资本               1,000 万元人民币
成立日期               2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码       91370600669303177U
营业期限               2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
登记机关               烟台经济技术开发区市场监督管理局
                       以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围               保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，新源投资的股权结构如下：
       （3）历史沿革
       ①2007 年 11 月，新源投资成立
       2007 年 11 月 13 日，万华华信制定了《烟台新源投资有限公司章程》。
       2007 年 11 月 13 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字[2007]
19 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 13 日，新源投资已收到股东万华
华信缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。
       2007 年 11 月 16 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000073 的营业执照，新源投资正式成立。
                                             293
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     新源投资成立时的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华华信                               500               100%
                  合计                                     500               100%
     ②2009 年 1 月，第一次增资
     2008 年 12 月 29 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资本
由 500 万元增加到 50,000 万元，实收资本由 500 万元增加至 50,000 万元，本
次增资的 49,500 万元由万华实业出资，同时修订公司章程。
     2008 年 12 月 25 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正验字
[2008]4029 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 24 日，新源投资已收到
股东万华实业缴纳的新增注册资本 49,500 万元，均为货币出资。
     2009 年 1 月 8 日，烟台市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
     本次增资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华实业                            50,000               100%
                  合计                                  50,000               100%
     注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由万华华信变更为万华实业。
     ③2012 年 3 月，第一次减资
     2011 年 12 月 20 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资由
50,000 万元减少到 4,000 万元，同时修订公司章程。
     2011 年 12 月 28 日，新源投资在《烟台日报》刊登减资公告。
     2012 年 2 月 29 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字[2012]
01030003 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 29 日，新源投资已减少注册
资本 46,000 万元，变更后的注册资本为 4,000 万元。
     2012 年 3 月 9 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
                                        294
              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
执照。
     本次减资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华实业                            4,000                100%
                  合计                                 4,000                100%
     ④2016 年 8 月，第二次减资
     2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资由 4,000
万元减少到 1,000 万元，同时修订公司章程。
     2016 年 5 月 24 日，新源投资在《烟台日报》刊登减资公告。
     2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了更新后的
营业执照。
     本次减资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号               股东名称                 出资金额（万元）        出资比例
 1                 万华实业                            1,000                100%
                  合计                                 1,000                100%
     ⑤股东分立
     2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
     2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
     2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
     2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的新源投资 100%股权划入万华化工名
                                      295
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
下。
     2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
     2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的新源投资 100%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为新源投资的股东。
     本次变更后新源投资的股权结构如下：
序号                   股东名称                      出资金额（万元）            出资比例
 1                     万华化工                                  1,000                    100%
                      合计                                       1,000                    100%
       （4）主要经营情况
     新源投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
       （5）主要财务数据
     根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001366 号”《审计报告》，最
近两年及一期新源投资主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
          项目               2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         总资产                        6,862.15                5,249.69                4,192.93
         总负债                         776.03                   793.60                  909.48
       所有者权益                      6,086.13                4,456.09                3,283.45
 归属于母公司股东
                                       6,086.13                4,456.09                3,283.45
   的所有者权益
          项目                2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
        营业收入                                -                        -                     -
        利润总额                       1,633.89                1,294.68                1,202.85
         净利润                        1,633.71                1,289.97                1,039.21
 归属于母公司股东
                                       1,633.71                1,289.97                1,039.21
     的净利润
                                               296
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
           项目            2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
经营活动现金流量净额                   -12.95                 -120.33              1,396.01
投资活动现金流量净额                          -                 -26.87              -717.41
筹资活动现金流量净额                          -                  -9.51                     -
   注：上述财务数据为合并财务报表数据。
       5、辰丰投资
       （1）基本情况
公司名称               烟台辰丰投资有限公司
企业性质               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所                   山东省烟台市经济技术开发区太原路 56 号内 5 号
法定代表人             廖增太
注册资本               10 万元人民币
成立日期               2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码       913706006693031429
营业期限               2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
登记机关               烟台经济技术开发区市场监督管理局
                       以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围               保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，辰丰投资的股权结构如下：
       （3）历史沿革
                                             297
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     ①2007 年 11 月，辰丰投资成立
     2007 年 11 月 13 日，万华华信制定了《烟台辰丰投资有限公司章程》。
     2007 年 11 月 13 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字
[2007]18 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 13 日，辰丰投资已收到股东
万华华信缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。
     2007 年 11 月 16 日，烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注
册号为 370600000000065 的营业执照，辰丰投资正式成立。
     辰丰投资成立时的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华华信                               500               100%
                  合计                                     500               100%
     ②2016 年 8 月，第一次减资
     2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意将辰丰投资的注册资
本由 500 万元减少至 10 万元，同时修订公司章程。
     2016 年 5 月 24 日，辰丰投资在《烟台日报》刊登了减资公告。
     2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了更新后的
营业执照。
     本次减资完成后，辰丰投资的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资金额（万元）        出资比例
 1                  万华实业                                10               100%
                  合计                                      10               100%
     注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由万华华信变更为万华实业。
     ③股东分立
     2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
                                        298
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
     2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
     2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的辰丰投资 100%股权划入万华化工名
下。
     2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
     2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的辰丰投资 100%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为辰丰投资的股东。
     本次变更后辰丰投资的股权结构如下：
序号                  股东名称                    出资金额（万元）          出资比例
 1                    万华化工                                   10                  100%
                     合计                                        10                  100%
       （4）主要经营情况
     辰丰投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
       （5）主要财务数据
     根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001369 号”《审计报告》，最
近两年及一期辰丰投资主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
          项目              2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
         总资产                        458.01                 457.44                517.37
         总负债                           7.29                   7.41                67.83
                                            299
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       所有者权益                        450.72              450.03             449.54
           项目                2018 年 1-6 月         2017 年度          2016 年度
        营业收入                                 -                   -                -
        利润总额                           0.77                   0.66          244.08
         净利润                            0.69                   0.49          183.06
经营活动现金流量净额                       0.56              -59.93             484.58
投资活动现金流量净额                             -                   -                -
筹资活动现金流量净额                             -                   -                -
       6、万华国际控股
       （1）基本信息
公司名称            万华国际控股有限公司
英文名称            Wanhua International Holding Co., Ltd
企业性质            境外公司
住所                Rm.19C,Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, HongKong
董事                廖增太、丁晧、李俊彦
注册资本            280,000 万港元
成立日期            2010 年 4 月 23 日
公司编号            1447672
营业期限            长期
登记机关            香港特别行政区公司注册处
主营业务            投资控股
       （2）股权结构
       截至本报告书签署日，万华国际控股的股权结构如下：
                                                300
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       （3）历史沿革
       ①2010 年 4 月，万华国际控股成立
       万华国际控股系根据中国香港法律在香港设立的有限公司。万华国际控股的
设立情况如下：
       2010 年 4 月 23 日，依据《公司条例》，万华国际控股注册成为有限公司，
并取得了香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证书。
       设立时的股权结构如下：
                                    出资金额           股份数
序号          股东名称                                                 出资比例
                                  （万港元）         （万股）
 1            新益投资                        200               200              100%
             合计                             200               200              100%
       ②2012 年 1 月，第一次增资
       2012 年 1 月 5 日，万华国际控股增资 279,800 万港元至 280,000 万港元，
此次增资均由新益投资认购。
       本次增资后的股权结构如下：
 序号                 股东名称            出资金额（万港元）          出资比例
  1                   新益投资                        280,000                    100%
                    合计                              280,000                    100%
       ③2015 年 8 月，第二次增资
       2015 年 8 月 3 日，万华国际控股增资 58,912 万港元至 338,912 万港元，
                                        301
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
此次增资均由万华国际资源认购。
      本次增资后的股权结构如下：
 序号                 股东名称             出资金额（万港元）           出资比例
  1      新益投资                                       280,000                 82.62%
  2      万华国际资源                                    58,912                 17.38%
                    合计                                338,912                    100%
      ④2015 年 10 月，第一次减资
      2015 年 9 月 21 日，万华国际控股召开股东会议，股东以特别决议决定进
行减资，减少已发行和实缴股本 58,912 万港元，该部分原由新益投资认购，本
次减资后万华国际控股的注册资本变更为 280,000 万港元。
      本次特别决议后，万华国际控股签发了《关于股本减少的公告》。
      2015 年 10 月 27 日，万华国际控股减资 58,912 万港元至 280,000 万港元，
此次减资均减少新益投资持有的注册资本。
      本次减资后的股权结构如下：
 序号                 股东名称             出资金额（万港元）           出资比例
  1      新益投资                                       221,088                 78.96%
  2      万华国际资源                                    58,912                 21.04%
                    合计                                280,000                    100%
      根据境外律师出具的法律意见，万华国际控股的设立及历次股权变动符合适
用法律法规的规定。
      万华国际控股的控股股东新益投资就设立万华国际控股、并通过万华国际控
股 间 接 持 股 BC 公 司 取 得 了 山 东 省 商 务 厅 签 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》
（N3700201500246 号），已履行商务部门的批准或备案手续，符合中国境内有
关商务管理方面法律法规的相关规定。
      （4）主要经营情况
                                          302
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       万华国际控股的主要业务为投资持股，自成立以来无实际生产经营。
       （5）主要财务数据
       最近两年及一期万华国际控股的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
           项目             2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
         总资产                    1,557,988.34            1,326,901.82         1,249,525.00
         总负债                     914,300.80               929,706.46         1,163,685.55
       所有者权益                   643,687.54               397,195.36            85,839.45
  归属于母公司股东
                                    639,102.51               392,553.03            81,191.03
    的所有者权益
           项目               2018 年 1-6 月             2017 年度             2016 年度
        营业收入                    807,321.42             1,310,888.26           864,898.10
        利润总额                    283,807.52               336,307.29            98,255.91
         净利润                     255,889.96               299,391.28            66,899.06
  归属于母公司股东
                                    255,634.44               298,873.73            64,097.51
      的净利润
经营活动现金流量净额                274,668.41               362,190.02           198,045.15
投资活动现金流量净额                 -38,219.56             -126,372.67            -49,153.56
筹资活动现金流量净额                 -79,002.17             -272,254.33            -98,778.21
   注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经审计。
       7、Mount Tai
       （1）基本信息
公司英文名称            Mount Tai Chemical Holding Company Sarl.
公司中文译名            泰山化学控股有限公司
企业性质                境外公司
住所                    No14, Rue Edward Steichen street, Luxemburg
董事                    廖增太、李俊彦、刘军昌、Lux Business Management S.a.r.l
注册资本                1.2501 万欧元
                                               303
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
成立日期              2010 年 2 月 24 日
公司编号              B151578
营业期限              无限期
登记机关              卢森堡贸易和公司注册处
主营业务              投资控股
      （2）股权结构
      截至本报告书签署日，Mount Tai 的股权结构如下：
      （3）历史沿革
      ①2010 年 2 月，设立
      2010 年 2 月 24 日，Mount Tai 在卢森堡依法设立。设立时经过公证及卢森
堡贸易和公司注册处的注册。Mount Tai 设立时的出资情况如下：
 序号              股东名称                 出资金额（万欧元）      出资比例
  1              万华国际资源                             1.25                 100%
      ②2010 年 5 月，第一次股权转让
      2010 年 5 月 10 日，万华国际资源将其持有的全部 Mount Tai 股权转让给万
华国际控股。本次股权转让后的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资金额（万欧元）      出资比例
  1              万华国际控股                             1.25                 100%
      ③2015 年 12 月，第一次增资
      2015 年 12 月 7 日，Mount Tai 增资 1 欧元至 1.2501 万欧元。本次增资后
的股权结构如下：
                                           304
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号                   股东名称                  出资金额（万欧元）           出资比例
  1                  万华国际控股                              1.2501                    100%
      根据境外律师出具的法律意见，Mount Tai 的设立和历次股权变动符合适用
法律法规的要求。
      （4）主要经营情况
      Mount Tai 的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
      （5）主要财务数据
      最近两年及一期 Mount Tai 的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
          项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
         总资产                   1,544,160.87             1,328,905.41         1,251,392.18
         总负债                   1,107,951.63             1,143,927.87         1,364,302.23
       所有者权益                   436,209.24               184,977.54           -112,910.05
 归属于母公司股东
                                    431,097.33               180,335.21           -117,558.47
   的所有者权益
          项目                2018 年 1-6 月             2017 年度             2016 年度
        营业收入                    807,321.42             1,310,888.26           864,898.10
        利润总额                    284,449.83               336,316.66            98,261.23
         净利润                     256,532.26               299,400.65            66,904.38
 归属于母公司股东
                                    256,276.74               298,883.11            64,102.84
     的净利润
经营活动现金流量净额                274,666.92               362,197.91           199,255.05
投资活动现金流量净额                -38,219.56               -68,818.48            -49,153.56
筹资活动现金流量净额                -79,002.17              -329,808.52            -99,983.56
      注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经审计。
二、被合并方重要下属企业
      除万华化学之外，被合并方下属各一级子公司 2017 年度经审计的财务数据
                                               305
            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
及占万华化工模拟合并报表相应比例的情况如下：
                                    306
                                                                                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
                                                                                                                                                单位：万元
                                                                             2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       万华化                         100%股权                                            万华化工持股比例对应金额                     占万华化工模拟合并报表比例
企业
       工持股                                                                                                                                归属于            归属于
简称                           归属于母公                     归属于母公                    归属于母                   归属于母
         比例                                                                                                                       资产总   母公司   营业收   母公司
                 资产总额      司所有者净      营业收入       司所有者净    资产总额        公司所有     营业收入      公司所有
                                                                                                                                      额     所有者     入     所有者
                                 资产                           利润                        者净资产                   者净利润
                                                                                                                                             净资产            净利润
万华
       25.50%   1,558,643.17    954,716.45    2,085,426.33    703,112.00    397,454.01     243,452.69    531,783.72    179,293.56   4.89%    16.53%   8.20%    17.96%
宁波
新益
       100%     1,331,991.36    311,950.13    1,310,888.26    235,912.88   1,331,991.36    311,950.13   1,310,888.26   235,912.88   16.37%   21.18%   20.22%   23.63%
投资
万华
国际   100%      127,901.61      73,490.07                -    63,624.20    127,901.61      73,490.07           0.00    63,624.20   1.57%    4.99%    0.00%    6.37%
资源
新源
       100%         5,249.69       4,456.09               -     1,289.97      5,249.69       4,456.09           0.00     1,289.97   0.06%    0.30%    0.00%    0.13%
投资
辰丰
       100%          457.44         450.03                -         0.49        457.44         450.03           0.00         0.49   0.01%    0.03%    0.00%    0.00%
投资
万华
                8,135,607.46   1,473,190.56   6,484,388.84    998,231.82
化工
                                                                                 307
                              万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
             由上表可知，万华化工下属一级子公司中，除万华化学外，新益投资构成万
        华化工最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以
        上且有重大影响，新益投资的为持股型公司，具体情况请参见本节之“一、被合
        并方基本情况”之“（八）下属企业情况”之“2、新益投资”。新益投资主要间
        接持有 BC 公司 78.96%股权。具体持股情况如下：
             新益投资、万华国际资源、万华国际控股、Mount Tai 为万华化工为持有 BC
        公司而在境内外设立的持股型公司，具体情况请参见本节之“一、被合并方基本
        情况”之“（八）下属企业情况”。
             BC 公司 2017 年度经审计的财务数据及占万华化工模拟合并报表相应比例
        的情况如下：
                                        2017 年 12 月 31 日/2017 年度
企业           万华化工持股比例（100%）对应金额                         占万华化工模拟合并报表比例
简称                  归属于母公                   归属于母公               归属于母                 归属于母
                                                                  资产总                营业收
        资产总额      司所有者净     营业收入      司所有者净               公司所有                 公司所有
                                                                    额                    入
                          资产                       利润                   者净资产                 者净利润
BC
       1,379,711.79   444,760.62   1,310,888.26    301,811.11     16.96%     30.19%     20.22%        30.23%
公司
                                                  308
                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       由上表可知，BC 公司构成万华化工最近一年经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响。万华化工下属万华化学和 BC
公司的具体情况如下：
        （一）万华化学
       万华化学的情况请参见本报告书之“第二节 上市公司情况”。
        （二）BC 公司
       1、基本信息
公司名称                  BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság
公司简称                  BorsodChem Zrt.
英文名称                  BorsodChem Private Company Limited by Shares
英文简称                  BorsodChem Ltd
住所                      Bolyai tér 1.3700 Kazincbarcika ,Hungary
授权代表                  吕洪杰
注册资本或已发行股数      54,849,672 欧元
成立日期                  1991 年 8 月 22 日
公司编号                  05-10-000054
营业期限                  长期
登记机关                  The Court of Registration of Miskolc Tribunal
公司网站                  http：//www.borsodchem-group.com
Email                     [e-mail]
主营业务                  聚氨酯和 PVC 产品等化学品加工销售、电生产销售、投资等
       2、简要历史沿革
       BC 公司之前身的历史最早可以追溯到 1954 年，系匈牙利一家国有化工综
合体。BC 公司系根据匈牙利法律于 1991 年 8 月 22 日正式注册成立，成立时的
注册资本为 600 万匈牙利福林，合法存续至今。万华实业收购 BC 公司时，BC
公 司 的 唯 一 股 东 为 First Chemical Holding Vagyonkezel Kft. （以 下 简 称
“FCH”）， FCH 是由 Permera 和 Vienna Capital Partners（以下简称“VCP”）
                                           309
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
通过 First Chemical (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“FCL”）间接持有的公司。
    （1）万华实业收购 BC 公司的主要过程
    ①收购背景及过程概述
    2008 年下半年至 2009 年，受全球金融危机的影响，BC 公司订单量大幅减
少，陷入财务困境。2009 年 3 月，BC 公司发布债务违约预警，提出债务重组
要求；债权人相应成立了夹层债权人委员会和高级债权人委员会，主导 BC 公司
的重组；控股股东 Permira 提出了重组方案供各方商讨。万华实业经过研究，决
定以此为契机介入对 BC 公司的收购。在收购前，万华实业通过香港子公司万华
国际资源掌握了一定比例的夹层债和高级债从而获得了债务重组过程的主导权。
    ②具体股权收购情况
    1）取得 BC 公司 38.1%股权
    2010 年 6 月，万华实业全资下属公司 Mount Tai 与 FCL 签署了《Share
Transfer Agreement》《股权转让协议》），根据协议，FCL 将其持有的 FCH 38.1%
股权转让给 Mount Tai，并给予 Mount Tai 买入期权，可按照固定价格购买 FCL
持有的 FCH 57.9%股权。因 FCH 公司持有 BC 公司 100%股权，Mount Tai 通
过持有 FCH 股份而间接持股 BC 公司。
    同时，FCL 与 Lepondal Limited、Pinchus Limited、Accession Mezzanine
Limited、Accession II Investment Capital Limited 等 4 家公司（以下简称“FCH
少数股东”）签署了《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），将其持
有的 FCH 4%股权转让给 FCH 少数股东。
    2）取得 BC 公司 57.9%股权
    2011 年 1 月，Mount Tai 与 FCL 签署了《Agreement for the Acquisition and
Purchase of Shares in the capital of First Chemical Holding KFT.》（《合并与收
购 FCH 股份协议》），Mount Tai 行使买入期权并购买 FCL 持有的 FCH 57.9%股
权，使 Mount Tai 持有的 FCH 股权比例增加到 96%，取得 FCH 的控制权；因
FCH 持有 BC 公司 100%股权，Mount Tai 间接控制了 BC 公司。
                                        310
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    3）取得 BC 公司 4%股权
    2016 年 7 月，Mount Tai、万华国际资源与 FCH 少数股东以及 MEZZANINE
MANAGEMENT CENTRAL EUROPE FINANCE S.A.签署了《Option Transfer
Agreement》（《期权转让协议》），FCH 少数股东将持有的 FCH 4%股权转让给
Mount Tai，使 Mount Tai 持有的 FCH 股权增加到 100%；因 FCH 持有 BC 公司
100%股权，Mount Tai 通过取得 FCH100%股权而间接持有 BC 公司全部股权。
    4）吸收合并 FCH
    2017 年 12 月，BC 公司完成了对 FCH 的吸收合并，FCH 注销，Mount Tai
成为 BC 公司的直接股东，持有 BC 公司 100%股权，并延续至今。
    （2）万华实业收购 BC 公司履行的主要审批程序
    ①履行的中国政府机构审批程序
    1）国家发改委审批
    2009 年 9 月 18 日，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意烟
台万华实业集团有限公司收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司项目支付
前期费用的批复》（发改办外资[2009]1986 号），原则同意烟台万华实业集团有
限公司支付收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司项目部分前期费用 6,150
万欧元，主要用于支付保证金、投资银行、财务顾问、律师费等费用。如果收购
成功，将一并计入项目收购总额。
    2009 年 12 月 30 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于烟台万华实业
集团有限公司收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司部分股权项目核准的
批复》（发改外资[2009]3330 号），同意烟台万华实业集团有限公司收购匈牙利
宝思德化学（BorsodChem）公司 36%股权项目。
    2010 年 10 月 15 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于烟台万华实业
集团有限公司增资收购匈牙利宝思德化学公司股权并重组高级债项目核准的批
复》（发改外资[2010]2472 号），同意万华实业通过增资万华国际控股收购 BC
公司股权并重组该公司高级债项目。交易完成后，万华实业持有 BC 公司股权由
                                      311
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
目前 36%增加到 96%。
    2）商务部审批
    2010 年 5 月 24 日，商务部对新益投资设立万华国际控股有限公司事项颁
发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3700201000121 号），其中注册资
本 30 万美元。
    2010 年 12 月 10 日，商务部出具《关于同意烟台新益投资有限公司向其香
港全资子公司万华国际控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]1225 号），同
意万华实业集团有限公司子公司烟台新益投资有限公司以现汇向其香港全资子
公司“万华国际控股有限公司”增资 2.5684 亿欧元（约折合 3.6 亿美元）。增资
后，万华国际控股有限公司的投资总额由 30 万美元增至 3.603 亿美元。此次增
资，用于收购匈牙利宝思德公司 96%股权项目。
    2010 年 12 月 10 日，商务部对新益投资增资万华国际控股有限公司事项颁
发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3700201000320 号），其中注册资
本 30 万美元，投资总额为 36,030 万美元；增资事由为投资总额由 30 万美元变
为 36,030 万美元，增资 36,000 万美元；中方投资总额由 30 万美元变为 36,030
万美元，增资 36,000 外方实际投资金额 0 万美元变为 0 万美元。
    3）外汇管理局审批
    国家外汇管理局下发了 NO.00114874 号外汇登记证，新益投资设立及向万
华国际控股增资已办理外汇业务登记。
    4）国资委审批
    2009 年 12 月 9 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司收
购匈牙利 BorsodChem 公司的审核意见》（烟国资[2009]44 号），万华实业集团
有限公司已获得参与收购重组 BorsodChem 公司的资格，并与有关方签订了相
关协议，同意万华实业继续稳妥推进对 BC 公司的收购重组工作。
    2010 年 7 月 12 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司控
股收购匈牙利 BorsodChem 公司的审核意见》（烟国资[2010]18 号），万华实业
                                        312
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
在前期收购 36%股权协议并获有关部门核准的基础上，进一步签订控股收购股
权和债务重组的相关协议，同意万华实业继续稳妥推进股权收购和债务重组工
作。
    2011 年 8 月 1 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司收购
匈牙利 BorsodChem 公司股权的审核意见》（烟国资[2011]46 号），同意万华实
业增资收购 BC 公司股权，交易完成后，万华实业的持股比例从 36%增加到 96%。
    ②履行的境外审批程序
    1）通过德国反垄断调查
    2009 年 12 月 8 日，德国联邦卡特尔局第 3 裁决处“B 3-137/09”号文件，
万华实业收购匈牙利布达佩斯的 FCH 部分股权项目不适用德国反竞争限制法
（GWB）第 36 条第 1 段的相关禁止要求，因此完全可以实施。
    2）通过奥地利反垄断调查
    2009 年 12 月 23 日，奥地利联邦竞争管理局签发“BWB/Z-1087”号文件，
万华实业/FCH 一案中，联邦竞争管理局和联邦卡特尔检察局均未向卡特尔法院
提出申请，要求对其联合进行检查，也未提起任何诉讼。于 2009 年 12 月 23 日
起，取消对其实行联合的禁令。
    3）通过意大利反垄断调查
    根据 2010 年 12 月 15 日境外律师“0095949-0000001 RM: 3560163.1”
号函，依据意大利竞争主营机构法律 287/1990 的第 4 段第 16 条，在 2010 年
12 月 9 日举办的会议中决定不对本次收购交易展开正式调查，因该交易不会导
致消除或大幅降低相关市场竞争之主导地位的确立。
    4）通过波兰反垄断调查
    根据 2010 年 12 月 23 日波兰竞争与消费者保护办公室主任罗伯特卡明斯
基（Robert Kamiski）签发的“DKK-145/2010”号决定，依据于 2007 年 2 月
16 日签订的《竞争和消费者保护法案》（法律期刊编号 50，条款 331，经修订）
第 13.2.2 条、第 13.1 条以及第 18 条，竞争和消费者保护办公室主任在进行反
                                      313
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
垄断诉讼之后，同意万华实业和 FCH 的集中执行。
    综上，万华实业收购 BC 公司已履行了必要的审批/核准程序。
    （3）万华实业收购 BC 公司的价格
    ①股权对价
    收购 BC 公司股权支付的相关对价情况如下：
    1）2010 年 7 月，Mount Tai 将持有的取得成本为 6,746 万欧元的夹层债转
让给 FCL 公司，换取 FCL 公司持有的 FCH 公司 38.1%股权。
    2）2011 年 1 月，Mount Tai 以 12,731 万欧元对价取得 FCL 公司持有的 FCH
公司 57.9%股权。此时，累计持有 FCH 公司 96%股权。
    3）2016 年 7 月，Mount Tai 以 2,546 万欧元对价取得 FCH 少数股东持有
的 FCH 公司 4%剩余股权。
    4）上述历次收购过程中支付中介机构等与收购直接相关的费用累计合计约
3,751 万欧元。
    综上，万华实业为完成对 BC 公司收购，合计付出的股权对价成本约 2.58
亿欧元（包括累计取得 96%股权部分的成本约 2.23 亿欧元及取得剩余 4%股权
部分的成本约 0.35 亿欧元），按照当时欧元兑人民币的汇率折算为约 23 亿元人
民币。
    上述融资中，累计取得 96%股权部分的相关融资主要采用内保外贷的形式;
系由万华实业在境内提供内保外贷，万华国际资源作为借款主体在香港进行融
资。主要的贷款银行为中国银行（香港）有限公司、交通银行香港分行、中国工
商银行（亚洲）有限公司等，贷款金额合计约为 3.7 亿欧元，支付累计取得 96%
股权成本 2.23 亿欧元，剩余部分用于万华国际资源向 BC 公司提供约 1.4 亿欧
元 GCP 贷款。
    目前，上述 3.7 亿欧元贷款均已偿还完毕。
    本次吸收合并交易 BC 公司 100%股权的评估值为 13.50 亿欧元，按照评估
                                       314
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
基准日的汇率折算为约 106.05 亿元。本次交易 BC 公司评估值与 2011 年万华实
业收购 BC 公司的成本差异主要是因为 2008 年全球金融危机爆发后，欧洲经济
陷入低迷，BC 公司出现经营困难，陷入债务危机，在万华实业收购 BC 公司前
三年的经营情况分别为 2008 年亏损 10,221 万欧元、2009 年亏损 15,822 万欧
元、2010 年亏损 13,221 万欧元，BC 公司处于债务重组状态。
    另一方面，受全球金融危机的持续影响，欧洲金融资产价格大幅下跌，处于
低位。万华实业通过购买 BC 公司夹层债的方式介入 BC 公司的债务重组，并通
过夹层债转股、定向 BC 公司借款获得股权等方式完成股权收购，估值相对较低。
    2011 年 1 月 31 日万华实业完成收购后，通过向 BC 公司文化输出、管理输
出，BC 公司的精神面貌大幅度改变；通过强化内部管理，生产制造能力大幅度
提升；第二套 TDI 装置的建成投产大大提升了 BC 公司在欧洲的 TDI 的产业地
位；同时欧洲经济也逐步摆脱金融危机影响，BC 公司的经营环境发生根本性地
变化，已经具备了持续经营能力，盈利状况良好。2017 年 BC 公司实现净利润
3.96 亿欧元，BC 公司的经营状况已经发生了根本性地变化。
    本次交易中评估机构按照收益法对 BC 公司进行了评估，评估值对应 BC 公
司 2017 年度的静态市盈率为 3.41 倍。
    综上，BC 公司本次评估值与万华实业 2011 年收购成本的差异主要系 BC
公司经营能力、经营环境等差异造成的，BC 公司在本次交易中的评估值情况合
理。
    ②债务成本
    除取得股权的成本外，万华实业在收购 BC 公司的过程中，向 BC 公司提供
了债权形式的融资担保，具体情况如下：
    1）2010 年 7 月，万华国际资源向 BC 公司提供了 1.4 亿欧元的 GCP 贷款；
该笔贷款系万华国际资源通过内保外贷的形式从香港获得融资再提供给 BC 公
司。万华国际资源已按期向银行偿还该部分贷款。
    2）2011 年 1 月根据重组协议，当 BC 公司的控制权发生转移时，BC 公司
需要偿还原有 9 亿欧元债务，因此万华实业协调中国银行、交通银行、中国工商
                                       315
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
银行组成银团，经银团境外分支机构（中国银行法兰克福分行、交通银行法兰克
福分行、中国工商银行卢森堡分行等）直接向 BC 公司提供了 9 亿欧元贷款，完
成了 BC 公司的债务置换。该部分贷款属于 BC 公司持续经营过程中为营运资金、
项目投资等需要而进行的融资，均按照相关合同协议约定还本付息。BC 公司的
后续融资活动及万华实业为其提供的担保亦按相关合同协议的约定正常履行。
    上述 10.4 亿欧元贷款的融资主体均为 BC 公司，用途均为 BC 公司自身的
营运资金或项目投资；因此，贷款本身并不构成万华实业为取得 BC 公司股权而
支付的实际对价。
    综上，截至本次万华实业分立基准日（2017 年 10 月 31 日），万华实业为
支付 BC 公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，也不存在万华实业为支
付 BC 公司收购对价而向金融机构提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影
响本次交易价格的公允性。
    3、股权结构及控制关系情况
    （1）股权结构
    BC 公司的股权结构如下：
                                        316
                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       （2）实际控制人
    BC 公司的控股股东为 Mount Tai，实际控制人为烟台市国资委。
       4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况
       （1）资产情况
    BC 公司主要资产情况请参见本节之“十一、主要资产情况”中披露的标的
公司资产情况。
       （2）对外担保情况
    截至本报告书签署日，BC 公司不存在对合并范围以外的公司提供担保的情
况。
       （3）主要负债、或有负债情况
                                           317
                          万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    ①主要负债情况
    BC 公司的负债主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的
非流动负债、长期借款、长期应付款和预计负债等，不存在逾期未偿还的重大负
债。
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报(审)字(18)第
S00404 号”《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司合并财务报
表主要负债情况如下：
                                                                                  单位：万元
             科目名称                         账面价值                 占负债总额的比例
短期借款                                              54,146.60                        6.03%
衍生金融负债                                             667.98                        0.07%
应付账款                                             152,903.75                       17.03%
预收款项                                               1,239.54                        0.14%
应付职工薪酬                                          13,564.58                        1.51%
应交税费                                              25,440.47                        2.83%
其他应付款                                            20,726.38                        2.31%
一年内到期的非流动负债                               182,435.48                       20.32%
           流动负债合计                              451,124.79                       50.24%
非流动负债：
长期借款                                             342,029.70                       38.09%
长期应付款                                            58,358.76                        6.50%
预计负债                                              32,075.85                        3.57%
递延收益                                               5,197.66                        0.58%
递延所得税负债                                         9,083.86                        1.01%
       非流动负债合计                                446,745.84                       49.76%
             负债合计                                897,870.62                     100.00%
    ②主要或有负债情况
    2017 年 10 月，BC 意大利公司接受当地税务部门关于 2014 及 2015 财年
                                              318
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的税务调查并于 2017 年 12 月收到了一份税项审计报告。根据境外律师意见，
上述税项审计报告及当地法规做出的最坏预期，上述补缴税金最多将为 300 万
欧元（不含相关利息），但基于 BC 公司提供的信息确认 BC 意大利公司已经准
备并且在公司保存了转移定价的相关材料，上述事项不会招致税务处罚。BC 意
大利公司认为其需要补缴税金及相关利息的可能性很小。存续万华实业已出具承
诺如因 BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失
的，其将予以赔偿。具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）
BC 公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处
罚或者刑事处罚情况”。
    （4）抵押、质押等权利限制情况
    根据境外律师出具的尽调报告，BC 公司及其下属子公司的股权不存在任何
质押。
    截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司存在权利限制的资产情况如下：
    ①因使用受限制的其他货币资金明细如下：
                                                                             单位：万元
                项目                                    2018 年 6 月 30 日
            采购货物押金                                                       2,522.17
            供应商担保金                                                         853.43
            税务机关押金                                                         480.69
            产品注册押金                                                         590.76
                合计                                                           4,447.05
    ②截至 2018 年 6 月 30 日，账面金额为 9,068.56 万元的存货为 BC 公司的
借款提供抵押担保。
    ③截至 2018 年 6 月 30 日，账面金额为 61,811.11 万元的在建工程为 BC 公
司的借款提供抵押担保。
    1）BC 公司处于抵押状态的房产和在建工程的具体情形，解除前述权利限
                                         319
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
    2017 年 7 月，BC 公司和匈牙利国家开发银行签署了贷款合同，该贷款用
于 BC 公司新建离子膜氯碱项目。根据贷款合同，先由借款人先行支付项目各种
费用，贷款行根据借款人提供的项目费用发票给予放款，合计放款金额不超过
7,900 万欧元，该项目贷款到期日为 2029 年 3 月 25 日。根据贷款行要求，BC
公司新建离子膜氯碱项目形成的资产需要抵押给匈牙利国家开发银行。
    截至 2018 年 6 月，BC 公司从匈牙利国家开发银行完成提款 3,000 万欧元，
未来将根据工程款对外支付的实际金额继续提取。根据双方抵押合同的约定，贷
款本金及利息等所有支付义务结束以后，承押人在 10 个工作日内配合抵押人完
成抵押物的解除抵押，BC 公司也有权利提前还款来解除资产抵押导致的权利限
制。
    2017 年度，BC 公司经营活动产生的现金流量净额为 40.79 亿元，BC 公司
有足够的经营现金流入用于支付贷款本息。上述资产处于权利限制状态不会对本
次交易构成法律障碍。
       （5）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
    根据 BC 公司提供的相关文件、资料、说明，截至本报告书签署之日，BC
公司及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的情况。
       5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
    报告期内，BC 公司存在下列被境外税务部门调查的情况：
    2017 年 10 月，意大利税务部门对 BC 公司的意大利子公司 BorsodChem
Italia Srl.的 2014 财年和 2015 财年纳税情况进行了审计并出具了税务审计报告，
因不可扣除成本项目及转移定价导致的收入增加，提高了公司税基，可能导致公
司被要求补缴税款。
    根据境外律师的意见，意大利税务部门未来可能会发出包括部分或全部估算
                                         320
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
金额的补税通知。补税通知的金额预计最高为 300 万欧元（不含相关利息）。同
时，鉴于 BC 意大利公司关于转移定价的文件符合意大利法律的规定，预计不会
导致税务处罚。
    针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因
BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将
予以赔偿。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，BC 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或
者刑事处罚。
    （1）BC 意大利子公司的经营情况与主要财务数据，相关税务调查事项对
其信用及融资等情况造成的影响
    报告期内，BC 意大利子公司为 BC 公司的全资子公司，主营业务为负责 BC
公司生产的 TDI 等产品在意大利等国家的产品销售。报告期内，BC 意大利子公
司的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万欧元
         项目       2018 年 1-6 月             2017 年                 2016 年
营业收入                     8,766.14              12,771.74                8,946.40
净利润                         165.68                  231.24                 109.48
         项目       2018 年 6 月末            2017 年末               2016 年末
流动资产                     4,232.12                3,852.82               2,748.93
非流动资产                      53.31                    47.22                   42.08
总资产                       4,285.43                3,900.04               2,791.01
流动负债                     3,003.04                2,787.50               1,732.52
非流动负债                      49.30                    45.13                112.83
总负债                       3,052.34                2,832.63               1,845.35
所有者权益                   1,233.09                1,067.42                 945.67
    报告期内，BC 意大利子公司正常开展业务活动，公司商业信用记录良好，
流动资产主要为应收账款，流动负债主要为应收账款的托收贴现，公司为贸易型
                                      321
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
公司，不存在大额融资需求，上述税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成
重大影响。
    针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因
BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将
予以赔偿。
    （2）BC 公司受到境外税务部门调查的最新进展
    BC 意大利公司为 BC 公司的全资销售子公司，负责 BC 公司生产的 TDI 等
产品在意大利等国家的产品销售。2017 年 10 月，意大利税务局对 BC 意大利公
司进行了 2014-2015 年的税收检查，并于 2017 年 12 月提供了第一版的税务检
查纪要，在此纪要中，税务局对 BC 意大利公司转移定价方式提出了不同的意见，
如果该意见最终成立，依据当地法规做出的最坏预期，可能会导致补缴最高 300
万欧元的税金（不含利息）。同时，根据境外律师的意见，基于 BC 公司提供的
信息确认 BC 意大利公司已经根据意大利法律的规定准备并且在公司保存了转
移定价的相关材料，因此上述事项预计不会招致税务处罚。
    根据意大利的相关法律规定，该税务检查纪要非正式缴税通知，税务局会在
该纪要出具后的 12-18 个月内出具正式的税收评估通知，在此期间企业可以跟税
务局进行进一步的解释沟通。税务局如果不认同解释沟通的结果，会在正式的税
收评估通知中要求企业预交三分之一的税金（约 100 万欧元），但企业有权利在
60 天内向基层法院提交税务诉讼，同时可以向基层法院申请免预交或者分 72 个
月预交该三分之一的税金。如果判决企业在该税务案件中胜诉，则企业无需缴纳
任何税金，已经预交的税金税务局需要全额退还；如果判决企业败诉，则企业有
权利在 6 个月内上诉至地区法院，在此期间企业需要继续缴纳税金至争议税金总
金额的三分之二（约 200 万欧元）；如果地区法院裁决企业败诉，税务局有权利
收取剩余三分之一的税金（约 100 万欧元），企业有权利在 6 个月内上诉至高级
法院。高级法院如果裁定企业胜诉，税务局需要退还所有已缴纳的税金，高级法
院也可以将此案件退回至基层法院或者地区法院重新审理，如果高级法院裁定企
业败诉，则已缴纳的税金不再退回。
    （3）预计 300 万欧元的需补缴税款是否会对 BC 公司的生产经营产生影响
                                      322
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    截至本报告书出具日，BC 意大利公司正在和当地税务局就该税务检查纪要
进行积极沟通。BC 意大利公司认为其需要补缴本次税务检查所述 300 万欧元税
金及其利息的可能性很小。此外，万华实业也已出具承诺函，承诺如因 BC 意
大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔
偿。
    BC 意大利公司为 BC 公司的全资子公司，主营业务为负责 BC 公司生产的
TDI 等产品在意大利等国家的产品销售。目前，BC 意大利公司正常开展业务活
动，上述税务调查事项未对其正常业务经营产生影响。2017 年度 BC 意大利公
司净利润为 231.24 万欧元，占 BC 公司合并净利润的 0.58%，占比较小。
    综上，上述事项不会对 BC 意大利公司及 BC 公司的生产经营造成重大影响。
    （4）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能
对 BC 公司造成的损失及对估值的具体影响
    因上述原因，本次评估过程中对未来现金流量预测时未考虑上述税务调查事
项可能对 BC 公司造成的损失及对估值的具体影响。
       6、最近三年主营业务发展情况
    BC 公司主要生产 TDI、MDI、PVC 等系列产品，生产设施大部分位于匈牙
利，在捷克设有生产苯胺、苯和甲苯的工厂，为匈牙利工厂供应原材料。目前
BC 公司的 MDI 产能为 30 万吨，为欧洲第五大供应商，TDI 产能为 25 万吨，为
欧洲前三大供应商。
    万华实业自 2011 年收购 BC 公司以后对其实施了有效的全面整合，扭转了
BC 公司长期亏损的局面，从 2014 年开始实现盈利，近年来销量、收入、利润
逐年上升，大幅度提高了 BC 公司在聚氨酯行业内的影响力。
       7、报告期主要财务数据
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报(审)字(18)第
S00404 号”《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司合并财务报
表主要数据如下：
                                         323
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    （1）简要合并资产负债表
                                                                               单位：万元
         项目              2018/6/30                2017/12/31            2016/12/31
流动资产                       663,982.95               432,317.97             398,598.07
非流动资产                     931,120.35               947,393.82             897,589.41
总资产                        1,595,103.31            1,379,711.79           1,296,187.48
流动负债                       451,124.79               426,838.09             591,662.28
非流动负债                     446,745.84               502,868.38             572,039.87
总负债                         897,870.62               929,706.46           1,163,702.16
所有者权益                     697,232.68               450,005.33             132,485.32
归属于母公司股东的
                               692,147.49               444,760.62             127,575.15
所有者权益
    （2）简要合并利润表
                                                                               单位：万元
         项目            2018 年 1-6 月             2017 年度              2016 年度
营业收入                       807,321.42             1,310,888.26             864,898.10
营业成本                       417,841.38               712,860.18             583,369.40
营业利润                       285,386.26               338,789.84             100,562.48
利润总额                       285,571.95               339,238.53             100,281.29
净利润                         257,658.10               302,326.19              68,926.78
归属于母公司所有者
                               257,403.83               301,811.11              67,673.12
的净利润
扣除非经常性损益后
                               257,905.63               302,085.58              68,843.18
的净利润
扣非后归属于母公司
                               257,651.37               301,570.50              67,589.51
所有者的净利润
    （3）简要合并现金流量表
                                                                               单位：万元
                项目             2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度
经营活动产生的现金流量净额            274,736.68         407,890.44         188,636.18
投资活动产生的现金流量净额             -40,979.49         -68,818.48         -38,520.86
                                           324
                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额            -79,002.17         -375,482.67           -99,983.56
现金及现金等价物净增加额              152,672.86          -30,114.94           52,213.21
每股经营活动产生的现金流量
                                             6.72               9.97                  4.61
净额（元/股）
    由上表可知，2017 年度，BC 公司在经营业绩大幅改善的情况下，现金及
现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现
金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出所致。
    （4）非经常性损益情况
                                                                                单位：万元
                项目                        2018 年 1-6 月    2017 年度         2016 年度
非流动资产处置损益                                   27.74             41.21          267.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的              128.67         325.07             517.72
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                    203.38         243.80             117.00
占用费
处置对子公司投资产生的投资收益（损失）                    -        -693.64                   -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置              -817.50        -100.73                   -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                185.69         448.69           -798.92
所得税影响额                                         24.48          -23.80            -19.48
                合计                                -247.54        240.61              83.61
    由上表可知，报告期内 BC 公司非经常性损益金额较小，对 BC 公司净利润
不产生重大影响。
    （5）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
    报告期内，BC 公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
      项目              2018 年 1-6 月           2017 年度                2016 年度
                                           325
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
归属于母公司所有
                            257,403.83              301,811.11              67,673.12
者的净利润
非经常性损益                    -247.54                 240.61                  83.61
扣除非经常性损益
后归属于母公司股            257,651.37             301,570.50               67,589.51
东的净利润
    2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，BC 公司合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 67,589.51 万元、301,570.50 万元
和 257,651.37 万元。随着宏观经济环境的改善和化工行业的复苏，BC 公司 2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比显著增加。
    BC 公司是全球仅有的 4 家同时具备 MDI 以及 TDI 生产能力的厂商之一，
本次交易的完成，将更有利于发挥 BC 公司与上市公司的协同效应。在全球及欧
洲宏观经济向好、化工行业保持平稳发展的情况下，预计 MDI、TDI 等产品的需
求也将保持稳定增长，从而使 BC 公司的经营业绩在未来期间保持稳定增长。
       8、技术水平、设备折旧及后续更新情况
       （1）BC 公司的技术水平和设备折旧情况
    目前 BC 公司是欧洲地区仅有的五家 MDI 生产厂商之一和仅有的三家 TDI
生产厂商之一。由于 MDI 与 TDI 在产品性能上主要呈现互补关系，下游应用市
场覆盖面较广，BC 公司同时掌握 MDI 与 TDI 产品核心生产技术的全面性优势凸
显。
    在多年的运营和技术过程中，BC 公司不断消化吸收并掌握了规模化 MDI
和 TDI 的制造技术，自主设计了 16 万吨/年 MDI 和 16 万吨/年 TDI 的工艺生产
线并予以投用，制造出了有行业竞争力的产品。最近几年，BC 公司在聚氨酯的
软泡，硬泡和 CASE 等领域均有相关的技术研究，主要核心技术的应用领域是
汽车座椅，汽车隔音系统，家具软泡和硬泡保温材料。经过近十年的发展，BC
公司自主研发并规模化生产的产品已被欧洲主流的汽车座椅和大块泡生产厂家
所采用。
    BC 公司现有两套 TDI 生产装置，一套于 2001 年建成投产，年产能为 9 万
吨；另一套于 2011 年建成投产，年产能为 16 万吨；BC 公司 TDI 年产能合计为
                                          326
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
25 万吨。BC 公司目前运转的 MDI 生产装置为 2005 年建成投产，2011 年万华
实业收购 BC 公司时其产能只有 14 万吨，通过逐年的技术改造，目前年产能已
提升至 30 万吨。
    截至 2018 年 1 月 31 日，BC 公司的 TDI 和 MDI 生产装置的具体情况如下：
                                                                             单位：欧元
                                                                         固定资产净值
            项目                固定资产原值        固定资产净值
                                                                        /固定资产原值
MDI 生产装置（30 万吨）            152,933,494         138,915,515               90.83%
TDI-1 生产装置（9 万吨）           121,034,872           23,260,343              19.22%
TDI-2 生产装置（16 万吨）          220,230,604         144,299,817               65.52%
    BC 公司现有 TDI 和 MDI 生产装置按照惯例和安全生产需要每年都会进行停
车大修，大修期间约为 1 个月，大修期间 BC 公司会对装置的各个环节进行检查，
并根据优化的工艺技术等对设备进行改进和保养，其中的关键设备将进行更换。
由上表可知，因 TDI-1 生产装置因投产时间较早导致目前固定资产净值占固定资
产原值的比例较低，但通过大修和技术改造目前该生产装置运行状况良好，能够
满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
    综上，BC 公司现有 TDI 和 MDI 生产装置经过不断升级改造，运行状况良好，
能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
    （2）TDI-1，TDI-2 生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对
比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性
    匈牙利税务部门规定的机械设备折旧年限为 3-10 年，且多年未变， BC 公
司会计政策机械设备折旧年限为 7-20 年，已经长于税务规定的折旧年限，TDI-1
和 TDI-2 生产装置在会计上的折旧年限均为 12 年左右，从财务角度上来说，
TDI-1 剩余折旧年限为 2 年，TDI 剩余折旧年限为 5 年。为保证会计政策的一惯
性，BC 公司未对所有资产的使用年限逐一测试调整，导致 TDI-1 账面的成新率
较低。BC 公司的 TDI 装置在生产技术、设备制造技术及水平上较为先进，可靠
性、经济性较佳，且 BC 公司已有 17 年的 TDI 的生产经验，生产运行管理水平
较高，因此，预计 TDI 装置总使用年限将超过折旧年限。
                                         327
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
     从同行业可比公司来看，欧洲范围内，与 BC 公司 TDI-1 装置产能相近的，
有巴斯夫位于德国施瓦茨海德的年产 8 万吨 TDI 生产装置。该装置由 VEB
Synthesewerk Schwarzheide AG 公司于 1972 年前后建成投产，1990 年巴斯夫
收购了该公司，并继续改造扩建该 TDI 装置，一直维持生产至今，该装置实际
运行时间约为 45 年。类似的还有科思创位于德国 Brunsbuttel 的年产 16.5 万吨
TDI 装置，该装置于 1977 年前后建成投产，并于 2015 年下半年停产，累计运
行时间达 38 年，停产的原因也只是因为科思创新建了更大的装置，从经济性角
度考虑将其改造成了 MDI 装置。
     综上，上述生产装置预计使用年限将超过折旧年限具有合理性。
     （3）BC 公司在未来 5 年拟投入 3.5 亿欧元进行相关项目建设及升级改造
的具体内容，包括但不限于相关生产装置名称、预计开工时间及达产时间、相
关投资金额的测算依据
     ①BC 公司未来 5 年投入计划
     BC 公司未来 5 年的投入计划如下：
                                                                        单位：百万欧元
序                                             预计开工时      预计达产时
                   项目名称                                                    投资估算
号                                                 间              间
     New MC Brine Electrolysis        Plant
1    (Phase-IV) Project                        2016 年 6 月    2018 年 9 月      20.7
     新建离子膜氯碱装置（四期）
     HCl Conversion Project Phase II
2                                              2017 年 5 月    2019 年 9 月      15.2
     氯化氢氧化项目 2 期（更换反应器）
     Installation of a New Oxychlorination
3    Reactor loop                              2016 年 3 月   2017 年 12 月       0.1
     VCM 装置更换 BOC 氧氯化反应器
     Capacity     increase   of   the   C
     Oxychlorination reactor to 28 t/h HCl
4                                              2016 年 5 月    2018 年 9 月       2.9
     feed
     VCM 装置 COC 氧氯化单元扩能改造
     Preparation of the old MDI block for
     separated operation
5                                              2016 年 9 月    2018 年 8 月       0.3
     旧 MDI 分离装置改造为可大修时独立运
     行
                                         328
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序                                                  预计开工时      预计达产时
                     项目名称                                                      投资估算
号                                                      间              间
     MDI Capacity expansion project (330
6    kt/y) Phase I-III                             2017 年 7 月    2018 年 12 月     23.7
     MDI 年产 33 万吨技改项目
     Installation of experimental MDI variants
7    reactor                                       2017 年 3 月    2018 年 12 月      0.7
     新安装 MDI 改性产品反应器
     BC other projects
8                                                    2018 年         2022 年         89.9
     BC 公司其他项目
     New Aniline/NB Plant
9                                                  2018 年 10 月   2020 年 12 月     110.0
     新建苯胺/硝基苯装置
     New Power Plant
10                                                 2018 年 12 月   2021 年 3 月      35.0
     新建天然气热电联产电厂
     New HPM Plant
11                                                 2017 年 11 月   2019 年 12 月     35.0
     新建高性能聚氨酯材料生产装置
     New TDI cristallizer unit
12                                                 2017 年 12 月   2018 年 12 月      7.0
     新建一套 TDI 结晶单元
     Subsidiaries
13                                                                                   10.3
     子公司投资项目合计
                TOTAL CAPEX
                                                                                     350.9
                 投资总计
     ②项目投资金额的测算依据
     BC 公司未来 5 年投资项目的具体内容及投资金额的测算依据如下：
序
          项目名称                                 项目及投资金额说明
号
                            由于老旧的水银法氯碱装置工况差，环境隐患严重，欧盟中央政
     New MC Brine
                            府勒令各国于 2017 年底前关停所有水银法氯碱装置。因关停的
     Electrolysis Plant
                            13.2 万吨水银法氯碱装置对公司产业链不可或缺，故须要新建离
     (Phase-IV)
1                           子膜氯碱装置予以替代；同时结合公司发展规划，将新建离子膜
     Project
                            氯碱装置的规模定在 19.2 万吨/年。该项目 2018 年 6 月底已竣
     新建离子膜氯碱装
                            工，待年度大修后全面投产。投资金额根据可研报告结合实际发
     置（四期）
                            生额进行预测。
                            现有的反应器由于腐蚀问题，产能受限，并存在运转风险。根据
     HCl Conversion
                            现有反应器使用寿命判断，及时采购新反应器替代现有反应器，
     Project Phase II
2                           可保证装置安全稳定运转，并可提高产能至 9.6 万吨/年，缓解盐
     氯化氢氧化项目 2
                            酸外售压力，增加产业链操作弹性。投资金额根据可研报告结合
     期（更换反应器）
                            实际发生额进行预测。
     Installation of a      旧氧氯化反应器内换热盘管壁厚已经减薄至强度极限，运行风险
3    New                    非常高，且限制装置负荷在 20.5t/hHCl 进料。通过更换新反应器，
     Oxychlorination        可消除安全隐患，并提高 VCM 产能，减少盐酸外售。
                                             329
                         万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
         项目名称                                  项目及投资金额说明
号
     Reactor loop           该项目已于 2017 年竣工投产。后续投入金额较少，主要是尾款。
     VCM 装置更换
     BOC 氧氯化反应
     器
     Capacity increase
     of the C               根据公司战略规划，2018 年 PVC/VCM 产能需提升以匹配 MDI
     Oxychlorination        产能。本项目为对 VCM 装置 COC 氧氯化单元进行扩能改造，
4    reactor to 28 t/h      使 HCl 投料量提高至 28t/h，以保证上述规划的实现。预计 2018
     HCl feed               年 3 季度竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行
     VCM 装置 COC 氧        预测。
     氯化单元扩能改造
     Preparation of the
                            BC 公司大修习惯性安排在 7 月-8 月进行。由于纯 MDI 的储存特
     old MDI block for
                            殊性，需在大修前储存足够的粗 MDI，大修期间运转旧 MDI 分
     separated
                            离装置来满足液体料的市场供应。此前大修期间每天最多能满足
5    operation
                            35 吨左右的纯 MDI 供应，不能满足销售需求，故在 MDI1 装置
     旧 MDI 分离装置改
                            新安装一套短程蒸发器系统以及一套冷冻机组，补足所缺产能。
     造为可大修时独立
                            投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
     运行
     MDI Capacity
                            根据 BC 公司六力计划的定位，未来 MDI 需满足 33 万吨的产能
     expansion project
                            以满足市场需求。该目标的具体实施为，在现有装置上进行逐步
     (330 kt/y) Phase
6                           扩产改造。2018 年项目主要集中在光化单元的瓶颈消除，并兼
     I-III
                            顾提升运行稳定性和产品质量。投资金额根据可研报告结合实际
     MDI 年产 33 万吨
                            发生额进行预测。
     技改项目
                            根据 BC 公司六力计划的要求，未来 MDI 业务需在差异化和高附
     Installation of
                            加值产品中寻找增量，以创造新的效益。经过市场部门评估，未
     experimental MDI
                            来几年改性 MDI 产品会有较大增量，且未来几年 MDI 产品有较
7    variants reactor
                            大增量，需要更多的开发市场。经评估目前 BC 改性 MDI 装置产
     新安装 MDI 改性产
                            能，决定新上一套改性 MDI 反应系统，预计 2018 年能投入使用。
     品反应器
                            投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
     BC other projects
8                           BC 公司日常运维所需的资本性投资项目年度支出估算。
     BC 公司其他项目
                            BC 公司 MDI 业务主要原料苯胺目前由子公司 BC-MCHZ 供应
                            (13 万吨/年)，目前公司 MDI 业务苯胺原料已经供不应求，部分
     New Aniline/NB         苯胺由中国及西欧进口，采购价格高，且为公司带来较大的物流
     Plant                  压力。考虑公司未来 MDI 业务的进一步发展，采用当前世界最
9
     新建苯胺/硝基苯        为领先的苯胺/硝基苯生产技术，在公司生产基地自产自供是最具
     装置                   有竞争力和经济效益的苯胺供应解决方案。故实施本项目，产能
                            为苯胺 20 万吨/年。预计 2020 年 3 季度投产。投资金额根据可
                            研报进行预测。
     New Power Plant        BC 公司业务现有规模对蒸汽的需求，已经要求自有发电厂和供
10
     新建天然气热电联       热站长年高负荷运转。随着公司业务的进一步发展，对蒸汽需求
                                             330
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
         项目名称                              项目及投资金额说明
号
     产电厂              的进一步增加，公司供热能力的弹性将进一步恶化。为满足公司
                         业务发展的需要，并保证供电供热的稳定性，须要新建汽电联产
                         发电厂一座。本项目产能要求不低于发电能力 100MW/蒸汽产能
                         70 吨/小时。预计 2020 年底-2021 年初竣工投产。投资金额根据
                         可研报进行预测。
                         为进一步扩展 BC 公司 MDI 业务下游应用，增强公司 MDI 业务
     New HPM Plant
                         市场竞争力，实施本项目，生产具有高技术含量，高附加值的高
11   新建高性能聚氨酯
                         性能聚氨酯材料。本项目产能定为 3 万吨/年，预计 2019 年底竣
     材料生产装置
                         工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
                         根据 2017 年底市场调研分析，TDI 差异化产品 TDI-65 和 TDI-100
     New TDI             未来几年会有较大需求增量，并且很快的会有市场反应。所以公
     cristallizer unit   司及时决策，立即新建一套 TDI 结晶单元，用最短的时间将现有
12
     新建一套 TDI 结晶   的 TDI 差异化产品的产能提升一倍，抓住机遇，占领市场。预计
     单元                2018 年竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行
                         预测。
     Subsidiaries        BC 公司位于捷克的子公司 BC-MCHZ 公司以及其他子公司业务
13   子公司投资项目合    发展所需投资。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预
     计                  测。
     本次交易完成后 BC 公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产
装置及其配套设施，根据计划，BC 公司在未来 5 年（含 2018 年）拟投入 3.5
亿欧元用于相关项目建设及升级改造。
     BC 公司未来 5 年的项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提
供相关支持。本次交易的资产评估机构在对 BC 公司使用收益法进行评估时，将
扣减上述资本性支出。
     （4）结合 TDI-1，TDI-2 生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率
情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度
主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资
本性支出金额的匹配性
     ①TDI-1，TDI-2 生产装置未来的尚可使用年限
     TDI-1 装置于 2001 年建成投产，年产能为 9 万吨；TDI-2 装置于 2011 年建
成投产，年产能为 16 万吨。BC 公司对 TDI-1 和 TDI-2 生产装置在会计上的折
旧年限均为 12 年左右，剩余折旧年限分别为 2 年和 5 年，但根据现有装置运行
                                         331
                        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
情况和同行业可比公司装置使用年限，TDI-1 和 TDI-2 生产装置未来的尚可使用
年限将远超过剩余折旧年限。具体可参见“第四节 被合并方情况”之“二、被
合并方重要下属企业”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”之“（2）
TDI-1，TDI-2 生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业
可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性”。
    ②目前产能利用率情况
    2017 年度 BC 公司主要产品 MDI、TDI 的产能和产能利用率情况如下：
                                                                                 单位：千吨
        2017 年度                          MDI                             TDI
           产能                                         300.00                      250.00
           产量                                         246.05                      222.19
        产能利用率                                   82.01%                         88.88%
    由上表可知，BC 公司主要产品 MDI、TDI 的产能利用率均已超过 80%，对
于化工类企业来说，产能利用率已相对较高，需要进行资本投入扩大产能。
    ③未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况
    BC 公司未来年度销量预测及产能利用情况如下：
                                                                                 单位：千吨
          类别               2018 年       2019 年        2020 年      2021 年     2022 年
           设计产能                300            330            350       350           350
  MDI      销量                    280            280            300       315           325
           产能利用率          93.33%        84.85%         85.71%      90.00%       92.86%
           设计产能                250            310            310       310           310
  TDI      销量                    229            235            250       260           270
           产能利用率          91.60%        75.81%         80.65%      83.87%       87.10%
   注：假定未来各年度产量均等于销量，据此按照销量数据计算产能利用率。
    ④未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收
                                            332
                            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
  益法评估中资本性支出金额的匹配性
        根据企业的实际经营和投资计划，在预测公司未来年度的现金流中，未来年
  度投资计划如下：
                                                                                   单位：百万欧元
                                                2018 年
              资本性支出项目                                 2019       2020        2021       2022
                                                2-12 月
New MC Brine Electrolysis Plant
(Phase-IV) Project                                    18.7      2.0            -           -          -
新建离子膜氯碱装置(四期)
HCl Conversion Project Phase II
                                                       9.1      6.1            -           -          -
氯化氢氧化项目 2 期(更换反应器)
Installation of a New Oxychlorination
Reactor loop                                           0.1          -          -           -          -
VCM 装置更换 BOC 氧氯化反应器
Capacity increase of the C Oxychlorination
reactor to 28 t/h HCl feed                             2.9          -          -           -          -
VCM 装置 COC 氧氯化单元扩能改造
Preparation of the old MDI block for
separated operation                                    0.3          -          -           -          -
旧 MDI 分离装置改造为可大修时独立运行
MDI Capacity expansion project (330 kt/y)
Phase I-III                                           23.7          -          -           -          -
MDI 年产 33 万吨技改项目
Installation of experimental MDI variants
reactor                                                0.7          -          -           -          -
新安装 MDI 改性产品反应器
BC other projects
                                                      11.8      5.5      22.6         20.0      30.0
BC 公司其他项目
New Aniline/NB Plant
                                                      38.3    42.7       29.0              -          -
新建苯胺/硝基苯装置
New Power Plant
                                                       5.0    10.0       10.0         10.0            -
新建天然气热电联产电厂
New HPM Plant
                                                      10.0    24.0        1.0              -          -
新建高性能聚氨酯材料生产装置
New TDI cristallizer unit
                                                       7.0          -          -           -          -
新建一套 TDI 结晶单元
Subsidiaries
                                                      10.3          -          -           -          -
子公司投资项目
                    合计                           137.9      90.3       62.7         30.0      30.0
                                                333
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    BC 公司预测未来年度的现金流中未来年度的资本性支出金额合计为 350.9
百万欧元，与公司未来年度的投资计划一致，具有合理性。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
    万华化工（含万华实业实施存续分立前的历史阶段）及其子公司自成立以来，
历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登
记等手续，或根据所在国家/地区的法律法规履行了必要的股权变更手续，其主
体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
    本次吸收合并的交易对方合计持有本次拟吸收合并对象万华化工 100%的
股权，因此本次万华化工的股权转让无需取得其他股东的同意。本次吸收合并不
涉及万华化工下属公司的股权转让，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
    （一）万华实业分立资产评估的基本情况
    2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。2018 年
1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，万华实业办理了工商变更登记手续，
新设万华化工办理了工商新设登记手续。
    2018 年 1 月 16 日，中联评估出具了“中联评报字[2018]第 40 号”《万华实
业集团有限公司分立项目资产评估报告》，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，
就万华实业分立之经济行为，对所涉及的万华实业股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。
    评估机构分别采用资产基础法和收益法两种方法对此次分立所涉万华实业
进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万华实业
在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的股东全部权益账面价值为 1,068,579.79 万
元，评估值为 6,583,355.21 万元，评估增值 5,514,775.42 万元，增值率为
                                       334
                        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
516.08%。具体评估结果如下：
                                                                                单位：万元
           项目                  账面价值          评估价值        增减值       增值率（%）
1    流动资产                    777,893.38        744,033.74      -33,859.64         -4.35
2    非流动资产                1,073,413.23       6,622,048.29   5,548,635.06       516.92
3    可供出售金融资产                 383.58         2,257.17       1,873.59        488.45
4    长期应收款                       120.07           120.07               -              -
5    其中：长期股权投资        1,041,032.26       6,552,081.53   5,511,049.27       529.38
6    投资性房地产                 24,634.73         56,014.78      31,380.05        127.38
7    固定资产                       3,721.33         7,174.33       3,453.00          92.79
8    无形资产                       3,521.27         4,400.42         879.15          24.97
9    其中：土地使用权               3,521.27         4,400.42         879.15          24.97
10         资产总计            1,851,306.61       7,366,082.03   5,514,775.42       297.89
11   流动负债                    660,218.02        660,218.02               -              -
12   非流动负债                  122,508.80        122,508.80               -              -
13         负债总计              782,726.82        782,726.82               -              -
14       股东全部权益          1,068,579.79       6,583,355.21   5,514,775.42       516.08
     2018 年 1 月 22 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11 号），核准了上述评估结果。
     （二）本次重组资产评估的基本情况
     2018 年 5 月 11 日，中联评估出具了“中联评报字[2018]第 528 号”《万华
化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评
估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，就万华化学吸收合并万华化工暨
关联交易之行为所涉及的万华化工股东全部权益于评估基准日的市场价值进行
了评估。
     评估机构采用资产基础法一种方法对此次吸收合并所涉万华化工进行了评
估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万华化工在评估基
准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益账面价值为 211,100.87 万元，评估值为
                                            335
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
5,221,758.20 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58 %。具体
评估结果如下：
                                                                              单位：万元
                                                                                增值率
           项目          账面价值           评估价值           增减值
                                                                                （%）
流动资产                    17,513.07           17,513.07                 -              -
非流动资产                904,142.69       5,914,800.02      5,010,657.33        554.19
其中：长期股权投资        904,142.69       5,914,800.02      5,010,657.33        554.19
资产总计                  921,655.76       5,932,313.09      5,010,657.33        543.66
流动负债                  640,646.09           640,646.09                 -              -
非流动负债                  69,908.80           69,908.80                 -              -
负债总计                  710,554.89           710,554.89                 -              -
股东全部权益              211,100.87       5,221,758.20      5,010,657.33       2,373.58
    2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了上述评估结
果。
       （三）万华实业分立资产评估与本次重组资产评估的差异比较
    根据《分立协议》，本次业务分立的原则是万华实业聚氨酯化工产品生产业
务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。存续万华实业和新设万华化工
主要结合业务分立原则和未来发展的需要等因素确定财产分割原则。即万华实业
分立前所持有的万华化学 47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%
股权、万华国际资源 100%股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划
归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实
业。
    因此，本次重组评估的标的公司万华化工为前次分立评估目标公司万华实业
存续分立后的新设公司。因万华实业和万华化工均采用资产基础法的评估结果作
为最终评估结果，两公司母公司资产负债表各资产负债科目的账面值差异导致最
终的评估结果差异，具体差异情况请参见上文中两次评估的明细评估结果。
                                         336
                          万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
        除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系万华实业与万
    华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。
        本次重组评估中万华化工持有的长期股权投资资产与前次分立评估中万华
    实业持有的长期股权投资中对应资产的评估结果差异比较如下：
        1、前次万华实业分立评估
        前次分立评估中，万华实业母公司资产负债表持有的部分长期股权投资资产
    的评估结果如下：
                                                                                  单位：万元
                        最终取值
被投资单位   持股比例                   账面值           评估值          增值额       增值率（%）
                        评估方法
 万华化学    47.92%      市价法        319,712.17     5,268,540.90    4,948,828.73       1,547.90
 万华宁波    25.50%     资产基础法     400,783.57       266,542.56     -134,241.01          -33.49
 新益投资    100.00%    资产基础法     182,500.00       805,309.03      622,809.03         341.27
万华国际资
             100.00%    资产基础法         136.95       171,195.28      171,058.33     124,905.68
    源
 新源投资    100.00%    资产基础法       1,000.00         3,949.86         2,949.86        294.99
 辰丰投资    100.00%    资产基础法          10.00           443.07           433.07      4,330.74
              合计                     904,142.69     6,515,980.70    5,611,838.01         620.68
        注：上表中列示的长期股权投资系分立前万华实业母公司财务报表长期股权投资科目中
    最终确定划入分立后万华化工的部分长期股权投资资产。
        2、本次万华化工重组评估
        本次重组评估中，万华化工母公司资产负债表持有的长期股权投资资产的评
    估结果如下：
                                                                                  单位：万元
                        最终取值
被投资单位   持股比例                   账面值           评估值          增值额       增值率（%）
                        评估方法
 万华化学    47.92%      市价法        319,712.17     3,987,110.16    3,667,397.99       1,147.09
 万华宁波    25.50%      收益法        400,783.57       879,973.18      479,189.61          119.56
 新益投资    100.00%    资产基础法     182,500.00       852,193.20      669,693.20         366.96
                                              337
                                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华国际资
               100.00%       资产基础法            136.95      171,396.67         171,259.72     125,052.73
    源
 新源投资      100.00%       资产基础法          1,000.00       23,567.55          22,567.55       2,256.76
 辰丰投资      100.00%       资产基础法             10.00            559.25            549.25      5,492.52
                    合计                     904,142.69      5,914,800.02     5,010,657.33           554.19
        3、两次评估差异比较
        两次评估最终评估值的差异情况比较如下：
                                                                                           单位：万元
                      2018 年 1 月 31 日           2017 年 10 月 31 日
  被投资单                                                                                       差异率
                最终取值                         最终取值                         差异额
    位                            评估值                       评估值                            （%）
                评估方法                         评估方法
  万华化学          市价法     3,987,110.16       市价法     5,268,540.90     -1,281,430.74        -24.32
                                                 资产基础
  万华宁波          收益法       879,973.18                   266,542.55          613,430.63      230.14
                                                   法
                资产基础                         资产基础
  新益投资                       852,193.20                   805,309.04           46,884.16        5.82
                  法                               法
  万华国际      资产基础                         资产基础
                                 171,396.67                   171,195.28             201.39         0.12
    资源          法                               法
                资产基础                         资产基础
  新源投资                         23,567.55                       3,949.86        19,617.69      496.67
                  法                               法
                资产基础                         资产基础
  辰丰投资                             559.25                       443.07           116.18        26.22
                  法                               法
             合计              5,914,800.02                  6,515,980.70      -601,180.68          -9.23
        两次评估最终评估值的增值额的差异情况比较如下：
                                                                                           单位：万元
                           2018 年 1 月 31      2017 年 10 月 31
     被投资单位                         日                    日         差异额          差异率（%）
                              增值额                增值额
      万华化学               3,667,397.99          4,948,828.73       -1,281,430.74              -25.89
      万华宁波                 479,189.61           -134,241.01          613,430.62             -456.96
      新益投资                 669,693.20            622,809.03           46,884.17               7.53
    万华国际资源               171,259.72            171,058.33               201.39              0.12
      新源投资                  22,567.55              2,949.86           19,617.69             665.04
                                                     338
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
               2018 年 1 月 31    2017 年 10 月 31
 被投资单位                 日                  日         差异额        差异率（%）
                  增值额              增值额
  辰丰投资               549.25               433.07           116.18             26.83
    合计         5,010,657.33         5,611,838.01        -601,180.68            -10.71
    两次评估最终评估值的增值率的差异情况比较如下：
               2018 年 1 月 31    2017 年 10 月 31
 被投资单位                 日                  日     差异额（%）       差异率（%）
               增值率（%）         增值率（%）
  万华化学            1,147.09            1,547.90             -400.81           -25.89
  万华宁波               119.56               -33.49           153.05           -457.00
  新益投资               366.96               341.27             25.69             7.53
万华国际资源        125,052.73          124,905.68             147.05              0.12
  新源投资            2,256.76                294.99         1,961.77           665.03
  辰丰投资            5,492.52            4,330.74           1,161.78             26.83
    合计                 554.19               620.68            -66.49           -10.71
    4、两次评估差异原因及合理性
    （1）万华化学
    前次分立评估中，万华实业持有的万华化学 47.92%股权的评估值系按照上
市公司万华化学的每股评估值乘以万华实业的持股数量确定，万华化学的每股评
估值参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中约定的国有股东协
议转让上市公司股份的价格的公式计算，为分立评估基准日（2017 年 10 月 31
日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 40.21 元/股。
    而本次重组评估中，万华化工持有的万华化学 47.92%股权的评估值系按照
上市公司万华化学的每股评估值乘以万华化工的持股数量确定。为确保本次交易
中万华化工的 5 个股东因通过万华化工持有的万华化学 47.92%股权这部分资产
估值而获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数
保持一致，即 1 股换 1 股，万华化学的每股评估值与本次重组发行股份的价格
一致，即 30.43 元/股。
                                        339
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    因此，两次评估中持有的万华化学 47.92%股权的评估差异主要系两次评估
因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致，具有合理性。
    （2）万华宁波
    前次分立评估中，万华实业持有的万华宁波 25.50%股权的评估值系按照万
华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法两
种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为
1,045,264.92 万元，收益法的评估结果为 3,260,167.34 万元。在考虑了此次分
立评估的目的后选择了资产基础法的评估结果（1,045,264.92 万元）作为最终评
估结果，因此，万华实业持有的万华宁波 25.50%股权的评估值即为 266,542.55
万元。
    而本次重组评估中，万华化工持有的万华宁波 25.50%股权的评估值系按照
万华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法
两种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为
1,241,902.87 万元，收益法的评估结果为 3,450,875.21 万元。在考虑了本次重
组评估的目的后选择了收益法的评估结果（3,450,875.21 万元）为最终评估结果，
因此，万华化工持有的万华宁波 25.50%股权的评估值即为 879,973.18 万元。
    因此，两次评估中持有的万华宁波 25.50%股权的评估差异主要系两次评估
因评估目的不同选用了不同评估方法的评估结果作为最终评估结果所致，本次重
组万华宁波采用收益法的评估结果与上次分立万华宁波采用收益法的评估结果
不存在重大差异。
    ①两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的原因及合理性
    前次万华实业分立评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华
宁波进行了评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。而本次
万华化工重组评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华宁波进行
了评估，并最终选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
    两次评估中对万华宁波分别采用资产基础法和收益法两种不同评估方法的
评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中未涉及到具体
                                        340
                         万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的交易经济行为，企业不会将评估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此
考虑到分立评估报告的使用目的而选用了资产基础法的评估结果作为最终评估
结果；而本次万华化工重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为
了更好的体现万华宁波的实际价值，故选用收益法的评估结果作为最终评估结
果。
      综上，两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结
果具有合理性。
       （3）新益投资、万华国际资源
      新益投资、万华国际资源为持股型公司，分别间接持有 BC 公司 78.96%和
21.04%股权。两次评估中两家公司的评估差异主要系 BC 公司评估差异所致。
      两次评估中 BC 公司的评估差异比较如下：
                                                                                  单位：万元
                 2018 年 1 月 31 日          2017 年 10 月 31 日
                                                                                     差异率
     公司     最终取值                     最终取值                      差异额
                              评估值                      评估值                     （%）
              评估方法                     评估方法
BC 公司        收益法      1,060,460.74     收益法     1,001,303.07    59,157.67        5.91
      BC 公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评
估时对 BC 公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差
异。
      ①对万华 BC 公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理
性
      两次评估中 BC 公司的评估差异比较如下：
                                                                                  单位：万元
               2018 年 1 月 31 日           2017 年 10 月 31 日
                                                                                     差异率
 公司       最终取值                      最终取值                       差异额
                           评估值                        评估值                      （%）
            评估方法                      评估方法
BC 公司      收益法      1,060,460.74      收益法      1,001,303.07     59,157.67       5.91
                                             341
                               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
              BC 公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评
       估时对 BC 公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差
       异。
              两次评估中 BC 公司未来自由现金流量的预测及差异情况如下：
                                                                                       单位：千欧元
                2017 年     2018 年                                                                2022 年及
     项目                                2018 年         2019 年       2020 年       2021 年
                11-12 月    2-12 月                                                                  以后
       重组                1,508,292    1,678,721        1,513,534     1,595,221     1,649,900     1,704,614
收
       分立      307,588                1,678,721        1,513,534     1,595,221     1,649,900     1,649,900
入
       差异                                        -               -             -             -      54,714
       重组                  323,474      382,450         189,694       190,775       192,115       193,336
净
利     分立      106,833                  385,769         190,032       191,114       192,457       192,457
润
       差异                                 -3,319           -338          -340          -342           879
       重组                  288,855                      212,153       199,886       235,040       237,882
现
金     分立       80,774                  371,773         214,970       133,786       172,242       210,286
流
       差异                                                 -2,817       66,100        62,798         27,596
              注：前次万华实业分立评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，预测期为 2017 年 11-12 月，
       2018 年-2021 年，2022 年及以后为永续期；本次万华化工重组评估基准日为 2018 年 1 月
       31 日，预测期为 2018 年 2-12 月，2019 年-2022 年，2023 年及以后为永续期。
              由上表可知，两次评估中，对于 BC 公司未来年度收入的预测基本一致，本
       次重组评估中预测 BC 公司 2022 年及以后年度收入与上次分立评估中预测收入
       的差异为 54,714 万元，差异率为 3.32%。
              两次评估中，对于 BC 公司未来年度净利润的预测差异主要系本次重组评估
       中根据 BC 公司 2017 年度实际的交税情况对未来年度所得税预测情况进行了调
       整，两次评估各年度预测净利润差异率均在 1%以下。
              两次评估中，对于 BC 公司未来自由现金流量的预测差异主要系两次评估的
       追加投资预测差异，本次重组评估中 BC 公司管理层根据 BC 公司 2017 年度和
       2018 年 1 月份的实际经营数据及对未来年度宏观经济和行业供求情况的分析调
                                                   342
                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
整了对追加投资的预测。
    2018 年 1 月 22 日和 2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委分别下发《关于对
万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11
号）和《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟
国资[2018]46 号），核准了两次的评估结果。
    综上，两次评估对 BC 公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异具有合
理性。
    （4）新源投资
    新源投资为持股型公司，持有万华氯碱 20%股权和 BC 氯碱 100%股权，而
万华氯碱持有万华氯碱热电 40%股权。两次评估中新源投资的评估差异主要系
间接持有的万华氯碱热电 8%股权的评估差异所致。
    两次评估中万华氯碱的评估差异比较如下：
                                                                               单位：万元
             2018 年 1 月 31 日            2017 年 10 月 31 日
                                                                                   差异率
 公司       最终取值                     最终取值                     差异额
                            评估值                      评估值                     （%）
            评估方法                     评估方法
万华氯碱   资产基础法     114,904.22    报表折算法      3,381.65    111,522.57    3,297.87
    前次分立评估中，因万华氯碱下属部分企业处于停产及拆迁过程中，新源投
资持有万华氯碱 20%股权，持股比例相对较小，且考虑到此次分立评估的目的
及重要性原则，前次分立评估中对新源投资持有的万华氯碱 20%股权按照万华
氯碱于分立评估基准日经审计的净资产账面值乘以持股比例进行了折算评估。
    而本次重组评估中，评估机构按照资产基础法对万华氯碱进行了评估，并对
万华氯碱持有的长期股权投资按照适用的评估方法分别进行了评估，其中万华氯
碱持有的万华氯碱热电 40%股权分别按照资产基础法和收益法进行了评估，并
选用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致万华氯碱本次评估值较前次评
估值差异较大，间接的，新源投资的评估值较前次评估值差异较大。
    ①两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性
                                           343
                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    前次万华实业分立评估中评估师采用报表折算法对万华氯碱进行了评估，并
作为最终评估结果。而本次万华化工重组评估中评估师采用资产基础法对万华氯
碱进行了评估，并作为最终评估结果。
    两次评估中对万华氯碱分别采用报表折算法和资产基础法两种不同评估方
法的评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中万华氯碱
下属部分企业处于停产及搬迁过程中，新源投资仅持有万华氯碱 20%股权，持
股比例相对较小，且此次分立评估未涉及到具体的交易经济行为，企业不会将评
估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此考虑到分立评估报告的使用目的
及重要性原则而选用了报表折算法的评估结果作为最终评估结果，即以分立评估
基准日万华氯碱经审计的账面净资产乘以持股比例确定评估值；而本次万华化工
重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为了更好的体现万华氯碱
的实际价值，对万华氯碱各下属企业按照适用的评估方法进行了评估，并对万华
氯碱采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结果。
    综上，两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结
果具有合理性。
    （5）辰丰投资
    辰丰投资为持股型公司，持有 BC 辰丰 100%股权，考虑到前次分立评估的
目的及重要性原则，前次分立中仅采用了资产基础法一种对 BC 辰丰进行了评
估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。
    而本次重组评估中，对 BC 辰丰采用了资产基础法和收益法两种方法进行了
评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致两次评估辰丰投资的
评估结果差异，两次评估评估结果不存在重大差异。
    综上，前次万华实业分立与本次万华化工重组相应资产评估结果差异具有合
理原因。
    5、评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性
    本次重组评估中，对万华化工持有万华宁波 25.5%股权长期股权投资进行评
                                        344
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
估时未考虑控股权和少数股权等因素的影响，主要是由于本次交易前上市公司持
有万华宁波 74.5%股权，即拥有万华宁波的控股权，本次交易完成后万华宁波将
成为上市公司的全资子公司。
    本次重组评估中，万华化工间接持有 BC 公司 100%股权，本次交易完成后
BC 公司将成为上市公司的全资子公司，因上述控制权及协同效应的影响无法进
行明确量化，因此本次评估未予考虑。
    本次重组评估中，因被评估公司股权流动性等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险已在折现率中通过设定公司特性风险调整系数进行
了考虑。
    综上，本次重组评估中的相关安排具有合理性。
    6、前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充
披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响
    前次万华实业分立评估及本次万华化工重组评估均适用《关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知》中特殊性税务处理的相关规定。具体分析请参
见本报告书之“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）
合成国际”之“10、合成国际承诺在本次交易中将按照相关法律法规的规定和
税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款中纳税问题的具体情
况”。
    万华实业于 2018 年 1 月 30 日完成存续分立，分立相关各方（分立企业、
被分立企业、被分立企业的股东）拟在办理 2018 年度所得税纳税申报时报送特
殊性税务处理的相关申报材料。本次重组交易完成后，重组相关各方（合并企业、
被合并企业、被合并企业的股东）拟在办理重组完成年度所得税纳税申报时报送
特殊性税务处理的相关申报材料。
    综上，前述两次评估差异不存在税务评估及其他税务风险，不会对本次交易
和上市公司产生重大影响。
                                      345
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六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
    万华化工及其子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源
类权利；万华化工及其子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地情况请参
见附件。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
    本次吸收合并的标的资产为万华化工 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
    截至本报告书签署之日，万华化工（不含上市公司及其子公司）租赁房屋建
筑物及土地的情况请参见本节之“十一、主要资产情况”之“（一）固定资产”
之“3、不动产”之“（2）租赁不动产”。
    除房屋建筑物及土地租赁外，万华化工（不含上市公司及其子公司）不存在
许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况。
九、债权债务转移情况
    （一）万华实业分立的债权债务转移
    作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。
    2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
                                       346
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
    2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。
    2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。
    2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。
    2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。
    2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
                                       347
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人
会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。
    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。
    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
                                       348
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。
经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。
    综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。
       （二）本次吸收合并的债权债务转移
    本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。
       1、万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
       （1）万华化学债务情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：
                                                                             单位：万元
                  项目                                          金额
短期借款                                                                     594,978.00
应付票据                                                                       3,701.36
应付账款                                                                     222,976.05
预收款项                                                                     149,784.39
应付职工薪酬                                                                  30,632.20
应交税费                                                                       5,182.32
应付利息                                                                       1,446.90
其他应付款                                                                    12,939.12
一年内到期的非流动负债                                                       145,733.33
流动负债合计                                                               1,167,373.67
                                         349
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
长期借款                                                                   483,200.00
长期应付款                                                                     135.27
递延收益                                                                    61,281.98
非流动负债合计                                                             544,617.25
负债合计                                                                 1,711,990.92
    （2）履行债权人通知和公告义务的情况
    2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。
    （3）取得债权人同意函的最新进展
    截至本报告书出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截至 2018
年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；就业务
经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年 6 月 30
日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本报告书出具日，万华化学已取
得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。
    截至本报告书出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公
告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的
要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
    2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性
                                       350
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
       （1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
    2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
       （2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性
    截至本报告书出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截至 2018
年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；就业务经
营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年 6 月 30
日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本报告书出具日，万华化工已取
得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。
    截至本报告书出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公
告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的
要求或权利主张。
    根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
十、被合并方主营业务情况
       （一）主营业务概述
    万华化工系持股性公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过下属子公司
万华化学（含万华宁波）、BC 公司开展化工产品的研发、生产与销售业务。目
前万华化工旗下主要有聚氨酯产品、石化系列产品以及精细化学品等三大业务板
块。
                                         351
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    1、万华化学（含万华宁波）
    万华化学是一家全球化运营的化工新材料企业。目前，万华化学形成了以
MDI 产品为核心，石化系列产品及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游
应用领域广泛分布于生活家居、运动休闲、汽车交通、建筑工业和电子电器等行
业。目前，万华化学在全球 MDI 市场的份额已超过 20%，位列行业前列，并成
为全球少数几家拥有 ADI 系列产品全产业链覆盖能力的化工厂商，在夯实通用
化工原料市场的基础上同时牢牢把握高端化工产品应用的行业风向。自成立以
来，万华化学始终坚持以科技创新为第一核心竞争力，目前是中国唯一一家同时
拥有 MDI、TDI、ADI 全系列异氰酸酯制造技术自主知识产权的企业，秉着“为
客户创造价值”的使命感，持续优化产业结构，推动公司产业集群多元化发展。
    2、BC 公司
    BC 公司位于匈牙利卡辛茨巴茨卡市，是中东欧领先的聚氨酯产品生产厂商，
也是目前全球仅有的 4 家同时具备 MDI 以及 TDI 大规模产业化生产能力的化工
企业。目前，BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI、25 万吨 TDI 产品的能力。BC 公
司销售区域主要集中在欧洲地区，约占 BC 公司整体销售收入的 90%，出口销
售区域则主要包括美洲、中东和非洲等地。
    目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓上有着良好
的协同效应，积极横向、纵向打造多元化产品结构，并以此搭建迎合全球消费需
                                      352
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
求以及发展需求的化工新材料营运体系。
       （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       1、行业主管部门和监管体制
       （1）上市公司所处行业主管部门及监管体制
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万华化
学所从事的聚氨酯产品业务、石化系列产品业务以及精细化学品业务所属行业均
为化学原料及化学品制造业（行业代码：C26），所涉及的行业监管的职能部门
主要有国家及地方各级发展与改革委员会、生态环境部门、应急管理部门等。目
前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责制订
产业政策，指导技术改造；国家及地方各级生态环境主管部门主要负责制定环境
保护政策以及化工行业污染物排放标准等，监督检测化工企业污染物排放情况以
及环保设施安装运行状况等；国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生
产政策以及安全生产标准，并对化工企业安全生产执行情况进行监督、检查、指
导。
    万华化学所处行业引导和服务的职能主要由中国石油和化学工业联合会、中
国聚氨酯工业协会、中国复合材料工业协会等行业协会承担。上述协会主要负责
产业与市场的研究、组织各项行业发展活动以及会员企业公共服务、促进行业内
企业的交流与合作、协助政府进行行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产
业发展的建议和意见等。
       （2）BC 公司所处行业主管部门及监管体制
    BC 公司主要在欧洲地区从事生产、经营化学用品，受欧盟委员会（European
Commission）的统一监管以及经营所在的相关成员国家的行业准入监管。其中，
欧盟委员会主要负责欧盟化学品环境安全管理相关的政策、法令和条例的制定，
并通过下属欧洲化学品管理局（European Chemicals Agency，简称 ECHA）对
境内流通的化学品实施具体的管理；BC 公司生产经营所在匈牙利、捷克等相关
成员国主要通过当地的水资源保护、灾害管理、建筑施工、环境保护等部门对其
实施行业准入以及日常监管。
                                         353
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    BC 公司所处行业的主要自律组织为欧洲二异氰酸酯和多元醇生产商协会
（European Diisocyanate & Polyol Producers Association，简称 ISOPA）以及
国际异氰酸酯协会（International Isocyanate Institution，简称 III），ISOPA 旨在
推行和建立欧洲地区二异氰酸酯和多元醇使用过程中的最高标准及最佳实践，并
确保所有的利益相关者都能准确并方便地获取上述化工材料的最新信息，同时
ISOPA 还制定了如何正确和安全地使用二异氰酸酯和多元醇的指导方针，并为
欧洲和世界其他地区聚氨酯的生产、管理和回收提出了建议。III 则致力于促进
MDI 以及 TDI 的安全使用，与行业内厂商以及相关立法监管机构等利益相关者
分享上述产品在使用过程中所涉及的安全与健康的信息。
    2、主要法律法规及政策
    （1）主要法律法规
    上市公司所处行业受国家及地方各级发展与改革委员会、生态环境部门、应
急管理部门的监管，相关的法律法规如下表所示：
法律法规名称   颁布部门      颁布时间                       相关内容
                                          规定了企业安全生产标准化管理体系建立、保
《企业安全生   国家安监总                 持与评定的原则和一般要求，以及目标职责、
产标准化基本                2017.04.01    制度化管理、教育培训、现场管理、安全风险
                   局
规范》                                    管控及隐患排查治理、应急管理、事故管理和
                                          持续改进 8 个体系的核心技术要求。
                                          环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管
《排污许可证
                                          理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
管理暂行规      环保部      2017.01.05
                                          污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁
定》
                                          止无证排污或不按证排污。
《中华人民共
               全国人大常                 预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良
和国环境影响                2016.07.02
                 委会                     影响，促进经济、社会和环境的协调发展。
评价法》
《中华人民共                              国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，
               全国人大常
和国节约能源                2016.07.02    限制发展高耗能、高污染行业，发展节能环保
                 委会
法》                                      型产业。
《中华人民共                              新税种将于 2018 年 1 月 1 日起开征。环保税
               全国人大常
和国环境保护                2016.12.25    开征后，预计每年环保税征收规模可达 500 亿
                 委会
税法》                                    元，企业的平均排污成本将增加两到三倍。
《中华人民共                              保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健
               全国人大常
和国大气污染                2015.08.29    康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续
                 委会
防治法》                                  发展。
                                         354
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法律法规名称   颁布部门      颁布时间                       相关内容
《中华人民共                              加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，
               全国人大常
和国安全生产                2014.08.31    保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会
                 委会
法》                                      持续健康发展。
《安全生产许                              严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产
                国务院      2014.07.29
可证条例》                                监督制度，防止和减少生产安全事故。
《中华人民共                              保护和改善环境,防治污染和其他公害，保障公
               全国人大常
和国环境保护                2014.04.24    众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可
                 委会
法》                                      持续发展。
《中华人民共
和国固体废物   全国人大常                 防治固体废物污染环境，保障人体健康，维护
                            2013.06.29
污染环境防治     委会                     生态安全，促进经济社会可持续发展。
法》
《危险化学品                              加强对危险化学品的安全管理，规范危险化学
               国家安监总
登记管理办                  2012.05.21    品登记工作，为危险化学品事故预防和应急救
                   局
法》                                      援提供技术、信息支持。
《中华人民共                              促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避
               全国人大常
和国清洁生产                2012.02.29    免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体
                 委会
促进法》                                  健康，促进经济与社会可持续发展。
《中华人民共
                                          加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险
和国危险化学
                国务院      2011.02.16    化学品事故，保障人民群众生命财产安全,保护
品安全管理条
                                          环境。
例》
                                          生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管
《中华人民共
               全国人大常                 理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以
和国产品质量                2009.08.27
                 委会                     及相应的考核办法。生产者、销售者依照本法
法》
                                          规定承担产品质量责任。
                                          国家对钢铁、有色金属、煤炭、电力、石油加
《中华人民共                              工、化工、建材、建筑、造纸、印染等行业年
               全国人大常
和国循环经济                2008.08.29    综合能源消费量、用水量超过国家规定总量的
                 委会
促进法》                                  重点企业，实行能耗、水耗的重点监督管理制
                                          度。
《中华人民共
               全国人大常                 防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安
和国水污染防                2008.02.28
                 委会                     全，促进经济社会全面协调可持续发展。
治法》
                                          易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进
《易制毒化学                              口、出口，除应当遵守本条例的规定外，属于
                国务院      2005.08.17
品管理条例》                              药品和危险化学品的，还应当遵守法律、其他
                                          行政法规对药品和危险化学品的有关规定。
《中华人民共                              任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录
和国工业产品                              的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营
                国务院      2005.06.29
生产许可证管                              活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产
理条例》                                  品。
                                         355
                     万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
    BC 公司主要受到欧洲化学品局（ECHA）监管。ECHA 主要通过欧盟制定
的《化学品注册、评估、许可和限制》REGULATION Concerning the Registration,
Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，简称 REACH 法规）以
及《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》（Classification Label and
Package，简称 CLP 法规）对欧洲境内生产或者进口的化学品实施评估和管理。
    REACH 法规要求年生产量或进口量达到或超过 1 吨的所有“现有”或
“新”的化学物质都要进行注册，以提供相关的使用安全性信息，一旦相关化学
产品中毒害物质含量高于 REACH 清单中所限制的标准含量，无论是否证明存在
有效防护或减缓措施，ECHA 都可以依此驳回和否决该化学产品的注册申请。
    CLP 法规是针对欧盟化学品分类、标签、包装的最终文本，也是欧盟执行
联合国化学品 分类及 标记全球协调 制度（ Globally Harmonized System of
Classification and Labeling of Chemicals，简称 GHS）有关化学品的分类和标
签规定的组成部分。它对 REACH 法规起到了巩固作用，为 ECHA 维护的注册
物质的分类和标签数据库的建立提供了相应的规则。
    （2）相关产业政策
    目前，万华化学的聚氨酯产品业务以及石化系列产品业务已采取了行业领先
的一体化生产工艺，既能向上游延伸至初级有机石化产品，也能继续向下游沉淀、
深耕化工新材料。近年来，国内已有多项政策支持化工新材料及其上游有机化工
中间体行业的发展，主要政策如下所示：
   政策名称      颁布单位    颁布时间                        相关内容
                                           围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、
《中国制造                                 智能制造、增材制造、新材料、生物医药等
                  国务院    2015.05.08
2025》                                     领域创新发展的重大共性需求，形成一批制
                                           造业创新中心（工业技术研究基地）。
                                           发展新生物工具创制与应用技术体系，实现
《“十三五”国                             一批有机酸、化工醇、烯烃、烷烃、有机胺
家战略性新兴产    国务院    2016.11.29     等基础化工产品的生物法生产与应用，推动
业发展规划》                               生物基聚酯、生物基聚氨酯、生物尼龙、生
                                           物橡胶、微生物多糖等生物基材料产业链条
                                         356
                       万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
   政策名称        颁布单位    颁布时间                        相关内容
                                             化、集聚化、规模化发展。
《石化和化学工
                                             实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化
业发展规划
                    工信部    2016.09.29     学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行
（2016-2020
                                             业创新平台。
年）》
                                             限制类条目中明确指出将新建氯醇法环氧丙
                                             烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置限制在 100
《石化和化学工
                                             万吨/年以下；鼓励发展节能降耗减排效果好
业“十二五”发      工信部    2012.02.03
                                             的石化产品和技术，包括 15 万吨/年及以上直
展规划》
                                             接氧化法环氧丙烷、20 万吨/年及以上共氧化
                                             法环氧丙烷。
《国家发展改革
                                             MDI 项目由省级政府按照国家有关规定核准。
委关于做好<石