上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】1149114911491149号号号号
关于对沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的二次问询函
沈阳商业城股份有限公司：
2019年8月12日，你公司提交重大资产重组问询函的回复公告，经审阅你公司提交的回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、回复披露称，在服装设计环节，标的公司通过对时尚潮流、优秀服装品牌的爆款产品以及本公司往期热销单品从不同维度按照自身设计的模型和算法进行分析拆解，将服装款式的潮流趋势、设计特点、风格共性按照多个维度拆解为标签，形成时尚元素标签库，并据此进行设计。请公司补充披露：（1）公司的设计模式是否已形成相应的知识产权成果，是否具有创新性、独占性和排他性，是否存在技术壁垒，行业内其他公司是否已存在相同或相似的设计模式；
（2）结合标的公司使用上述数据的具体方式及已有服装款式，明确说明是否存在抄袭、复制知名品牌相关产品的情形；（3）结合上述情况，说明是否存在其他公司向标的公司主张权利的情形，是否存在知识产权相关法律纠纷，后续经营是否存在相关法律风险；（4）
该设计模式相对市场是否存在一定滞后性，请说明对产品销售的具体影响及相应的应对措施；（5）公司董监高在决策中，是否充分考虑上述情况，是否充分履行勤勉尽责义务。请财务顾问发表意见。
二、回复披露称，标的公司形成了以大数据应用分析能力为支撑的核心竞争力，其中大数据的数据来源包括在线销售及运营中获取的数据、电商平台购买的付费数据两类。请公司补充说明：（1）上述数据来源是否具有排他性或独特性；（2）若数据来源不具有排他性或独特性，如何保证数据分析结果、设计成品的独特性；（3）结合上述情形，标的公司核心竞争力是否具有可持续性。请财务顾问发表明确意见。
三、回复披露称，标的公司与天猫、京东和唯品会平台合作开展销售。请公司定量说明各电商平台的入驻标准、收费机制、考核机制、淘汰机制，并量化说明上述费用对公司利润的影响，以及上述机制对标的公司可持续经营能力的影响。请财务顾问发表明确意见。
四、回复披露了标的公司主要品牌在各电商平台的排名及累计粉丝数量。请公司补充说明各电商平台排名的主要依据、指标的计算公式、纳入排名的商家范围、排名的权威性、粉丝数量的定义以及统计口径。请财务顾问核查并发表明确意见。
五、回复披露称，标的公司的同行业可比公司为日播时尚、朗姿股份和安正时尚，但上述公司的经营模式均为线下销售，与标的公司以线上电商渠道为主的销售模式存在较大差异。请公司补充说明选取上述公司为可比公司的原因及合理性，并选取与公司经营模
发表明确意见。
请你公司在收到
式相同或相近的公司进行相应同行业对比分析本问询函后立即披露
本问询函后立即披露对上述问题书面回复我部
对上述问题书面回复我部
式相同或相近的公司进行相应同行业对比分析
。
| 式相同或相近的公司进行相应同行业对比分析 | 请财务顾问核查并 |
，并在5
| 本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
，
| 对上述问题书面回复我部 | 并对重大资产重组预案作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年八月十二日
一九年八月十二日
请财务顾问核查并
请财务顾问核查并个交易日内
，针
个交易日内并对重大资产重组预案作相应修改
。
并对重大资产重组预案作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年八月十二日