证券代码：600306 证券简称：商业城 上市地：上海证券交易所
沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | |
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 茂业商业股份有限公司 | 四川省成都市东御街19号 |
| 中兆投资管理有限公司 | 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 |
| 徐凯 | 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦** |
| 深圳市顶聚投资有限公司 | 深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C座302 |
| 深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙） | 深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室 |
| 平安证券股份有限公司 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
| 募集配套资金认购方 | |
| 不超过10名特定投资者 | |
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
与公司于2019年7月25日披露的预案（修订稿）相比，本次披露的预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本预案“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”中补充披露了本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑，前次交易与本次交易不互为条件，不构成一揽子交易，除本次交易外，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
2、在本预案“第一节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”、“第五节 交易标的的预估作价情况”中补充披露了交易标的的预估值及作价情况、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况。
3、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了本次重组中的业绩承诺情况、与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺的差异情况。
4、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了拟投入募集配套资金的标的公司在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、资金投入、可行性分析，以及后续无变更募集资金用途的计划和安排。
5、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了本次交易拟取消发行价格调整机制，本次取消发行价格调整机制不构成对本次重组方案的重大调整。
6、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露了标的公司的具体业务流程、盈利模式、2018年度服装的生产量、销售量、库存
量以及同比变动情况、参照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》补充披露标的公司相关行业经营性信息。
7、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露了与天猫、京东、唯品会平台的合作情况、标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况、不存在严重依赖某电商平台的情形、标的公司在主要电商平台的销售退货率情况。
8、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露了大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式、大数据分析中的数据存储、安全维护方式、标的公司在互联网技术方面的人才储备情况、进行大数据分析的主要方式、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系、设计研发费用支出、标的公司服装设计的款式情况。
9、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中补充披露了标的公司近两年一期的主要财务数据。
10、在本预案“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”中补充披露了标的公司服装设计人才的储备情况，以及主要设计人员的学历、职业经历等信息。
11、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（三）具体业务流程/1、设计研发模式”中补充披露了大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象。
12、在本预案“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”中补充披露了交易完成后标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及承诺期限，标的公司管理层和核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，核心人员流失风险对业绩的影响及保持团队稳定的具体措施。
13、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（二）收入确认方法”中补充披露了标的公司的收入确认方法。
14、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（三）毛利率情况”中补充披露了毛利率情况及与同行业可比公司的比较。
15、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（四）存货情况”中补充披露了近3年标的公司存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄情况、存货无重大减值风险、可比公司的存货周转天数、标的公司存货周转合理。
16、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（五）结算方式及结算周期”中补充披露了标的公司销售结算方式、结算周期。
17、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（六）应收账款周转情况”中补充披露了近3年应收账款的金额、应收账款周转率、同比变动的情况和原因、应收账款平均回收期、不存在重大坏账风险和资金周转风险。
18、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（七）经营活动现金流量情况”中补充披露了近3年经营活动现金流量净额、变动情况、变动原因及其合理性。
19、在本预案“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革情况/（二）股份有限公司成立后历史沿革/10、2018年6月，优依购终止挂牌后第一次股份转让”中修改了本次股权转让合计价款。
20、在本预案“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况”中补充披露了中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施以及对本次重组的影响。
21、在本预案“第二节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）顶聚投资”中补充披露了顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行的情况、股份质押对本次重组不构成影响。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
修订说明 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况 ·········································································· 12
二、本次交易预计构成重大资产重组 ························································ 22
三、本次交易构成关联交易 ···································································· 22
四、本次交易预计不构成重组上市 ··························································· 22
五、交易标的的预估值及作价情况 ··························································· 23
六、本次交易对上市公司的影响 ······························································ 23
七、本次交易的决策程序及批准情况 ························································ 25
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ························································ 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ···················· 39
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ······························································ 40
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ············································ 40重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险 ···································································· 43
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ····················································· 44
三、其他风险 ······················································································ 46第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景和目的 ···································································· 47
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序 ··············································· 50
三、本次交易具体方案 ·········································································· 51
四、本次交易标的的预估值情况 ······························································ 61
五、本次交易预计构成重大资产重组 ························································ 62
六、本次交易构成关联交易 ···································································· 63
七、本次交易预计不构成重组上市 ··························································· 63第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本信息 ·········································································· 64
二、历史沿革情况 ················································································ 64
三、上市公司前十大股东情况 ································································· 73
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ·················································· 73
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ············································ 74
六、上市公司主营业务发展情况 ······························································ 74
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ············································ 75第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、交易对方基本情况 ·········································································· 76
二、交易对方之间的关联关系 ································································· 81
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ·················································· 82
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ···················· 82
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 ······················· 82第四节 交易标的基本情况 ...... 85
一、基本情况 ······················································································ 85
二、历史沿革情况 ················································································ 85
三、产权控制关系 ··············································································· 106
四、主营业务情况 ··············································································· 108
五、下属公司情况 ··············································································· 128
六、财务情况 ····················································································· 129
七、人员情况 ····················································································· 135第五节 交易标的的预估作价情况 ...... 138
一、交易标的的预估值及作价情况 ·························································· 138
二、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况138第六节 发行股份情况 ...... 140
一、发行股份购买资产 ········································································· 140
二、募集配套资金 ··············································································· 144
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 151
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ·································· 151
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ················································· 151第八节 风险因素 ...... 152
一、与本次交易相关的风险 ··································································· 152
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ···················································· 153
三、其他风险 ····················································································· 155第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 156
一、严格履行上市公司信息披露义务 ······················································· 156
二、股东大会通知公告程序 ··································································· 156
三、独立董事发表独立意见 ··································································· 156
四、网络投票安排 ··············································································· 156
五、其他保护投资者权益的措施 ····························································· 156第十节 其他重要事项 ...... 158
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ··················· 158
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ····························································· 158
三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ······························· 158
四、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ·································· 159第十一节 独立董事意见 ...... 160
第十二节 公司及董事、监事、高级管理人员声明 ...... 162
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 普通术语 | ||
| 公司、本公司、上市公司、商业城 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司，A股上市公司，股票代码：600306.SH |
| 优依购、标的公司 | 指 | 深圳优依购电子商务股份有限公司 |
| 优依购有限 | 指 | 深圳优依购电子商务有限公司，优依购前身 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 优依购100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司发行股份购买深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 本预案 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 储运集团 | 指 | 沈阳储运集团公司 |
| 沈阳化工 | 指 | 沈阳化工原料总公司 |
| 沈阳铁西 | 指 | 沈阳铁西商业大厦 |
| 沈阳商业 | 指 | 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 |
| 沈阳联营 | 指 | 沈阳市联营公司 |
| 铁百股份 | 指 | 沈阳铁百股份有限公司 |
| 沈阳商业城（集团） | 指 | 沈阳商业城（集团）有限公司，曾用名沈阳商业城（集团） |
| 琪创能投资 | 指 | 深圳市琪创能投资管理有限公司，曾用名深圳市琪创能贸易有限公司 |
| 茂业商业 | 指 | 茂业商业股份有限公司，A股上市公司，股票代码：600828.SH |
| 中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司 |
| 顶聚投资 | 指 | 深圳市顶聚投资有限公司 |
| 瑞合盛世 | 指 | 深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙） |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 茂业商厦 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
| 茂业百货 | 指 | 茂业百货（中国）有限公司 |
| 同心文鼎 | 指 | 深圳市同心文鼎基金管理有限公司 |
| 常州高新投 | 指 | 常州高新投创业投资有限公司 |
| 华瑞世纪 | 指 | 深圳市华瑞世纪创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 同心时尚 | 指 | 深圳市同心文鼎时尚产业投资企业(有限合伙) |
| 盛世轩金 | 指 | 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） |
| 汇博创投 | 指 | 深圳市汇博成长创业投资有限公司 |
| 大众创投 | 指 | 山东大众创业投资有限公司 |
| 众智汇盈 | 指 | 深圳市众智汇盈投资企业（有限合伙） |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
| 广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 本次商业城发行股份购买优依购100%股权的交易对方，即优依购截至本预案披露日的全体股东茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券 |
| 交易各方 | 指 | 商业城和交易对方 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估基准日至交易对方将合计持有的优依购100%股权过户至商业城名下暨优依购完成股东变更的工商变更登记之日期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之《发行股份购买资产协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《26号准则》、《26号格式准则（2018年修订）》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 唯品会 | 指 | 唯品会（中国）有限公司，一家知名的、专门做特卖的电商平台 |
| 天猫 | 指 | 淘宝商城、天猫商城，一家综合性购物电商平台 |
| 京东 | 指 | 京东网，是北京京东世纪贸易有限公司旗下电商平台 |
| 支付宝 | 指 | 支付宝（中国）网络技术有限公司旗下的支付平台 |
| 京东钱包 | 指 | 京东集团旗下的支付平台 |
| SKU | 指 | Stock Keeping Unit（最小库存量单位）是标的公司用于计量服装产品设计、订货、库存和上架销售服装款数的计量单位，同款且同色的服装为一个SKU，例如一款服装有三个颜色，则有三个SKU。 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券合计持有的优依购100%股权。本次交易完成后，优依购将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。
3、发行股票的价格
（1）发行价格和定价依据
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过 10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
⑤调价基准日
在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
截至本预案出具日，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。
上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
4、发行数量
经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0—6.3亿元，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200万元及7,300万元，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，公司将以此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司2019年、2020年及2021年实现的净利润分别不低于5,100万元、6,200万元及7,300万元。
前次交易的交易对方承诺标的公司2018年、2019年以及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。
6、锁定期安排
（1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
（2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署的相关协议执行。
（3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额及发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元。
发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
（1）募集资金总体情况
本次重组上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入的募集资金量 |
| 1 | 标的公司在建项目 | 9,500 |
| 2 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 1,500 |
| 3 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 10,000 |
| 合计 | 21,000 | |
鉴于募集资金的到位时间与项目实际进度时间可能不一致，标的公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由标的公司自筹资金予以解决。
（2）在建项目名称、具体用途、项目建设进度及资金投入计划
上市公司拟发行股份募集配套资金投入标的公司如下在建项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 供应链系统自动化升级项目 | 2,000 |
| 2 | 海外高端女装市场拓展项目 | 7,500 |
| 合计 | 9,500 | |
①供应链系统自动化升级项目
A、项目介绍及用途
该项目主要用于提高供应链效率，实现标的公司内外资源优化配置以及建立采购、财务、质量控制、信息集成等业务流程为一体的企业资源效能管理系统，达到供应链系统升级。
B、项目实施进度
该项目实施周期共26个月，具体情况如下：
| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 完成系统基本框架建设，业务流程正常运转 |
| 第二阶段（8个月） | 完善从商品企划、产品开发、货品下单、产品入库的全流程管理，推进移动端协同解决方案 |
| 第三阶段（12个月） | 以供应链系统为企业数据总线，整合业务系统，进行信息化的高度集成；整合供应链上下游，借助系统获得灵活性和可视性，缩短计划周期，提高计划准确性，实现信息协同共享 |
C、项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 购置硬件设备 | 400 |
| 2 | 软件开发投资 | 1,200 |
| 3 | 系统运维服务 | 400 |
| 合计 | 2,000 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
②海外高端女装市场拓展项目
A、项目介绍及用途
本项目旨在打造具有较高知名度的国际化轻奢女装品牌。标的公司未来2-3年内把以女巫和骑士、UGOCCAM为首的旗下女装品牌推广到全球，提升前述品牌在国际女装市场的占有率及品牌溢价空间。
B、项目实施进度
该项目实施周期共36个月，具体情况如下：
| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 准备阶段：搭建人员团队，找准市场定位 |
| 第二阶段（15个月） | 品牌运营爆发阶段：通过精细化小众平台完成市场测试的风格定位和产品线，打造第一批重点主推产品，在平台（尤其是国际化大平台如亚马逊等）上进行全方位推广，品牌运营进入爆发式增长 |
| 第三阶段（15个月） | 整合阶段：具有相当自有流量的情况下，整合国际化大平台、精细化小平台和SNS社交网站的粉丝群三方流量到标的公司自有的独立站点，以保证最大化提升品牌和项目的运营收益 |
C、项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 平台系统开发投资 | 2,000 |
| 2 | 项目实施推广投资 | 4,000 |
| 3 | 海外仓储租赁及物流配送 | 1,500 |
| 合计 | 7,500 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
（3）对募投项目是否进行了充分的可行性分析
①供应链系统自动化升级项目
A、项目建设符合国家、地方相关产业政策近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。例如：2017年国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。2018 年 9 月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升供应链服务水平；加快发展智慧供应链；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。由此可见，产业供应链发展及创新得到了国家及地方相关政策的支持。B、标的公司拥有较为丰富的管理经验和行业资源
标的公司深耕服装行业多年，在服装行业的品牌推广、渠道建设等方面具有较为丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来标的公司着力强化供应链管理建设及品牌管理，尤其是供应链管理业务发展迅速。标的公司在供应链管理的产业资源、管理经验、市场开拓等方面已有一定的积累，具备将供应链系统自动化升级的扎实基础，亦具备从事该项目实施的基础。C、该项目有利于提升标的公司业务运作效率该项目有利于提升标的公司的业务运作效率，实现商品企划开发与大货业务一体化管理，打通标的公司和供应商的业务互联互通，提升标的公司各个部门和供应商的文档协同，提升企业部门和供应商的信息协同；提升结算和财务成本分析能力，提升对关键岗位工作量分析，提升对供应商的绩效评估和分析；实现标的公司和供应商资讯协同共享。对供应商大货生产，产品质量进行系统考核分级，定期对供应商资源进行优化，保持和优质供应商合作。
②海外高端女装市场拓展项目
A、海外市场广阔，跨境电商交易规模持续增长
从全球市场来看，2018年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到11.9%，预计未来将会持续增长。并且，线上购物也在全球越来越普及。2018年全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达51.2%，全球B2C跨境电商交易规模达6,760亿美元，预计2019年可超过8,000亿美元，预计2020年可达到9,940亿美元（数据来源：艾媒咨询）。
从国内市场来看，2018年7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商务综合试验区，2019年1月《中华人民共和国电子商务法》正式实施，国内跨境电商产业有序发展，2018年全年交易规模达到9.1万亿元，预计2019年将达到
10.8万亿元，预计2020年将达到12.7万亿元（数据来源：艾媒咨询）。
B、供应链系统支持
随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高，对于产品供应链的要求越来越高，产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。标的公司近年来不断强化供应链管理建设，在供应链管理方面已有一定的积累。
C、品牌支持标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队，旗下女装品牌适用不同年龄层及不同区域的女性需求，可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国际市场。C、人才支持标的公司地处深圳，是全国最大的跨境电商人才聚集地之一，便于标的公司招募相关人才，相较其他地区更具人才优势。综上，1、标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产业政策支持，标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源，具备实施该项目的基础，项目具有可行性；2、标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下，抓住现有的优势和机遇，拓展国际市场，项目具有可行性。截至本预案出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，中兆投资为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响，本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司，本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易预计不构成重组上市。
五、交易标的的预估值及作价情况
（一）交易标的的预估值及作价情况
截至本预案签署日，资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段，评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作，资料整理及评估估算工作仍在进行中。
由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为
6.0—6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法，因标的公司为轻资产公司，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应，因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。
由于资产评估工作尚在进行中，本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定，待本次资产重组的资产评估工作完成后，相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。
（二）此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况
茂业商业取得标的公司对应股权时，标的公司100%股权的交易作价为5.71亿元，本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0—6.3亿元，增幅区间为
5.08%—10.33%，差异较小，差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价
基础不同。前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月，股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日，标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。因此，此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要业务为包括百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-1,723.40万元，经营活动现金净流量为-507.45万元，归属上市公司股东的净资产为224.09万元，资产负债率为99.80%。
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司。本次交易完成后，上市公司顺应时代发展趋势，主营业务由传统的商品零售变更为商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式，公司盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易预计不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权变更。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露。
七、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已经履行的决策程序
（1）2019年7月11日，中兆投资股东决定同意本次交易；
（2）2019年7月12日，瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易；
（3）2019年7月12日，顶聚投资股东会审议通过本次交易；
（4）2019年7月12日，茂业商业董事会审议通过本次交易；
（5）2019年7月12日，平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。
2、上市公司已经履行的决策程序
2019年7月12日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本公司提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本公司提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不 |
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将促使本人控制的企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人及本人控制的企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 |
| 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 茂业商业、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券 | 1、本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本人/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息及本公司向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言)均真实、准确、完整，本公司提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无违法违规情形的承诺函
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、公司及公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司及主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事和高级管理人员不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司及主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本公司及主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 茂业商业、徐凯、顶聚 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 投资、瑞合盛世、平安证券 | 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人/本企业及本企业董事、监事和高级管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本人/本企业及本企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、本公司最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同业竞争，在对上市公司拥有直接或间接控制权期间，本公司及本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本公司将公允地对待各被投资企业，并不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同业竞争，在对上市公司拥有实际控制权期间，本人及本人所控制的 |
（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本人将公允地对待各被投资企业，并不会利用实际控制人地位或
利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动，本人将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞
争关系的业务，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。承诺人
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同业竞争，在对上市公司拥有直接或间接控制权期间，本公司及本公司所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本公司将公允地对待各被投资企业，并不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、若本公司及本公司所控制的企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本公司将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与上市公司产生实质性同业竞争，在对上市公司拥有实际控制权期间，本人及本人所控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本人将公允地对待各被投资企业，并不会利用实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其他公司的决定。对于上市公司的正常经营活动，本人将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、若本人及控制的其他企业今后从事与上市公司的业务有实质性竞争关系的业务，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 |
| 茂业商业、徐凯、顶聚 | 1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可 |
| 投资、瑞合盛世 | 能减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程和关联交易内控制度等相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司股份及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本人/本企业保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
（五）关于主体资格、合法合规、关联关系等事项的说明与承诺
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的实施本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得实施重大资产重组的情形。 2、本公司承诺本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、截至本承诺函出具日，本公司的控股股东为中兆投资管理有限公司，本公司与茂业商业股份有限公司为同一实际控制人实际控制的企业，本公司与上述主体存在关联关系，本次重组构成关联交易。本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司系上市公司控股股东，本公司与本次重组交易对方茂业商业股份有限公司系同一控制下的企业，本公司与上市公司及茂业商业股份有限公司存在关联关系。本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 |
| 徐凯 | 1、本人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重 |
| 组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本人持有本次重组交易对方深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）出资份额且担任该企业执行事务合伙人，同时，本人担任本次重组交易对方深圳市顶聚投资有限公司监事，本人与深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）及深圳市顶聚投资有限公司存在关联关系。此外，本人与深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人，本人与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 | |
| 瑞合盛世 | 1、本企业为中华人民共和国依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次重组的交易对方徐凯持有本企业50%的出资额且担任本企业执行事务合伙人，与本企业存在关联关系，本企业与徐凯、深圳市顶聚投资有限公司为一致行动人，本企业与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 |
| 茂业商业 | 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司、本次重组交易对方中兆投资管理有限公司实际控制人均为黄茂如，本公司与上市公司、中兆投资管理有限公司为同一实际控制人实际控制下的企业，本公司与上市公司、中兆投资管理有限公司存在关联关系。本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。 |
| 顶聚投资 | 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次重组的交易对方徐凯担任本公司监事，与本公司存在关联关系，本公司与徐凯、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）为一致行动人，本公司与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 |
| 平安证券 | 1、本公司为中华人民共和国依法设立并合法存续的法人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，不存在法律法规和规范性文件规定的不得参与重大资产重组的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司与上市公司及本次重组的其他交易主体不存在关联关系。 |
（六）关于股份锁定的承诺函
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 茂业商业、中兆投资 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、本公司将与上市公司另行签署业绩承诺协议，就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定。锁定期届满后本公司将进行股份分次解禁，具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 3、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任 |
| 瑞合盛世、顶聚投资、徐凯 | 1、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份。本企业/本公司/本人将与上市公司另行签署业绩承诺协议，就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定。锁定期届满后本企业将进行股份分次解禁，具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 2、本企业/本公司/本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、在上述股份锁定期内，如本企业/本公司/本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、如本企业/本公司/本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据有关监管意见进行相应调整。 5、如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 平安证券 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份 |
（七）关于标的资产权属的承诺函
发行之日起12个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份。在上述锁定期届满后按照有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺人
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 茂业商业、中兆投资、瑞合盛世、徐凯、平安证券 | 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本人/本企业拥有合法、完整的所有权，且已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人/本企业所持标的资产系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的标的资产上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，本人/本企业所持标的资产不存在法律、法规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。 4、本人/本企业进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 5、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 顶聚投资 | 1、优依购系依法设立且有效存续的股份有限公司。本公司对所持有的优依购股份（以下简称“标的资产”）拥有合法、完整的所有权，且已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司所持标的资产系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 3、截至本承诺函出具日，除本公司于2019年4月19日将持有的标的资产质押给招商银行股份有限公司深圳分行外，本公司所持有的标的资产上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，本公司所持标的资产不存在法律、法规或优依购公司章程中禁止或限制转让标的资产的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法，并且本公司承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后10个工作日内解除该限制性情形解除上述股份质押。 4、本公司进行本次重组符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺人
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资产独立于本公司及本公司控制的其他企业，保证上市公司资产在上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出现资产混同使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
| 上市公司实际控制人 | 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资产独立于本人及本人控制的其他企业，保证上市公司资产在上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出现资产混同使用的情形。 |
| 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、保证不干预上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证本人及本人控制的其他企业与上市公司不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |
| 瑞合盛世、徐凯、顶聚投资 | 一、保证资产独立完整 1、保证上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，保证上市公司资产独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，保证上市公司资产在上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有合运营。 2、保证上市公司拥有资产的完整权属，保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司资产，杜绝出现资产混同使用的情形。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 |
（九）关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业不违法干
预上市公司的资金使用调度。
5、保证不干预上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司不产
生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市
公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司股份。 3、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本次重组的方案公平合理、切实可行，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。 3、自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司股份。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（十）关于内幕交易事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人员在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形； 3、本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事、高级管理人员于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人控制的企业在本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人及本人控制的企业不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形； 3、本人及本人控制的企业于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 茂业商业、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券 | 1、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本人（本企业、本企业的控股股东/实际控制人、本企业的董事、监事、高级管理人员）及本人（本企业）控制的企业于本承诺签署之日前36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见中兆投资作为商业城的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，中兆投资原则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、商业城控股股东中兆投资就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。
自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司股份。
本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、商业城董事、监事及高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。
自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司股份。
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供的相关信息及向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读本预案的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；4、中国证监会核准本次交易。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的评估作价风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的评估作价风险。
（四）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，由于上市公司与标的公司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，上市公司是否能够完成对标的公司的重整整合存在较大不确定性。
（五）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能存在与预案披露情况差异较大的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司基于欧美韩流行风尚以及百货店、电商平台的数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，能够快速推出新款式，迎合市场最新流行趋势，保持相对的竞争优势。
服装行业属于市场化程度高、产业分工成熟的行业，从设计、制造、品牌推广、渠道建设均有独立的第三方运营企业，新的竞争者不断涌入将加剧整个行业的竞争，标的公司将面临着市场竞争加剧的风险。
（二）未能准确把握流行趋势变化的风险
基于标签库技术开发的“时尚标签体系技术平台”，通过大数据分析女装的市场流行元素，快速进场款式设计并投放市场为优依购的核心竞争力；若标的公司的技术平台未能准确把握市场流行趋势的变化，设计的服装款式不符合市场流行趋势，或者标的公司的供应链不能及时将流行款式推向市场，则会对优依购的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）产品质量风险
优依购的竞争优势为较强的产品设计能力、快速的市场反应能力及面对消费者的精准营销能力，产品由第三方服装生产企业组织生产，并委托品质控制机构进行产品质量控制，尽管商业模式较为成熟，且标的公司对供应链拥有完善的控制体系，但是，不排除由于不可控因素导致标的公司的产品出现大规模的产品质量风险，进而对标的公司的产品品牌带来不利影响。
（四）销售渠道集中的风险
标的公司主要通过互联网电商平台渠道进行销售，由于国内的服装电商销售平台集中度高，天猫、唯品会及京东占据了主要的电商销售流量，且为标的公司的主要合作伙伴，若上述电商平台的服务模式、收费模式等发生变化，将直接影响标的公司的产品销售及盈利能力。
（五）人员流失的风险
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。
尽管标的公司十分重视核心人员的成长，为其提供良好的培训机会，并提供
薪酬奖励等激励机制，但如果未来标的公司核心的数据分析及服装设计人才流失，将会对标的公司产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统商品零售发展遇到瓶颈
根据国家统计局数据，2018年1-12月，全国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%。其中，限额以上单位消费品零售额14.53万亿元，增长5.7%。但增速分别较上年同期下降1.2和2.4个百分点。2018年，全国网上零售额9.01万亿元，同比增长23.9%。其中，实物商品网上零售额7.02万亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为23.64%，网上商品零售额增长较快。根据沈阳市统计局数据，2018年全年，上市公司开展主营业务的主要区域沈阳市的社会消费品零售总额4,051.2亿元，同比增长9.2%，其中限额以上单位实现网上商品零售额265.7亿元，增长34.4%。2019年1-5月，限额以上社会消费品零售额为685.6亿元，同比增长仅0.8%，其中网上商品零售额为151.2亿元，同比增长58%。虽然网上商品零售额大幅增长，但沈阳市2018年全年的传统零售业态增长乏力，沈阳市大型超市、百货店、转卖店、购物中心等传统商品零售发展总体处于负增长状态，其中，沈阳市26家大型超市，零售额同比下降7.1%；70家百货店，同比下降15.3%。从盈利能力看，沈阳市法人零售业企业中传统百货、大型超市的亏损额较上年同期均有收窄，其中百货业和大型超市户均减亏均超过千万元。
综上，以百货、超市为主的传统零售业正受到越来越大的冲击，上市公司所处经营区域的传统零售行业整体面临增长乏力的态势，持续发展遇到瓶颈。
2、上市公司经营持续下滑，面临较大的经营困境
目前，商业城的主营业务为沈阳商业城及沈阳铁西百货的运营，2017年、2018年及2019年一季度分别实现营业收入92,227.37万元、99,667.65万元及29,231.09万元，销售毛利率分别为17.17%、15.93%及15.53%，实现净利润分别为8,243.14万元、-12,763.40万元、-1,941.32万元，其中，2017年盈利的原因为资产处置带来的
非经常性损益，现有主营业务增速有限且毛利率出现下滑趋势，商业城的有息负债超过100,000万元，财务费用负担较大。基于现在传统百货行业和上市公司的现状，上市公司难以通过现有主营业务的发展而改善上市公司目前的经营困境。
3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2018年下半年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
因此，上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
4、本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑
（1）公司收购优依购100%股权是基于业务发展及改善持续盈利能力的需要
商业城2018年度净利润为-12,766.46万元，截至2018年12月31日的资产负债率达到98.55%；2019年一季度实现营业收入29,231.09万元，实现净利润为-1,941.32万元，公司现有的主营业务百货零售规模在受宏观经济、东北地区经济发展水平、电商冲击等原因的同时承担较重的历史债务负担，成为公司多年经营持续亏损的主要原因。为了提高及解决公司的持续盈利能力问题，公司在改善现有百货零售经营效益的同时，一直在积极寻求新的业务增长点。经过慎重考
虑及充分论证，公司拟通过收购优依购100%股权拓展大数据技术驱动应用业务，从而形成“零售百货+大数据应用”业务双轮驱动的发展模式。本次交易中，公司将全部以发行股份的方式支付对价，有利于减少公司的现金支出。
（2）本次交易是公司与优依购全体股东协商谈判的结果
基于发展的需要，公司与包括茂业商业在内的优依购全体股东进行协商收购优依购100%的股权，并就交易方案初步达成一致，交易对方均根据相关规定履行了其内部决策程序。2019年7月12日，茂业商业召开了第八届董事会第五十九次会议审议通过了向公司出售其持有的优依购40.8779%股权等相关议案，根据公开披露信息，茂业商业本次出售目的是为了获得较好的投资收益。本次交易是买卖双方基于独立商业判断，履行各自内部决策程序后而进行的。交易作价最终以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础协商确定，不存在损害买卖双方及其股东利益的情形。本次交易的相关论证工作是在茂业商业完成优依购股权收购后进行的，茂业商业前次交易合计受让优依购40.8779%的股权与本次交易中公司发行股份购买优依购100%股权相互独立，不互为条件，不存在一揽子交易行为，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
（二）本次交易的目的
1、顺应产业发展趋势，由传统零售向大数据技术驱动应用业务拓展
上市公司的主营业务依托于传统的百货商场和超市，收入主要来源于各门店的商品销售收入及租金收入，受互联网电商的冲击，单体门店销售收入难以出现大幅的增长，而新增门店的建设需要大额的投资规模匹配，且由于实体门店市场基本饱和，投资回报存在较大不确定性。
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，通过大数据应用实现了服装款式的快速设计及产品销售的精准营销；通过本次交易，商业城实现了传统的商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式。
标的公司与优依购的实际控制人均为黄茂如先生，且优依购的零售产业属性更有利于本次交易的管理整合与产业整合。
2、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益
标的公司所处行业市场拥有良好的发展前景，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、交易对方已经履行的决策程序
（1）2019年7月11日，中兆投资股东决定同意本次交易；
（2）2019年7月12日，瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易；
（3）2019年7月12日，顶聚投资股东会审议通过本次交易；
（4）2019年7月12日，茂业商业董事会审议通过本次交易；
（5）2019年7月12日，平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。
2、上市公司已经履行的决策程序
2019年7月12日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券持有的优依购100%股权。本次交易完成后，优依购将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。
3、发行股票的价格
（1）发行价格和定价依据
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过 10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A 股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
⑤调价基准日
在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
截至本预案出具日，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方
案时审议。上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
4、发行数量
经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0—6.3亿元，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200万元及7,300万元，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，公司将以此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司2019年、2020年及2021年实现的净利润分别不低于5,100万元、6,200万元及7,300万元。
前次交易的交易对方承诺标的公司2018年、2019年以及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。
6、锁定期安排
（1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
（2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署的相关协议执行。
（3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额及发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元。
发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
（1）募集资金总体情况
本次重组上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入的募集资金量 |
| 1 | 标的公司在建项目 | 9,500 |
| 2 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 1,500 |
| 3 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 10,000 |
| 合计 | 21,000 | |
鉴于募集资金的到位时间与项目实际进度时间可能不一致，标的公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由标的公司自筹资金予以解决。
（2）在建项目名称、具体用途、项目建设进度及资金投入计划
上市公司拟发行股份募集配套资金投入标的公司如下在建项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 供应链系统自动化升级项目 | 2,000 |
| 2 | 海外高端女装市场拓展项目 | 7,500 |
| 合计 | 9,500 | |
①供应链系统自动化升级项目
A、项目介绍及用途该项目主要用于提高供应链效率，实现标的公司内外资源优化配置以及建立采购、财务、质量控制、信息集成等业务流程为一体的企业资源效能管理系统，达到供应链系统升级。
B、项目实施进度该项目实施周期共26个月，具体情况如下：
| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 完成系统基本框架建设，业务流程正常运转 |
| 第二阶段（8个月） | 完善从商品企划、产品开发、货品下单、产品入库的全流程管理，推进移动端协同解决方案 |
| 第三阶段（12个月） | 以供应链系统为企业数据总线，整合业务系统，进行信息化的高度集成；整合供应链上下游，借助系统获得灵活性和可视性，缩短计划周期，提高计划准确性，实现信息协同共享 |
C、项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 购置硬件设备 | 400 |
| 2 | 软件开发投资 | 1,200 |
| 3 | 系统运维服务 | 400 |
| 合计 | 2,000 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
②海外高端女装市场拓展项目
A、项目介绍及用途本项目旨在打造具有较高知名度的国际化轻奢女装品牌。标的公司未来2-3年内把以女巫和骑士、UGOCCAM为首的旗下女装品牌推广到全球，提升前述品牌在国际女装市场的占有率及品牌溢价空间。
B、项目实施进度该项目实施周期共36个月，具体情况如下：
| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 准备阶段：搭建人员团队，找准市场定位 |
| 第二阶段（15个月） | 品牌运营爆发阶段：通过精细化小众平台完成市场测试的风格定位和产品线，打造第一批重点主推产品，在平台（尤其是国际化大平台如亚马逊等）上进行全方位推广，品牌运营进入爆发式增长 |
| 第三阶段（15个月） | 整合阶段：具有相当自有流量的情况下，整合国际化大平台、精细化小平台和SNS社交网站的粉丝群三方流量到标的公司自有的独立站点，以保证最大化提升品牌和项目的运营收益 |
C、项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 平台系统开发投资 | 2,000 |
| 2 | 项目实施推广投资 | 4,000 |
| 3 | 海外仓储租赁及物流配送 | 1,500 |
| 合计 | 7,500 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
（3）对募投项目是否进行了充分的可行性分析
①供应链系统自动化升级项目
A、项目建设符合国家、地方相关产业政策近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。例如：2017年国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。2018 年 9 月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升供应链服务水平；加快发展智慧供应链；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链
等。由此可见，产业供应链发展及创新得到了国家及地方相关政策的支持。B、标的公司拥有较为丰富的管理经验和行业资源标的公司深耕服装行业多年，在服装行业的品牌推广、渠道建设等方面具有较为丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来标的公司着力强化供应链管理建设及品牌管理，尤其是供应链管理业务发展迅速。标的公司在供应链管理的产业资源、管理经验、市场开拓等方面已有一定的积累，具备将供应链系统自动化升级的扎实基础，亦具备从事该项目实施的基础。
C、该项目有利于提升标的公司业务运作效率该项目有利于提升标的公司的业务运作效率，实现商品企划开发与大货业务一体化管理，打通标的公司和供应商的业务互联互通，提升标的公司各个部门和供应商的文档协同，提升企业部门和供应商的信息协同；提升结算和财务成本分析能力，提升对关键岗位工作量分析，提升对供应商的绩效评估和分析；实现标的公司和供应商资讯协同共享。对供应商大货生产，产品质量进行系统考核分级，定期对供应商资源进行优化，保持和优质供应商合作。
②海外高端女装市场拓展项目
A、海外市场广阔，跨境电商交易规模持续增长从全球市场来看，2018年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到11.9%，预计未来将会持续增长。并且，线上购物也在全球越来越普及。2018年全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达51.2%，全球B2C跨境电商交易规模达6,760亿美元，预计2019年可超过8,000亿美元，预计2020年可达到9,940亿美元（数据来源：艾媒咨询）。
从国内市场来看，2018年7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商务综合试验区，2019年1月《中华人民共和国电子商务法》正式实施，国内跨境电商产业有序发展，2018年全年交易规模达到9.1万亿元，预计2019年将达到
10.8万亿元，预计2020年将达到12.7万亿元（数据来源：艾媒咨询）。
B、供应链系统支持
随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高，对于产品供应链的要求越来越高，产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。标的公司近年来不断强化供应链管理建设，在供应链管理方面已有一定的积累。C、品牌支持标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队，旗下女装品牌适用不同年龄层及不同区域的女性需求，可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国际市场。D、人才支持标的公司地处深圳，是全国最大的跨境电商人才聚集地之一，便于标的公司招募相关人才，相较其他地区更具人才优势。
综上，a、标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产业政策支持，标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源，具备实施该项目的基础，项目具有可行性；b、标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下，抓住现有的优势和机遇，拓展国际市场，项目具有可行性。
截至本预案出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。
四、本次交易标的的预估值情况
（一）交易标的的预估值及作价情况
截至本预案签署日，资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段，评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作，资料整理及评估估算工作仍在进行中。
由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为
6.0—6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法，因标的公司为轻资产公司，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应，因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。由于资产评估工作尚在进行中，本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定，待本次资产重组的资产评估工作完成后，相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。
（二）此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况
茂业商业取得标的公司对应股权时，标的公司100%股权的交易作价为5.71亿元，本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0—6.3亿元，增幅区间为
5.08%—10.33%，差异较小，差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价基础不同。
前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月，股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日，标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
因此，此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，中兆投资为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响，本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司，本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易预计不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 企业名称 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 股票简称及代码 | 商业城，600306.SH |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 178,138,918股 |
| 法定代表人 | 陈哲元 |
| 成立日期 | 1999-07-26 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼CD单元 |
| 统一社会信用代码 | 912101007157228599 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品(不含文物)、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品(含蔬菜)、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储(不含化学危险品)，制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
二、历史沿革情况
（一）1999年7月，商业城设立
商业城设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（国内合资） |
| 注册号 | 2101001105640 |
| 注册地址 | 沈阳市沈河区中街路212号 |
| 法定代表人 | 张殿华 |
| 注册资本/实收资本 | 7,500万元/7,500万元 |
| 经营范围 | 国内一般商业贸易 |
| 成立日期 | 1999年7月26日 |
| 经营期限 | 50年 |
| 工商登记机关 | 沈阳市工商行政管理局 |
1999年5月4日，沈阳市工商局出具“（沈阳）名称预核沈字[1999]第5646号”《企业名称预先核准通知书》，同意沈阳商业城(集团)、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工出资设立的公司名称为沈阳商业城股份有限公司。
1999年6月6日，沈阳商业城(集团)、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工签署《沈阳商业城股份有限公司发起人协议》，约定共同出资，以发起设立方式设立商业城，其中沈阳商业城(集团)以其经营性资产净值出资，占商业城总股本的98.2236%，沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工分别以货币出资50万元，分别占商业城总股本的0.4441%。
1999年5月14日，沈阳中沈资产评估事务所出具《沈阳商业城(集团)拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》(中沈评报字(1999)第0015号)，对沈阳商业城(集团)拟投入发起设立的商业城涉及的全部资产和负债进行评估，净资产评估值为110,587,699.72元。
1999年6月22日，沈阳市人民政府核发“沈政[1999]68号”《关于设立沈阳商业城股份有限公司的批复》，同意设立商业城，商业城设置国有法人股一种股权，股本总数为7,500万元，其中沈阳商业城(集团)持有7,366.77万股，沈阳联营、沈阳铁西、储运集团、沈阳化工分别持有33.31万股。
1999年6月28日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字(1999)第0012号”《验资报告》，对商业城设立时的注册资本到位情况进行验证，经审验，截至1999年6月28日，商业城已收到其发起人投入的资本11,258.77万元，其中7,500万元计入股本，3,758.77万元计入资本公积，沈阳商业城（集团）以其经营性资产出资，其余股东以货币出资，商业城资产总额为31,582.32万元，负债总额为20,323.55万元。
1999年7月6日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局字[1999]47号”《关于对沈阳商业城股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》，同意依据市国资局
资产评估的确认结果，确定沈阳商业城(集团)拟投入到商业城的国有资产总额为11,058.77万元，按66.615%比例折为国有法人股7,366.77万股，占总股本的
98.2236%；沈阳联营、储运集团、沈阳化工各以货币投入50万元，按66.615%比例分别折为国有法人股33.3075万股，各占总股本的0.4441%。
1999年7月13日，沈阳商业城(集团)、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工等作为发起人共同召开商业城创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了《关于沈阳商业城股份有限公司筹办情况的报告》等议案。同日，发起人共同签署了《公司章程》。
1999年7月26日，商业城取得沈阳市工商局核发的注册号为2101001105640的《企业法人营业执照》。
商业城设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈阳商业城(集团) | 73,667,700 | 98.2236 |
| 2 | 沈阳联营 | 333,075 | 0.4441 |
| 3 | 储运集团 | 333,075 | 0.4441 |
| 4 | 沈阳铁西 | 333,075 | 0.4441 |
| 5 | 沈阳化工 | 333,075 | 0.4441 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.0000 | |
（二）2000年4月，商业城吸收合并铁百股份暨第一次增资
1999年12月30日，商业城股东大会作出决议，同意商业城以0.6559的折股比例向铁百股份股东增发1,703万股股份，吸收合并铁百股份。
2000年3月31日，商业城与铁百股份共同签署《合并协议书》，约定商业城通过向铁百股份股东增发股份的方式合并铁百股份，合并后，商业城继续存续，铁百股份的资产将重新组建为有限责任公司。
2000年4月3日，沈阳市人民政府核发“沈政[2000]28号”《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份的批复》，同意商业城吸收合并铁百股份。
2000年4月14日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局[2000]26号”《关于沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份后国有股权管理有关问题的批复》，同意商业城以定向增发股份的方式换取铁百股份全体股东持有的股份，吸收合并后，商业城股本总数为9,203万股，其中国家股1,227.5万股，占总股本的13.34%，
持有人为沈阳商业；国有法人股7,466.7万股，占总股本的81.13%，持有人分别为沈阳商业城(集团)、沈阳联营以及储运集团、沈阳化工。2000年4月26日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字(2000)第0005号”《验资报告》，对商业城本次吸收合并资本到位情况进行验证，经审验，截至2000年4月26日，铁百股份的净资产2,942.71万元已投入商业城，其中1,703万元计入股本。商业城变更后的净资产总额为14,201.48万元，其中股本为9,203万元、资本公积为4,926.88万元，盈余公积为71.6万元，与上述资本相关的资产总额为41,162万元，负债总额为26,960.52万元。
2000年4月，沈阳商业城(集团)、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工及沈阳商业共同签署了修订后的《沈阳商业城股份有限公司章程》。
2000年4月25日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，商业城的股本结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈阳商业城(集团) | 73,667,700 | 80.0475 |
| 2 | 沈阳联营 | 333,075 | 0.3619 |
| 3 | 储运集团 | 333,075 | 0.3619 |
| 4 | 沈阳铁西 | 333,075 | 0.3619 |
| 5 | 沈阳化工 | 333,075 | 0.3619 |
| 6 | 沈阳商业 | 12,275,000 | 13.3380 |
| 7 | 其他股东 | 4,755,000 | 5.1668 |
| 合计 | 92,030,000 | 100.00 | |
（三）2000年12月，商业城首次公开发行A股股票
2000年12月，中国证监会核发“[2000]164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城在上海证券交易采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，商业城总股本变更为13,703万元。
2000年12月18日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字(2000)第0023号”《验资报告》，对商业城发行股票款项到位情况进行验证，经审验，截至2000年12月18日，商业城已收到扣除发行费用、上市辅导费用及财务顾问费用后的发行股票款247,315,400元，扣除其他发行费用2,615,400元后为245,2000,000元，其中4,500万元计入股本，20,020万元计入资本公积，商业城总股本变更为13,703万元。
2010年12月18日，商业城就增加注册资本事宜办理完成工商变更登记手续。2012年9月18日，商业城就公司类型变更事宜补办完成工商变更登记手续。商业城首次公开发行A股股票后，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 45,000,000 | 32.8395 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 12,275,000 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 74,666,900 | 54.4895 |
| 法人股 | 1,284,100 | 0.9371 |
| 内部职工股 | 3,804,000 | 2.7760 |
| 合 计 | 137,030,000 | 100.00 |
（四）2001年10月，商业城资本公积转增股本
2001年10月26日，商业城股东大会作出决议，同意以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照商业城2001年6月末股本总数13,703万股为基数，每10股转增3股，共计转增股本41,108,981股，商业城股本总数增至178,138,918股，并修改公司章程。
2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委员会核发“沈体改发[2001]52号”《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》，同意商业城公积金转增股本，转增后，商业城股本变更为178,138,918元。
2001年11月7日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字(2001)第01008号”《验资报告》，验证截至2001年11月6日，商业城已将资本公积41,108,981元转增股本，累计实收资本为178,138,918元。
2001年11月13日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 58,500,000 | 32.8395 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 97,067,003 | 54.4895 |
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 法人股 | 1,669,180 | 0.9370 |
| 内部职工股 | 4,945,235 | 2.7761 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（五）2003年12月，商业城内部职工股上市上市流通
2000年12月，中国证监会核发“证监发行字（2000）164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城494.5235万股内部职工股股份在商业城上市满三年后可上市流通。
2003年12月11日，上述内部职工股股份在上海证券交易所上市交易。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 97,067,003 | 54.4895 |
| 法人股 | 1,669,180 | 0.9370 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（六）2003年12月，350万国有法人股变更为法人股
2003年12月16日，辽宁省高级人民法院出具“（2000）高法执字第27号”《民事裁定书》，裁定将沈阳商业城（集团）持有的350万国有法人股过户给上海名成投资咨询有限公司。
2004年2月12日，辽宁省财政厅核发“辽财流函[2004]65号”《关于上海名成投资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，确定上海名成投资咨询有限公司竞拍的商业城350万股国有法人股股权性质变更为法人股。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 国有法人股 | 93,567,003 | 52.5247 |
| 法人股 | 5,169,180 | 2.9018 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（七）2005年12月，1,335万国有法人股变更为法人股
2005年11月，沈阳商业城（集团）持有的商业城1,150万股及1,100万股国有法人股于2005年11月分别被沈阳市中级人民法院拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司及惠州市惠雄贸易发展有限公司。2005年12月，沈阳商业城（集团）持有的235万股国有法人股被沈阳市铁西区人民法院拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司。上述股份于2015年完成过户。本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 80,217,003 | 45.0306 |
| 法人股 | 18,519,180 | 10.3959 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（八）2006年3月，商业城实施股权分置改革
2006年2月17日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核发“辽国资经营[2006]号”《关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意商业城实施股权分置改革方案。
2006年2月23日，商业城股东大会作出决议，同意由公司非流通股股东向股权登记日（2006年3月15日）登记在册的公司全体流通股股东每10股送3股股份。送股后，非流通股股东获得流通权，其所持有的股份转为流通股。
2006年3月17日，对价流通股开始上市流通。
本次股权分置改革方案实施后，商业城的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| (一)有限售条件流通股 | 95,660,112 | 53.6997 |
| (二)无限售条件流通股 | 82,478,806 | 46.3003 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（九）2009年8月，商业城第一次实际控制人变更
本次实际控制人变更前，商业城实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。
1、琪创能投资第一次买入
2007年6月25日，琪创能投资通过司法竞拍以6.5元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城930万股股份（占商业城总股本的5.22%）。
2007年7月11日，沈阳市中级人民法院出具“[2005]沈法执字第475号”《民事(执行)裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能投资所有。
2007年8月14日，上述主体于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股权过户手续。
2、琪创能投资第二次买入
2007年7月30日，琪创能投资通过司法竞拍以6.26元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城1,100万股股份（占商业城总股本的6.17%）。
同日，沈阳市中级人民法院出具“[2007]沈法执字第721号”《民事(执行)裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能投资所有。
2007年9月21日，上述主体于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股权过户手续。
此时，琪创能投资持有商业城2030万股股份（占商业城总股本的11.39%），为商业城第二大股东。
3、琪创能投资受让沈阳商业城（集团）100%股权
2009年4月6日，沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能投资签署《沈阳商业城(集团)整体国有产权转让合同书》，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]423号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》
批准，沈阳商业城（集团）整体改制，由琪创能投资取得沈阳商业城（集团）100%股权，琪创能投资成为商业城实际控制人。此时，沈阳商业城（集团）持有商业城2,090.7940万股股份，占商业城总股本的11.74%，琪创能投资直接持有商业城2,565.9477万股股份，占商业城总股本的
14.40%，直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份（占商业城总股本的
26.14%），成为商业城控股股东，琪创能投资控股股东为熊利碧。商业城实际控制人发生变更。
2011年11月14日，中国证监会深圳监管局下发“【2011】1号”《行政处罚决定书》，认定2006年1月至2011年3月之间，张瑜文实际控制琪创能投资证券账户。琪创能投资确认张瑜文实际控制商业城股份。截至2011年11月24日，琪创能投资持有商业城22,290,664股股份（占商业城总股本的12.51%），沈阳商业城（集团）持有商业城20,907,840股股份（占商业城总股本的11.74%），琪创能投资直接和间接总计持有商业城43,198,604股股份（占商业城总股本的24.25%），为商业城控股股东，张瑜文通过实际控制琪创能投资实际控制商业城24.25%股份，为商业城实际控制人。
（十）2014年2月，商业城第二次实际控制人变更
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，约定中兆投资以9.9元/股向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份(约占商业城总股本的11.74%)。
2014年2月21日，上述主体于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股权过户手续。
中兆投资此前通过上海证券交易所共买入商业城31,140,487股股份（占商业城总股本的17.48%），本次股份转让完成后，中兆投资共持有商业城52,048,427股股份（占商业城总股本的29.22%），成为商业城控股股东，中兆投资实际控制人为黄茂如，黄茂如成为商业城实际控制人。
自2014年2月至今，商业城控股股东及实际控制人未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
截至2019年6月28日，上市公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 中兆投资管理有限公司 | 43,141,624 | 24.22 |
| 2 | 王强 | 10,000,000 | 5.61 |
| 3 | 深圳市琪创能投资管理有限公司 | 5,925,090 | 3.33 |
| 4 | 李欣立 | 4,600,000 | 2.58 |
| 5 | 刘晓蝶 | 4,383,700 | 2.46 |
| 6 | 沈阳中兴商业集团有限公司 | 4,243,483 | 2.38 |
| 7 | 张寿清 | 1,880,000 | 1.06 |
| 8 | 潘业 | 1,518,100 | 0.85 |
| 9 | 深圳市旅游（集团）股份有限公司 | 1,481,912 | 0.83 |
| 10 | 李文华 | 1,409,326 | 0.79 |
| 合计 | 78,583,235 | 44.11 | |
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，黄茂如先生通过中兆投资间接控制上市公司24.22%的权益，黄茂如先生为上市公司的实际控制人。
五、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
六、上市公司主营业务发展情况
最近三年，公司的主营业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。目前，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。2018年，面对国内宏观经济增速放缓、消费者购买习惯不确定、区域内行业竞争日益加剧的不利影响，公司管理层继续坚持“城中求诚”的经营理念，通过不断提高服务质量追求商业零售本源，通过与供应商真诚合作建立利益共同体，进而吸引更多、更优质的客源和货源。
商业城及铁西百货为沈阳是两家传统老店，“商业城，城中求诚”、“铁百买金，终身放心”、“铁百珠宝，人人说好”、“铁百家电，人人点赞”等品牌形象已经深入
人心。公司坚持因店制宜的发展战略，根据商业城和铁西百货在当地百姓心中根深蒂固的口碑定位，确定不同的货场风格、货品定位，努力打造特色店、特色铺、特色品。商业城门店建筑外立面为英伦风格，坚持中高端的档次定位，坚持以贩物、餐饮、体验、休闲娱乐为主的功能定位，主题定位向突显风尚、文化、体验、有特色的城市型时尚百货转型，在满足80、90后消费主力的品质化、体验化、个性化消费升级趋势基础上，覆盖全客层消费者。铁西百货1953年建店，历史悠久，在目前已到中年的人群心中拥有不可动摇的地位，因此铁西百货在产品定位上特殊关注中年以上客群，打造中年特色专区，通过“心式服务”持续对黄金、珠宝、家电等热销产品赋能，增加客户黏性。
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响黄茂如先生的实际控制人地位，黄茂如先生仍为上市公司的实际控制人。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。
（一）茂业商业
1、基本信息
| 企业名称 | 茂业商业股份有限公司 |
| 股票简称及代码 | 茂业商业，600828.SH |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地点 | 四川省成都市东御街19号 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市东御街19号 |
| 法定代表人 | 高宏彪 |
| 注册资本 | 1,731,982,546元 |
| 成立日期 | 1993年12月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91510100214393110R |
| 经营范围 | 控股公司服务;项目投资及管理;企业管理咨询服务;房地产开发经营;租赁业务;商务信息咨询;批发、零售商品;停车场服务;货物进出口、技术进出口。其他无需许可或审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营的活动) |
2、产权控制关系图
茂业商业控股股东茂业商厦与深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）和包头市茂业东正房地产开发有限公司为一致行动人。
（二）中兆投资
1、基本信息
黄茂如
茂业国际控股有限公司（0848.HK)
（Cayman Islands)
MOY国际控股有限公司（B.V.I)茂业百货投资有限公司（B.V.I)
茂业百货控股有限公司（B.V.I)茂业百货（中国）有限公司（HK）
100%100%
78.21%
100%100%
80.90%
0.97%
深圳茂业商厦有限公司
98.69%
包头市茂业东正房地产开
发有限公司
深圳德茂投资企业
（有限合伙）
深圳合正茂投资企业
（有限合伙）
茂业商业股份有限公司（600828.SH）
100%
1.90%
1.04%
中兆投资管理有限公司
13.55%
0.94%
100%
其他股东
2.61%
企业名称
| 企业名称 | 中兆投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地点 | 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 |
| 法定代表人 | 张静 |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 成立日期 | 1997年10月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279394149B |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；物业管理；计算机软件的技术开发；企业管理咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、计算 |
2、产权控制关系图
机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）。
黄茂如
茂业国际控股有限公司（0848.HK)
（Cayman Islands)
MOY国际控股有限公司（B.V.I)茂业百货投资有限公司（B.V.I)
茂业百货控股有限公司（B.V.I)茂业百货（中国）有限公司（HK）
100%
100%
81.71%
100%100%
100%
0.97%
深圳茂业商厦有限公司中兆投资管理有限公司
99.06%
0.94%
（三）徐凯
黄茂如
茂业国际控股有限公司（0848.HK)
（Cayman Islands)
MOY国际控股有限公司（B.V.I)
茂业百货投资有限公司（B.V.I)
茂业百货控股有限公司（B.V.I)茂业百货（中国）有限公司（HK）
100%
100%
81.71%
100%100%
100%
0.97%
深圳茂业商厦有限公司中兆投资管理有限公司
99.06%
0.94%
姓名
| 姓名 | 徐凯 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 证件号码 | 620111197509****** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦** |
| 通讯地址 | 深圳布吉丹竹头左庭右院** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）顶聚投资
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市顶聚投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地点 | 深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C座302 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区坂田百瑞达大厦2106 |
| 法定代表人 | 程嵘 |
| 注册资本 | 30,000,000元 |
| 成立日期 | 2006年11月10日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007954293954 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商务信息咨询、投资管理、国内贸易（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、产权控制关系图
3、顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行的情况说明2019年4月12日，互娱科技与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳”）签订《授信协议》，约定招行深圳向互娱科技提供1,300万元的授信额度。同日，顶聚投资与招行深圳签订《最高额质押合同》，约定以其持有的优依购514.2万股股份（占优依购股本的17.6673%）为上述《授信协议》项下的借款提供担保，质押期限为2019年4月12日至上述借款诉讼时效届满之日。2019年4月19日，深圳市市场监督管理局核准上述股权质押登记。2019年4月25日，互娱科技与招行深圳签订《借款合同》，约定招行深圳向互娱科技出借1,300万元，借款期限为2019年4月25日至2020年4月24日。
根据《授信协议》第10.1条的约定，授信期间届满乙方（互娱科技）偿还
协议项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（互娱科技）提前清偿协议项下一切债务的，甲方（招行深圳）应当返还质物出质权利凭证。根据上述约定，如借款人向出借人偿还债务，则其将返还出质凭证，顶聚投资可以依此申办股份质押解除事项。根据优依购出具的说明，互娱科技目前正在与招行深圳沟通，促使互娱科技在结清《授信协议》项下的全部授信后，招行深圳根据法律法规的规定及合同的约定配合顶聚投资解除上述股权质押。
根据顶聚投资出具的《关于标的资产权属的承诺函》，顶聚投资承诺在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后10个工作日内解除该限制性情形及上述股份质押。
（五）瑞合盛世
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地点 | 深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区莲花街道赛格景苑A栋1808室 |
| 执行事务合伙人 | 徐凯 |
| 注册资本 | 520万元 |
| 成立日期 | 2015年10月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359152668B |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；投资信息咨询；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、产权控制关系图
（六）平安证券
1、基本信息
徐凯
深圳市瑞合盛世投资管理企业
（有限合伙）
50%
程嵘
50%
企业名称
| 企业名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地点 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 注册资本 | 13,800,000,000元 |
| 成立日期 | 1996年07月18日 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 |
2、产权控制关系图
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，茂业商业和中兆投资同为茂业商厦控制的下属企业。徐凯、程嵘、顶聚投资及瑞合盛世于2016年1月22日签订《一致行动人协议》，约定在优依购股东大会行使表决权时达成一致行动。徐凯、程嵘、顶聚投资及瑞合盛世互为一致行动人。程嵘持有顶聚投资90%的股权；徐凯、程嵘各持有瑞合盛世50%的出资比例。除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中，中兆投资为上市公司的控股股东；茂业商业和上市公司控股股东中兆投资同为茂业商厦控制的下属企业。除上述情形外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，除上市公司的控股股东中兆投资外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
（一）交易对方的承诺情况
截至本预案签署日，交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业董事、监事和高级管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016修订)》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且本人/本企业及本企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
（二）中兆投资被申请强制执行的相关事项说明
2010年中兆投资与淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人签订《关于淄博东泰商厦有限公司的股权转让协议》，约定由中兆投资从其应付淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人股权转让款中扣除金额11,371,440元，作为专项资金转入淄博茂业商厦有限公司设立的专项账户。该专项账户用于支付该次股权转让过程中由淄博茂业商厦有限公司所承接的员工在解除或终止劳动合同关系时需支付的补偿金中由淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人依据股权转让协议约定而应当承担的部分。后各方对于该专项资金返还的时间及条件存在争议，淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人向山东省淄博市临淄区人民法院起诉中兆投资及淄博茂业商厦有限公司要求返还专项资金本息合计10,717,122.87元及相应的利息。
根据山东省淄博市中级人民法院于2019年4月11日出具的“（2019）鲁03民终625号”《民事判决书》，就中兆投资与淄博茂业商厦有限公司等人返还专项资金纠纷一案，判决驳回上诉，维持原判。根据山东省淄博市临淄区人民法院于2018年12月20日出具的“（2017）鲁0305民初3653号”《民事判决书》，中兆投资、淄博茂业商厦有限公司应向淄博东泰集团有限公司及丁有江等22名自然人支付专项资金10,466,018.93元及相应利息。
2019年7月12日，山东省淄博市临淄区人民法院出具“（2019）鲁0305执1587号”《执行通知书》，责令中兆投资向申请执行人淄博东泰集团有限公司及丁有江等人支付案件款10,818,514.77元。
根据中兆投资的确认及查阅相关付款凭证，上述案件款已于2019年7月17日支付，因生效判决已及时履行完毕，故法院仅送达了执行通知书，并未采取其他具体执行措施。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 深圳优依购电子商务股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区梅林街道梅亭社区凯丰路4号满京华大厦及满京华副楼梅华路1-1号综合楼1栋408B室 |
| 法定代表人 | 徐凯 |
| 注册资本 | 29,002,695.00元人民币 |
| 成立日期 | 2013年4月17日 |
| 统一社会信用代码 | 914403000671612121 |
| 经营范围 | 经营电子商务；网上经营服装、服饰的销售；网络技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；企业管理策划；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
二、历史沿革情况
（一）优依购有限历史沿革
1、2013年4月，优依购有限设立
优依购的前身为优依购有限。2013年4月10日，优依购有限取得深圳市监局核发的“[2013]第80839941号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准韩红卫、陈行效、李小锐、程嵘、徐凯及徐锵6人拟出资设立的企业名称为“深圳优依购电子商务有限公司”。2013年4月11日，优依购有限的股东韩红卫、陈行效、李小锐、程嵘、徐凯及徐锵共同签署了公司设立后适用的《深圳优依购电子商务有限公司章程》，章程约定优依购有限设立时的注册资本为100万元，其中程嵘以货币方式认缴出资37.5万元，徐凯以货币方式认缴出资37.5万元，李小锐以货币方式认缴出资8万元，徐锵以货币方式认缴出资7万元，韩红卫以货币方式认缴出资5万元，陈行效以货币方式认缴出资5万元。
2013年4月17日，优依购有限取得了深圳市监局核发的注册号为440301107153721的《企业法人营业执照》。
2013年4月24日，中国建设银行深圳福华支行出具流水号分别为05012621、05012617、05012620、05012613、05012615和05012619的《现金交款单》，优依购有限收到由韩红卫、徐锵、陈行效、程嵘、徐凯和李小锐的实缴出资款共计100万元。
2013年4月25日，优依购有限就上述股东实缴出资事宜完成工商变更登记手续。
优依购有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 程 嵘 | 37.5000 | 37.5000 | 37.5000 |
| 2 | 徐 凯 | 37.5000 | 37.5000 | 37.5000 |
| 3 | 李小锐 | 8.0000 | 8.0000 | 8.0000 |
| 4 | 徐 锵 | 7.0000 | 7.0000 | 7.0000 |
| 5 | 韩红卫 | 5.0000 | 5.0000 | 5.0000 |
| 6 | 陈行效 | 5.0000 | 5.0000 | 5.0000 |
| 合 计 | 100.0000 | 100.0000 | 100.0000 | |
2、2014年7月，优依购有限第一次股权转让、第一次增资
2014年7月1日，优依购有限股东会作出决议，具体如下：
(1) 同意股东李小锐、徐锵、程嵘分别将其持有优依购有限8%、7%及37.5%的股权(分别对应8万元、7万元及37.5万元出资额)以8万元、7万元及37.5万元的价格转让给顶聚投资；
(2) 同意优依购有限注册资本由100万元增加至1,400万元，新增注册资本共1,300万元，其中由徐凯以货币方式认缴出资603.7万元，由顶聚投资以货币方式认缴出资482.3万元，韩红卫以货币方式认缴出资135万元，陈行效以货币方式认缴出资79万元；
(3) 同意对公司章程进行相应修订。
同日，李小锐、徐锵、程嵘与顶聚投资签署《股权转让协议书》，对上述股份转让事宜作出了约定。2014年7月7日，深圳文化产权交易所出具了编号为JZ2014070028的《股权交易见证书》，确认本次股权转让各方意思表示真实，签章属实。
2014年7月15日，优依购有限就上述股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续。
2014年7月30日，优依购有限就上述股东实缴出资事宜完成工商变更登记手续。
2014年8月6日，深圳堂堂会计师事务所出具“堂堂验字[2014]017号”《验资报告》，对优依购有限本次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2014年7月30日，优依购有限已收到徐凯、顶聚投资、韩红卫和陈行效以货币方式缴纳的新增注册资本合计1,300万元。
本次股权转让及增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 641.2000 | 45.8000 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 38.2000 |
| 3 | 韩红卫 | 140.0000 | 10.0000 |
| 4 | 陈行效 | 84.0000 | 6.0000 |
| 合计 | 1,400.0000 | 100.0000 | |
3、2014年8月，优依购有限第二次增资
2014年8月6日，优依购有限、徐凯、韩红卫、陈行效、顶聚投资与常州高新投签署《增资扩股协议》，约定常州高新投向优依购有限投资500万元，以货币方式认缴优依购有限新增注册资本155.5556万元。常州高新投共分两期出资，首期投资300万元，其中93.3333万元计入优依购有限的注册资本，剩余206.6667
万元计入资本公积金；常州高新投第二期投资200万元，其中62.2223万元计入优依购有限的注册资本，剩余137.7777万元计入资本公积金。
2014年8月19日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,400万元增加至1,493.3333万元，新增注册资本93.3333万元全部由常州高新投以货币方式认缴出资。本次增资，常州高新投出资300万元，其中93.3333万元计入注册资本，其余206.6667万元计入资本公积，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2014年8月12日，深圳堂堂会计师事务所出具“堂堂验字[2014]018号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2014年8月11日，优依购有限已收到常州高新投货币出资300万元，其中93.3333万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2014年8月19日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 641.2000 | 42.9375 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 35.8125 |
| 3 | 韩红卫 | 140.0000 | 9.3750 |
| 4 | 常州高新投 | 93.3333 | 6.2500 |
| 5 | 陈行效 | 84.0000 | 5.6250 |
| 合计 | 1,493.3333 | 100.0000 | |
4、2015年2月，优依购有限第三次增资
2015年2月6日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,493.3333万元增加至1,555.5556万元，新增注册资本62.2223万元全部由常州高新投以货币方式认缴出资。本次增资，常州高新投出资200万元，其中62.2223万元作为注册资本，其余137.7777万元计入资本公积，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2015年2月5日，深圳堂堂会计师事务所出具“堂堂验字[2015]008号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2015年2月5日，优依购有限已收到常州高新投以货币方式出资200万元，其中62.2223万元计入注册资本，其余计入资本公积。2015年2月12日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 641.2000 | 41.2200 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 34.3800 |
| 3 | 常州高新投 | 155.5556 | 10.0000 |
| 4 | 韩红卫 | 140.0000 | 9.0000 |
| 5 | 陈行效 | 84.0000 | 5.4000 |
| 合计 | 1,555.5556 | 100.0000 | |
5、2015年3月，优依购有限第四次增资
2015年3月2日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,555.5556万元增加至1,637.4269万元，新增注册资本81.8713万元全部由同心文鼎以货币方式认缴出资。本次增资，同心文鼎出资350万元，其中81.8713万元作为注册资本，其余268.1287万元计入资本公积，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2015年3月20日，徐凯、韩红卫、陈行效、顶聚投资、常州高新投与同心文鼎签署了《增资扩股协议》，约定同心文鼎向优依购有限投资350万元，以货币方式认缴优依购有限新增注册资本81.8713万元，剩余268.1287万元计入资本公积。
2015年3月26日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
2015年9月1日，深圳堂堂会计师事务所出具“堂堂验字[2015]031号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证。根据该报告，经
审验，截至2015年3月23日，优依购有限已收到同心文鼎以货币方式出资350万元，其中81.8713万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 641.2000 | 39.1590 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 32.6610 |
| 3 | 常州高新投 | 155.5556 | 9.5000 |
| 4 | 韩红卫 | 140.0000 | 8.5500 |
| 5 | 陈行效 | 84.0000 | 5.1300 |
| 6 | 同心文鼎 | 81.8713 | 5.0000 |
| 合计 | 1,637.4269 | 100.0000 | |
6、2015年5月，优依购有限第五次增资
2015年4月16日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,637.4269万元增加至1,883.0306万元，新增注册资本245.6037万元全部由中兆投资以货币方式认缴出资。本次增资，中兆投资出资2,250万元，其中245.6037万元作为注册资本，其余2,004.3963万元计入资本公积，并同意对《公司章程》作出相应修订。同日，徐凯、韩红卫、陈行效、顶聚投资、常州高新投、同心文鼎与中兆投资签署了《增资扩股协议》，中兆投资向优依购有限投资2,250万元，以货币方式认缴优依购有限新增注册资本245.6037万元，剩余2,004.3963万元计入资本公积。2015年5月4日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。2015年9月2日，深圳堂堂会计师事务所出具了“堂堂验字[2015]032号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2015年4月28日，优依购有限已收到中兆投资以货币方式出资2,250万元，其中
245.6037万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 641.2000 | 34.0510 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 28.4010 |
| 3 | 中兆投资 | 245.6037 | 13.0430 |
| 4 | 常州高新投 | 155.5556 | 8.2610 |
| 5 | 韩红卫 | 140.0000 | 7.4350 |
| 6 | 陈行效 | 84.0000 | 4.4610 |
| 7 | 同心文鼎 | 81.8713 | 4.3480 |
| 合计 | 1,883.0306 | 100.0000 | |
7、2015年9月，优依购有限第六次增资
2015年8月，优依购有限、徐凯分别与徐莉、严义明、程嵘签署了《关于深圳优依购电子商务有限公司的增资协议》，程嵘、徐莉、严义明分别向优依购有限投资370万元、265万元、265万元并以货币方式认缴优依购有限新增注册资本
27.8687万元、19.96万元、19.96万元，剩余832.2113万元计入资本公积。
2015年8月12日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,883.0306万元增加至1,996.0115万元，新增注册资本共112.9809万元，其中由程嵘以货币方式出资370万元认缴注册资本27.8687万元，由徐莉以货币方式出资265万元认缴注册资本19.96万元，由严义明以货币方式出资265万元认缴注册资本19.96万元；同时，优依购原股东徐凯、陈行效和韩红卫亦同步向优依购有限增资，其中由徐凯以货币方式出资300万元认缴新增注册资本22.596万元，由陈行效以货币方式出资100万元认缴注册资本7.532万元，由韩红卫以货币方式出资200万元认缴注册资本15.0642万元，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2015年9月11日，深圳堂堂会计师事务所出具了“堂堂验字[2015]037号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2015年9月8日，优依购有限已收到徐凯、陈行效、韩红卫、程嵘、徐莉、严义明以货币方式出资1,500万元，其中112.9809万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2015年9月25日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 663.7960 | 33.2561 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 26.7934 |
| 3 | 中兆投资 | 245.6037 | 12.3047 |
| 4 | 常州高新投 | 155.5556 | 7.7933 |
| 5 | 韩红卫 | 155.0642 | 7.7687 |
| 6 | 陈行效 | 91.5320 | 4.5857 |
| 7 | 同心文鼎 | 81.8713 | 4.1017 |
| 8 | 程 嵘 | 27.8687 | 1.3962 |
| 9 | 徐 莉 | 19.9600 | 1.0000 |
| 10 | 严义明 | 19.9600 | 1.0000 |
| 合计 | 1,996.0115 | 100.0000 | |
8、2015年10月，优依购有限第二次股权转让
2015年10月22日，优依购有限股东会作出决议，同意股东同心文鼎将其持有优依购有限2.1017%的股权对应41.951万元出资额以557.03万元的价格转让给中兆投资，并对《公司章程》作出相应修订。
2015年11月6日，同心文鼎与中兆投资签署《股权转让协议书》，对上述股份转让事宜作出了约定。同日，深圳文化产权交易所出具了编号为JZ2015110470的《股权交易见证书》，确认本次股权转让各方意思表示真实，签章属实。
2015年11月10日，优依购有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 663.7960 | 33.2561 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 26.7934 |
| 3 | 中兆投资 | 287.5547 | 14.4065 |
| 4 | 常州高新投 | 155.5556 | 7.7933 |
| 5 | 韩红卫 | 155.0642 | 7.7687 |
| 6 | 陈行效 | 91.5320 | 4.5857 |
| 7 | 同心文鼎 | 39.9203 | 2.0000 |
| 8 | 程 嵘 | 27.8687 | 1.3962 |
| 9 | 徐 莉 | 19.9600 | 1.0000 |
| 10 | 严义明 | 19.9600 | 1.0000 |
| 合计 | 1,996.0115 | 100.0000 | |
9、2015年11月，优依购有限第七次增资
2015年11月16日，优依购有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1996.0115万元增加至2169.5778万元，新增注册资本173.5663万元全部由瑞合盛世以货币方式认缴出资。本次增资，瑞合盛世出资580万元，其中173.5663万元作为注册资本，其余406.4337万元计入资本公积，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2015年11月25日，徐凯、韩红卫、陈行效、顶聚投资、常州高新投、同心文鼎、中兆投资、程嵘、徐莉、严义明与瑞合盛世签署了《增资扩股协议》，瑞合盛世向优依购有限投资580万元，以货币方式认缴优依购有限新增注册资本
173.5663万元，剩余406.4337万元计入资本公积。
2015年11月26日，优依购有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
2015年12月3日，深圳堂堂会计师事务所出具了“堂堂验字[2015]040号”《验资报告》，对优依购有限该次新增注册资本到位情况进行验证，经审验，截至2015年11月24日，优依购有限已收到瑞合盛世以货币方式出资580万元，其中
173.5663万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次增资完成后，优依购有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 663.7960 | 30.5956 |
| 2 | 顶聚投资 | 534.8000 | 24.6500 |
| 3 | 中兆投资 | 287.5547 | 13.2539 |
| 4 | 瑞合盛世 | 173.5663 | 8.0000 |
| 5 | 常州高新投 | 155.5556 | 7.1699 |
| 6 | 韩红卫 | 155.0642 | 7.1472 |
| 7 | 陈行效 | 91.5320 | 4.2189 |
| 8 | 同心文鼎 | 39.9203 | 1.8400 |
| 9 | 程 嵘 | 27.8687 | 1.2845 |
| 10 | 徐 莉 | 19.9600 | 0.9200 |
| 11 | 严义明 | 19.9600 | 0.9200 |
| 合计 | 2,169.5778 | 100.0000 | |
（二）股份有限公司成立后历史沿革
1、2015年12月，优依购有限整体变更为股份有限公司
2015年12月28日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具“天健粤审[2015]847号”《审计报告》。经审计，截至2015年11月30日，优依购有限经审计的账面净资产为6,555.326148万元。
2015年12月31日，中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具“中瑞评报字[2015]120755568号”《深圳优依购电子商务有限公司拟股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2015年11月30日，经审计确认账面净资产为6,555.326148万元的评估值为8,005.66万元。
2016年1月，优依购有限全体股东常州高新投、同心文鼎、顶聚投资、中兆投资、瑞合盛世、徐凯、程嵘、韩红卫、陈行效、严义明、徐莉作为发起人共同签署了《深圳优依购电子商务股份有限公司(筹)发起人协议书》，约定将有限公司整体变更为股份有限公司，并同意将经审计的账面净资产中的6,555.326148万
元折合股本总额为2,200万股，每股账面价值人民币1.00元，注册资本为2,200万元，其余部分净资产列入公司资本公积金，股东持股比例不变。
2016年1月22日，优依购全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于深圳优依购电子商务股份公司筹办情况的报告》等13项议案，并选举徐凯、程嵘、张华雪、徐锵、吕晓清5人组成公司第一届董事会，选举陈旭、黄宏坚为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事国鹏飞3人共同组成公司第一届监事会。同日，全体发起人共同签署了《深圳优依购电子商务股份公司章程》。
2016年1月22日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具了“天健粤验[2016]11号”《验资报告》，对优依购有限整体变更为优依购(筹)的注册资本及实收资本情况进行审验。经审验，截至2016年1月22日，公司经审计的净资产6,555.326148万元折合股份总额2,200万股，每股面值1元，共计股本人民币2,200万元，大于股本部分4,355.326148万元计入资本公积。
2016年2月22日，优依购就整体变更事宜在深圳市监局办理了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为914403000671612121的《企业法人营业执照》。
优依购有限整体变更为优依购后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 30.5956 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,423,000 | 24.6500 |
| 3 | 中兆投资 | 2,915,858 | 13.2539 |
| 4 | 瑞合盛世 | 1,760,000 | 8.0000 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 7.1699 |
| 6 | 韩红卫 | 1,572,384 | 7.1472 |
| 7 | 陈行效 | 928,158 | 4.2189 |
| 8 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.8400 |
| 9 | 程 嵘 | 282,590 | 1.2845 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 10 | 徐 莉 | 202,400 | 0.9200 |
| 11 | 严义明 | 202,400 | 0.9200 |
| 合计 | 22,000,000 | 100.0000 | |
2、2016年3月，优依购第一次增资
2016年3月11日，徐凯、韩红卫、陈行效、顶聚投资、常州高新投、同心文鼎、程嵘、徐莉、严义明、瑞合盛世与中兆投资签署了《增资扩股协议》，中兆投资向优依购投资3,000万元，以货币方式认缴优依购新增注册资本229.1666万元，剩余2,770.8334万元计入资本公积。
2016年3月14日，优依购股东大会作出决议，同意公司发行新股229.1666万股，公司注册资本由2,200万元增加至2,429.1666万元。本次新增股票发行数量为229.1666万股普通股，每股价格为人民币13.0909元，全部由中兆投资认购，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2016年3月23日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具了“天健粤验[2016]23号”《验资报告》，对优依购该次新增注册资本到位情况进行验证。经审验，截至2016年3月23日，优依购已收到中兆投资以货币方式出资3,000万元，其中229.1666万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2016年3月23日，优依购就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 27.7092 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,423,000 | 22.3245 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 21.4375 |
| 4 | 瑞合盛世 | 1,760,000 | 7.2453 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 6.4935 |
| 6 | 韩红卫 | 1,572,384 | 6.4729 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 7 | 陈行效 | 928,158 | 3.8209 |
| 8 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.6664 |
| 9 | 程 嵘 | 282,590 | 1.1633 |
| 10 | 徐 莉 | 202,400 | 0.8332 |
| 11 | 严义明 | 202,400 | 0.8332 |
| 合计 | 24,291,666 | 100.0000 | |
3、2016年6月，优依购第二次增资
2016年6月，优依购与兴业证券签署了《股份认购协议》，协议约定兴业证券以每股8.9元人民币的价格认购优依购增发股份60万股，本次认购价款合计534万元，认购股份为兴业证券与优依购做市业务的初始股份。
2016年6月8日，优依购股东大会作出决议，同意公司发行新股60万股，公司注册资本由2,429.1666万元增加至2,489.1666万元。本次新增股票发行数量为60万股普通股，每股价格为人民币8.9元，全部由兴业证券认购，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2016年6月14日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具了“天健粤验[2016]40号”《验资报告》，对优依购该次新增注册资本到位情况进行验证。根据该报告，经审验，截至2016年6月14日，优依购已收到兴业证券以货币方式出资534万元，其中60万元计入注册资本，其余计入股本溢价。
2016年6月13日，优依购就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 27.0413 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,423,000 | 21.7864 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 20.9208 |
| 4 | 瑞合盛世 | 1,760,000 | 7.0706 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 6.3370 |
| 6 | 韩红卫 | 1,572,384 | 6.3169 |
| 7 | 陈行效 | 928,158 | 3.7288 |
| 8 | 兴业证券 | 600,000 | 2.4104 |
| 9 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.6263 |
| 10 | 程 嵘 | 282,590 | 1.1353 |
| 11 | 徐 莉 | 202,400 | 0.8131 |
| 12 | 严义明 | 202,400 | 0.8131 |
| 合计 | 24,891,666 | 100.0000 | |
4、2016年7月，优依购股票在股转系统挂牌
2016年3月14日，优依购股东大会作出决议，全体股东审议并一致通过《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》及《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等议案，同意公司申请股票在股转系统挂牌并转让。
2016年7月13日，股转公司出具了“股转系统函[2016]5031号”《关于同意深圳优依购电子商务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经审查，同意优依购股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
5、2016年10月，优依购第三次增资
2016年9月至10月，优依购分别与东兴证券、平安证券、长江证券、广州证券签署了《股份认购协议》，协议约定东兴证券、平安证券、长江证券、广州证券以每股8.9元人民币的价格分别认购优依购增发股份20万股、20万股、20万股、10万股，本次认购价款合计623万元。
2016年9月6日，优依购股东大会作出决议，同意公司发行新股70万股，公司注册资本由2,489.1666万元增加至2,559.1666万元。本次新增股票发行数量为70万股普通股，每股价格为人民币8.9元，分别由东兴证券、平安证券、长江
证券、广州证券认购，并同意对《公司章程》作出相应修订。2016年10月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2016]7-122号”《验资报告》，对优依购该次新增注册资本到位情况进行验证。根据该报告，经审验，截至2016年10月14日，优依购已收到东兴证券、平安证券、长江证券、广州证券以货币方式出资623万元，其中70万元计入注册资本，其余计入股本溢价。
2016年12月12日，优依购就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 26.3017 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,423,000 | 21.1905 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 20.3485 |
| 4 | 瑞合盛世 | 1,760,000 | 6.8772 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 6.1636 |
| 6 | 韩红卫 | 1,572,384 | 6.1441 |
| 7 | 陈行效 | 928,158 | 3.6268 |
| 8 | 兴业证券 | 600,000 | 2.3445 |
| 9 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.5818 |
| 10 | 程 嵘 | 282,590 | 1.1042 |
| 11 | 徐 莉 | 202,400 | 0.7909 |
| 12 | 严义明 | 202,400 | 0.7909 |
| 13 | 东兴证券 | 200,000 | 0.7815 |
| 14 | 平安证券 | 200,000 | 0.7815 |
| 15 | 长江证券 | 200,000 | 0.7815 |
| 16 | 广州证券 | 100,000 | 0.3908 |
| 合计 | 25,591,666 | 100.0000 | |
6、2016年12月，变更股票转让方式为做市转让
2016年9月6日，优依购股东大会作出决议，同意优依购申请股票交易方式由协议转让变更为做市转让。
2016年12月28日，优依购在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)刊载《深圳优依购电子商务股份有限公司关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告》，股转公司同意优依购的股票转让方式由协议转让变更为做市转让，公司股票自2016年12月30日起以做市转让方式进行转让。
7、2017年2月，优依购第四次增资
2017年2月7日，优依购股东大会作出决议，同意公司发行新股341.1029万股，公司注册资本由2,559.1666万元增加至2,900.2695万元。本次新增股票发行数量为341.1029万股普通股，每股价格为人民币17.59元，分别由华瑞世纪、同心时尚、汇博创投、盛世轩金认购，并同意对《公司章程》作出相应修订。
2017年3月，优依购分别与华瑞世纪、同心时尚、汇博创投、盛世轩金签署了《股份认购协议》，协议约定华瑞世纪、同心时尚、汇博创投、盛世轩金以每股以每股17.59元人民币的价格分别认购优依购增发股份113.7010万股、113.7009万股、28.4252万股、85.2758万股，本次认购价款合计6,000.000011万元。
2017年4月17日，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“CAC证验字[2017]0027号”《验资报告》，对优依购该次新增注册资本到位情况进行验证。根据该报告，经审验，截至2017年4月7日，优依购已收到华瑞世纪、同心时尚、汇博创投、盛世轩金以货币方式出资6,000.000011万元，其中341.1029万元计入注册资本，其余计入股本溢价。
2017年5月9日，优依购就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 23.2083 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,423,000 | 18.6983 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 4 | 瑞合盛世 | 1,760,000 | 6.0684 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 5.4387 |
| 6 | 韩红卫 | 1,572,384 | 5.4215 |
| 7 | 华瑞世纪 | 1,137,010 | 3.9204 |
| 8 | 同心时尚 | 1,137,009 | 3.9204 |
| 9 | 陈行效 | 928,158 | 3.2002 |
| 10 | 盛世轩金 | 852,758 | 2.9403 |
| 11 | 兴业证券 | 600,000 | 2.0688 |
| 12 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.3957 |
| 13 | 汇博创投 | 284,252 | 0.9801 |
| 14 | 程 嵘 | 282,590 | 0.9744 |
| 15 | 徐 莉 | 202,400 | 0.6979 |
| 16 | 严义明 | 202,400 | 0.6979 |
| 17 | 东兴证券 | 200,000 | 0.6896 |
| 18 | 平安证券 | 200,000 | 0.6896 |
| 19 | 长江证券 | 200,000 | 0.6896 |
| 20 | 广州证券 | 100,000 | 0.3448 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
8、2017年10月，变更股票转让方式为协议转让
2017年9月27日，优依购股东大会作出决议，同意公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
2017年10月18日，优依购在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)刊载《深圳优依购电子商务股份有限公司关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，股转公司同意优依购的股票转让方式由做市转让变更为协议转让，公司股票自2017年10月20日起以协议转让方式进行转让。
9、2018年5月，优依购股票终止在股转系统挂牌
2018年4月16日，优依购股东大会作出决议，审议并通过《关于申请公司股票在全国小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，同意公司申请股票在股转系统终止挂牌。
2018年5月14日，股转公司出具了“股转系统函[2018]1770号”《关于同意深圳优依购电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意优依购股票自2018年5月17日起终止在股转系统挂牌。
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》（股权登记日：2018年5月30日），优依购终止挂牌时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 徐 凯 | 6,731,032 | 23.2083 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,604,000 | 19.3223 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 4 | 韩红卫 | 1,688,384 | 5.8215 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 5.4387 |
| 6 | 华瑞世纪 | 1,537,010 | 5.2995 |
| 7 | 瑞合盛世 | 1,419,000 | 4.8926 |
| 8 | 同心时尚 | 1,137,009 | 3.9204 |
| 9 | 陈行效 | 928,158 | 3.2002 |
| 10 | 盛世轩金 | 852,758 | 2.9403 |
| 11 | 同心文鼎 | 404,800 | 1.3957 |
| 12 | 大众创投 | 341,000 | 1.1758 |
| 13 | 程 嵘 | 302,590 | 1.0434 |
| 14 | 汇博创投 | 284,252 | 0.9801 |
| 15 | 众智汇盈 | 244,000 | 0.8413 |
| 16 | 徐 莉 | 202,400 | 0.6979 |
| 17 | 严义明 | 202,400 | 0.6979 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 18 | 平安证券 | 191,000 | 0.6586 |
| 19 | 祁美娟 | 120,000 | 0.4138 |
| 20 | 蔡玉婷 | 28,000 | 0.0965 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
10、2018年6月，优依购终止挂牌后第一次股份转让2018年6月18日，优依购股东盛世轩金、蔡玉婷、陈行效、程嵘、韩红卫、华瑞世纪、祁美娟、大众创投、同心文鼎、同心时尚、徐凯、徐莉、严义明、众智汇盈分别与茂业商业签署《股份转让协议》，约定分别将其持有的优依购股份852,758股、28,000股、928,158股、302,590股、1,688,384股、1,537,010股、120,000股、341,000股、404,800股、1,137,009股、1,525,542股、202,400股、202,400股、244,000股均以19.68元/股的价格转让给茂业商业，转让价款合计18,723.6523万元。2018年7月5日，优依购全体股东签署了《公司章程修正案》。2018年7月19日，优依购就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 茂业商业 | 9,514,051 | 32.8041 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,604,000 | 19.3224 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 4 | 徐 凯 | 5,205,490 | 17.9483 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 5.4387 |
| 6 | 瑞合盛世 | 1,419,000 | 4.8926 |
| 7 | 汇博创投 | 284,252 | 0.9801 |
| 8 | 平安证券 | 191,000 | 0.6586 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
11、2018年9月，优依购终止挂牌后第二次股份转让
汇博创投与顶聚投资签署《股权转让协议》，约定汇博创投将其持有的优依购股份284,252股以20.0526元/股的价格转让给顶聚投资，转让价款合计569.9992万元。
2018年9月17日，优依购全体股东签署了《公司章程修正案》。
2018年9月25日，优依购就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 茂业商业 | 9,514,051 | 32.8041 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,888,252 | 20.3025 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 4 | 徐 凯 | 5,205,490 | 17.9483 |
| 5 | 常州高新投 | 1,577,378 | 5.4387 |
| 6 | 瑞合盛世 | 1,419,000 | 4.8926 |
| 7 | 平安证券 | 191,000 | 0.6586 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
12、2018年12月，优依购终止挂牌后第三次股份转让
2018年6月18日，常州高新投与茂业商业签署《股份转让协议》，约定将其持有的优依购股份1,577,378股以19.68元/股的价格转让给茂业商业，转让价款合计3,104.2799元。
根据公司提供的“深投控创投核[2018]010号”《国有创业投资企业转让所持创业企业股权核准表》，深圳市投资控股有限公司于2018年11月30日同意核准常州高新投所持优依购股份1,577,378股以协议方式进行转让，并需进行资产评估。
根据公司提供的“深投控许备[2018]022号”《国有资产评估项目备案表》，囯众联资产评估土地房地产估价有限公司对常州高新投拥有的优依购股东全部权
益进行评估并出具“国众联评报字（2018）第2-1325号”《评估报告书》。
2018年12月10日，优依购全体股东签署了《公司章程修正案》。2019年12月13日，优依购就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 茂业商业 | 11,091,429 | 38.2428 |
| 2 | 顶聚投资 | 5,888,252 | 20.3024 |
| 3 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 4 | 徐 凯 | 5,205,490 | 17.9483 |
| 5 | 瑞合盛世 | 1,419,000 | 4.8926 |
| 6 | 平安证券 | 191,000 | 0.6586 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
13、2019年1月，优依购终止挂牌后第四次股份转让
2019年1月24日，顶聚投资与茂业商业签署《股权转让协议》，约定顶聚投资将其持有的优依购股份764,252股以19.68元/股的价格转让给茂业商业，转让价款合计1,504.04794万元。
2019年1月23日，优依购全体股东签署了《公司章程修正案》。
2019年1月25日，优依购就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，优依购的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 茂业商业 | 11,855,681 | 40.8779 |
| 2 | 中兆投资 | 5,207,524 | 17.9553 |
| 3 | 徐 凯 | 5,205,490 | 17.9483 |
| 4 | 顶聚投资 | 5,124,000 | 17.6673 |
| 5 | 瑞合盛世 | 1,419,000 | 4.8926 |
| 6 | 平安证券 | 191,000 | 0.6586 |
| 合计 | 29,002,695 | 100.0000 | |
三、产权控制关系
（一）标的公司股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：
沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，茂业商业持有标的公司40.88%的股权，中兆投资持有标的公司18.65%的股权，黄茂如先生通过茂业商业和中兆投资间接控制标的公司
59.53%的权益，为优依购的实际控制人。
四、主营业务情况
（一）主营业务介绍
优依购是一家以大数据应用分析能力为支撑的“快时尚”女装设计与销售公司，通过建立以市场需求为导向、以数据分析为驱动的商业模式，紧随女装时尚潮流，设计和采购流行女装款式，并通过天猫、京东、唯品会等线上电子商务渠道进行销售。
目前优依购旗下拥有四个时尚女装品牌，各品牌的基本情况如下：
| 品牌 | 年龄及适用人群 | 风格 | 主要款式 |
| UGOCCAM | 25-30岁现代年轻女性 | 现代年轻女性，有消费力，对品质有要求追求时尚潮流，有精致的生活态度 | 连衣裙、上衣、套装等 |
| Fleur Wood | 30-50岁成熟女性 | 时髦爱好者、欧美服饰T台秀爱好者 | 套装、连衣裙等 |
| 女巫和骑士 | 25-45岁时尚女性 | 都市女性为核心，演绎现代都市女性之高雅、品味、时尚等不同场合着装需求 | 套装、连衣裙等 |
| HOMOPHONY | 25-35岁都市白领 | 高级通勤、轻潮时髦、简约时尚 | 连衣裙、套装、针织衫等 |
（二）盈利模式介绍
优依购采用轻资产运营模式，将生产环节外包，专注于时尚女装的设计研发、供应链管理、销售和品牌运营等环节。
优依购在服装设计和产品企划上融入了大数据收集和分析优势，在对市场数据和线上销售平台数据进行分析的基础上及时把控消费者对服装潮流的最新变化趋势，在服装设计上融入最新时尚流行因素，有针对性的进行款式设计、产品企划，并委托外协供应商进行生产，及时对服装潮流作出反应。
沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
优依购女装产品的销售渠道为线上电商渠道，主要集中在唯品会、天猫和京东3家电商平台。
（三）具体业务流程
标的公司对电商平台数据、行业数据、市场数据及自身经营数据进行分析，取得包括产品款式设计、货品结构、价格体系、营销策略等在内的数据化的分析成果，以分析成果指导整体企划、产品设计、外协生产、销售推广在内的各业务流程的执行。标的公司通过数据分析取得潮流款式、流行元素等分析成果，并应用于服装设计，以快速完成服装款式的设计定型，同时由外协供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产，产品主要利用天猫、京东、唯品会等大型电商平台进行在线销售。
1、设计研发模式
（1）设计研发模式
在服装设计环节，标的公司对时尚潮流、优秀服装品牌的爆款产品以及本公司往期热销单品从不同维度按照自身设计的模型和算法进行分析拆解，将服装款式的潮流趋势、设计特点、风格共性按照多个维度（主要包括五大维度，即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，形成时尚元素标签库，对各时尚元素根据标签在市场的受欢迎程度由高到低进行量化评级。标的公司根据标签数据评级结果形成商品企划单，商品企划单确定未来1-3个月各类目服装的设计、订货、上新时间及款式数量，并根据时尚元素量化评级结果向设计部下达设计指令，设计指令可包括各类目服装的面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰等多维度所应具备的要素，并明确限定各SKU 生产成本的可接受区间。设计部严格遵循上述设计指令进行设计，可减少自身工作量，高效完成服装款式的设计定型。
近3年标的公司服装设计强调“快时尚”的概念，结合当季流行的用料、版型、印花、时尚元素，始终集中打造当季应季产品作为销售的主力品种，款多量少，风格多样。报告期内，标的公司SKU数如下所示：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 总设计SKU | 有效SKU | 总设计SKU | 有效SKU | 总设计SKU | 有效SKU | |
沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
| 优依购 | 4,328 | 3,745 | 6,670 | 5,513 | 5,047 | 4,080 |
注：有效SKU指在计划总设计SKU的基础上，经过评审筛选后到货并上架到各销售平台的商品。
标的公司的研发费用为与系统研发相关的费用支出及服装产品设计相关的费用支出，近3年标的公司研发费用支出构成及占营业收入的比重如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用（万元） | 625.72 | 403.92 | 333.89 |
| 营业收入（万元） | 23,590.29 | 10,147.01 | 10,895.01 |
| 研发费用占营业收入比例（%） | 2.65% | 3.98% | 3.06% |
注：上述数据未经审计。
标的公司与同行业可比公司研发费用占营业收入比重对比情况如下：
| 可比项目 | 可比期间 | 日播时尚 | 朗姿股份 | 安正时尚 | 优依购 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 2018年度 | 3.61% | 3.11% | 4.52% | 2.65% |
| 2017年度 | 3.08% | 3.40% | 4.91% | 3.98% | |
| 2016年度 | 0.54% | 4.74% | 4.66% | 3.06% |
经与同行业可比公司对比，近3年标的公司的研发费用逐年增长，主要是标的公司为扩大销售抢占市场而加大研发投入，2017年研发费用占比高于日播时尚及朗姿股份，低于安正时尚，2018年研发费用占比低于日播时尚、安正时尚及朗姿股份，主要系收入大幅增长所致。
（2）服装设计人才的储备情况
标的公司从事服装设计相关的工作人员11名，主要人员4名，其学历、行业从业经历如下：
| 姓名 | 学历 | 从业经历 |
| 常虹 | 本科 | 2003年8月至2005年10月，就职于珂罗娜时装（深圳）有限公司，任设计人员；2005年10月至2008年11月，就职于东莞市华新服装实业有限公司，任设计主管；2013年12月至今，就职于深圳优依购电子商务股份有限公司，任设计总监。 |
| 徐明妹 | 本科 | 2016年01月至2017年03月，就职于赫基国际（香港）集团有限公司，任助理设计师；2017年05月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科 |
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| 姓名 | 学历 | 从业经历 |
| 技有限公司，任服装设计师。 | ||
| 姚凤 | 本科 | 2018年06月至2019年04月，就职于深圳市西遇时尚服饰有限公司，任服装设计师；2019年05月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任服装设计师。 |
| 张志龙 | 本科 | 2016年01月至2017年06月，就职于广州UR快尚时装有限公司，任设计师助理；2017年07月至2018年02月，就职于深圳市热风时尚贸易有限公司，任设计师；2018年03月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科技有限公司，任服装设计师。 |
（3）大数据在设计环节的主要应用情况
优依购将大数据在设计环节的应用情况具体为：优依购从自身在线销售及运营、电商平台取得数据（包括服饰规格、品类、尺寸、色彩、面料、版式、图案、流行元素等多方面要素），并对其进行整合、分析和提炼，再结合优依购的自主设计、审核、修订等循环工序，研发出优依购旗下品牌的服饰产品。服装行业潮流性较强，当一款款式或元素变为潮流，服装行业一般会集中针对该等流行款式及元素进行开发、设计、生产，且服装行业相互参考以获取当季潮流元素为行业惯例，因此，不同的服装设计公司可能会设计出相同或相似的产品。受限于对商业秘密及知识产权的保护，优依购在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第2条的规定，作品指的是文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。因此，作为美术作品的服饰具有独创性是其能区分其他作品的标志。独创性是作品可版权性的核心要件，其最基本的涵义就是作品来源于作者，而不是抄袭他人作品的结果，但其并不包含对艺术价值和新颖性的要求，独创性的要求视不同作品本身而异，需要个案分析，在学术界及司法领域，作品独创性的判断包括个性的存在、作者导向型分析与作品导向型分析、特征导向型分析与目的导向型分析、定性研究与定量研究结合等。为避免抄袭、复制其他产品，降低优依购的知识产权侵权风险，优依购采取了如下内控措施和方法：
①加大研发投入。优依购设立设计部，作为产品款式的主要管理部门。同时
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优依购设立数据部，作为大数据分析及应用的主要管理部门。设计部依托于数据部分析得出的数据对产品进行设计。优依购正逐步加大对数据部及设计部的研发投入，通过加强数据分析及应用能力更迅速地反应市场潮流及捕捉客户需求，在竞争对手未推出乃至研发相应产品前将产品推出市场。同时，根据需求增加设计部设计人员人数及加强设计团队的建设，增强自主创新能力及对提高潮流元素的反应速度，持续提高优依购品牌的市场认可度及市场竞争力；
②加强对设计人员的管理。在招聘设计人员时，优依购关注设计人员原单位是否为竞争对手，设计人员是否负有服装设计行业的竞业禁止义务或保密义务。同时，优依购不定期聘请法律顾问对设计人员进行避免知识产权、尤其是著作权侵权方面的培训，以提高设计人员的知识产权意识并从源头避免出现知识产权侵权的情形；
③加强内部控制。优依购建立了一系列防止知识产权侵权的内部控制制度，包括知识产权管理制度、数据应用管理制度、设计部工作规则等。在设计完成后，设计人员一般会将设计图纸递交内部及数据部审版人员，审版人员从设计是否符合潮流趋势及是否存在抄袭两方面对设计图纸进行审版，在审核是否存在抄袭的情形时，审版人员将设计图纸与同行业已知的设计进行比对，如存在明显相同的情形，将不予通过该等设计，通知设计人员及时进行修改；
④完善知识产权保护制度。针对优依购惯用的图案，优依购将其作为商标注册或作为美术作品进行版权登记，保护自身知识产权的同时对该等图案进行官方检验，确定该等图案不存在侵犯他人知识产权的情形。
除上述内部控制措施和方法外，根据优依购的确认并经检索优依购所在地的深圳地区的人民法院相关网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，未发现优依购因知识产权侵权事项涉及诉讼、仲裁或其他纠纷的情况。
2、采购及生产模式
优依购采用轻资产运营模式，将生产环节外包给供应商，由供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产。标的公司主要采取包工包料的方式将生产环节外包给供应商，由供应商采购标的公司指定或符合标的公司质量要求的原材料；
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极少数情况下由标的公司采购原材料并提供给供应商。标的公司利用数据分析算法来分析货品的周转情况，根据销售周期和产品上架时间来明确服装产品的采购生产计划，包括分析产品是否翻单及量化翻单数量，确定各品类、各单品的交货时间、生产数量，确定生产成本的可接受区间，以达到降低库存积压、提高存货周转率、提升资金利用效率的效果。
3、销售模式
标的公司主要专注于线上销售，通过在天猫、京东、唯品会等电商平台开设旗舰店、店铺等方式销售；少量滞销产品以买断式销售的方式通过线下渠道进行处理。标的公司在天猫、京东平台开设自营店铺，对终端消费者进行产品展示和销售；消费者在天猫、京东平台的网站及手机APP下单后，标的公司通过第三方物流向终端消费者直接发货。商品购买价款由终端消费者借助天猫、京东平台提供的支付平台——支付宝、京东钱包进行支付，价款汇入支付宝、京东钱包支付平台且满足平台规则约定的条件后结转至标的公司支付宝账户、京东钱包账户。京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。标的公司借助天猫、京东平台提供的在线客服平台向终端消费者提供客户咨询、售后服务等工作。
标的公司与唯品会的合作属于电商平台入仓模式，标的公司委托物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，唯品会负责商品对终端消费者的销售、物流配送。终端消费者向唯品会支付货款；标的公司在唯品会对终端消费者销售后，根据唯品会出具的销售账单与唯品会进行销售结算。唯品会平台向终端消费者提供客户咨询及售后服务；标的公司为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
标的公司将对电商平台销售数据的大数据分析应用于销售环节，对商品近期的市场销售数据表现、商品动态销售率、商品的生命周期等因素进行量化分析，借助分析结果和自身算法对当季上架服装各SKU分别进行评分，根据评分结果分类，调整各SKU的销售、宣传、促销、推广策略，调整当季上架产品的款式结构、风格结构、价格结构，实现销售业绩的最优化。
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4、品牌运营模式
目前优依购正在运营四个时尚女装品牌，各品牌的基本情况如下：
| 品牌 | 年龄及适用人群 | 风格 | 主要款式 |
| UGOCCAM | 25-30岁现代年轻女性 | 现代年轻女性，有消费力，对品质有要求追求时尚潮流，有精致的生活态度 | 连衣裙、上衣、套装等 |
| Fleur Wood | 30-50岁成熟女性 | 时髦爱好者、欧美服饰T台秀爱好者 | 套装、连衣裙等 |
| 女巫和骑士 | 25-45岁时尚女性 | 都市女性为核心，演绎现代都市女性之高雅、品味、时尚等不同场合着装需求 | 套装、连衣裙等 |
| HOMOPHONY | 25-35岁都市白领 | 高级通勤、轻潮时髦、简约时尚 | 连衣裙、套装、针织衫等 |
标的公司目前经营的四个女装品牌均为自有品牌。标的公司与天猫、京东、唯品会等电商平台合作，根据经营的四个女装品牌的款式风格、目标客户群的不同定位，结合对近期热搜关键词、相关时尚热词、新闻热点等最新潮流动态数据的分析统计，在电商平台选择相应的产品展示风格、广告宣传和品牌推广策略，利用平面广告、视频广告等形式进行品牌宣传和产品展示，以引导客户流量，提升标的公司在天猫、京东、唯品会等平台上架女装品牌的曝光度和点击率，提升品牌认可度。
5、仓储物流模式
标的公司的仓储模式为，服装供应商将产成品包运到标的公司指定的仓库。其中，标的公司将旗下女巫和骑士品牌的服装储存于自营仓库，将其他品牌的服装储存于百世物流的仓库。标的公司与百世物流签订了《仓储服务合同》，约定由百世物流为标的公司提供存货管理和订单履行服务，包括系统对接（EDI），商品入库验收、上架、订单接收、制单、分拣、验单、包装、发运等服务。
标的公司服装产品的入库物流由供应商负责并承担运费。服装产品的出库物流由标的公司委托百世物流或其他第三方物流公司完成，标的公司承担运输费用。对于天猫、京东销售渠道，标的公司负责将产品从仓库配送到在平台下单的终端客户。对于唯品会销售渠道，标的公司仅负责将服装产品运输至唯品会指定的仓库，唯品会负责向终端客户配送。
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（四）2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况标的公司拥有Ugoccam、Fleur Wood、Homophony、女巫和骑士四个品牌。其中Fleur Wood品牌是2017年6月收购深圳市诚天瑞网络科技有限公司而来；女巫和骑士品牌是标的公司2018年4月收购深圳市女巫骑士时装有限公司而来；Homophony是标的公司2018年1月注册的品牌，于2018年6月正式运营。
2018年度，标的公司各品牌的生产量、销售量、库存量及同比变动情况如下：
单位：件
| 品牌 | 生产量 | 同比变动 | 销售量 | 同比变动 | 库存量 | 同比变动 |
| Ugoccam | 1,067,924 | 37.08% | 1,081,189 | 14.33% | 391,846 | -6.22% |
| Fleur Wood | 485,956 | 288.86% | 325,808 | 579.18% | 243,987 | 191.02% |
| Homophony | 65,361 | - | 22,297 | - | 43,064 | - |
| 女巫和骑士 | 198,917 | - | 173,608 | - | 25,309 | - |
注：1、上表中生产量、销售量、库存量均为2018年全年/年末数据；2、上表所列公司均采取外协生产的模式，上表所述生产量数据均指外协生产商对优依购的供货数量。
（五）标的公司相关行业经营性信息
1、实体门店情况
标的公司在2015年前后采取线上与线下相结合的方式进行销售。鉴于线下实体销售门店的投资和运营成本相对较高，标的公司自2016年以来调整经营策略，逐步关闭实体门店，专注于利用线上电商渠道进行销售，以实现轻资产运营，提升运营效率；标的公司已于2017年关闭其全部实体门店。
2、各销售渠道的毛利率情况
报告期内，标的公司各销售渠道的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年1-6月 | |||
| 渠道 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 唯品会 | 5,016.11 | 2,736.65 | 45.44% |
| 天猫 | 2,249.98 | 1,018.76 | 54.72% |
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| 京东 | 668.85 | 247.30 | 63.03% |
| 其他渠道 | 2,637.84 | 1,729.67 | 34.43% |
| 合计 | 10,572.77 | 5,732.37 | 45.78% |
| 2018年度 | |||
| 渠道 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 唯品会 | 9,445.25 | 4,898.43 | 48.14% |
| 天猫 | 6,821.92 | 2,533.86 | 62.86% |
| 京东 | 1,790.76 | 640.92 | 64.21% |
| 其他渠道 | 5,532.36 | 3,583.37 | 35.23% |
| 合计 | 23,590.29 | 11,656.58 | 50.59% |
| 2017年度 | |||
| 渠道 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 唯品会 | 6,458.43 | 3,458.84 | 46.44% |
| 天猫 | 1,234.30 | 441.19 | 64.26% |
| 京东 | 681.66 | 202.24 | 70.33% |
| 其他渠道 | 1,772.62 | 1,517.64 | 14.38% |
| 合计 | 10,147.01 | 5,619.91 | 44.62% |
注：1、上述数据未经审计；2、“其他渠道”主要指通过线下处理线上滞销商品，故毛利率低于线上渠道。
3、各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况
报告期内，标的公司各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年1-6月 | |||
| 品牌 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 |
| ugoccam | 3,172.58 | 2,021.10 | 36.29% |
| homophony | 490.54 | 307.57 | 37.30% |
| fleurwood | 4,755.64 | 2,444.99 | 48.59% |
| 女巫和骑士 | 1,994.65 | 958.71 | 51.94% |
| 合计 | 10,413.41 | 5,732.37 | 44.95% |
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| 2018年度 | |||
| 品牌 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 |
| ugoccam | 10,572.61 | 6,299.43 | 40.42% |
| homophony | 164.48 | 117.74 | 28.42% |
| fleurwood | 7,787.63 | 3,142.79 | 59.64% |
| 女巫和骑士 | 5,065.58 | 2,096.62 | 58.61% |
| 合计 | 23,590.29 | 11,656.58 | 50.59% |
| 2017年度 | |||
| 品牌 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 |
| ugoccam | 8,615.52 | 5,027.12 | 41.65% |
| homophony | 0 | 0 | |
| fleurwood | 1,027.90 | 379.87 | 63.04% |
| 女巫和骑士 | 503.59 | 212.93 | 57.72% |
| 合计 | 10,147.01 | 5,619.91 | 44.62% |
注：1、上述数据未经审计；2、标的公司各品牌服装2019年1-6月的销售收入合计金额不等于标的公司营业收入，是因为标的公司2019年1-6月另产生与主营业务相关的服务收入约159万元。
4、应付账款情况
报告期内，标的公司的应付账款周转情况如下表所示：
| 项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应付账款账面价值（万元） | 625.38 | 134.95 | 131.27 |
| 应付账款增长额（万元） | 490.43 | 3.68 | -132.33 |
| 应付账款增长率（%） | 363.42 | 2.80 | -50.20 |
| 应付账款周转率（次/年） | 15.08 | 87.57 | 28.46 |
| 应付账款周转天数（天） | 11.94 | 4.11 | 12.65 |
注：1、应付账款周转率=主营业务成本净额/(应付账款期初余额+应付账款期末余额)/2；应付账款周转天数=360/应付账款周转率；2、上述数据未经审计。
（六）与三大平台的合作情况
1、标的公司与电商平台的主要合作内容
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（1）天猫和京东平台
标的公司与天猫和京东平台合作开展销售。天猫、京东在各自的网站公示了对入驻商家、店铺的平台规则（https://guize.tmall.com/，https://rule.jd.com/rule/list.action），并与标的公司签订了服务协议，就店铺入驻机制、营销推广服务、运营支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
①店铺入驻机制
天猫、京东均在其官方网站公示了店铺入驻条件及相关招商审批程序，标的公司在履行天猫、京东的相关招商审批程序后入驻平台，在平台开设旗舰店，发布商品销售信息，并对在电商平台购物的终端消费者进行销售。京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。
②营销推广服务
标的公司根据市场竞争情况与自身销售计划，在天猫、京东向商户提供的后台管理系统就营销推广形式及期间作出具体约定。标的公司可选择网页展示位购买、点击付费营销、短信营销等推广模式提升自身店铺流量及客户下单量，标的公司根据具体推广需求灵活选择推广方案（例如天猫平台的推广方案包括钻石展位广告、平台广告、淘宝直通车等），达到最大化推广效果。
③运营支持服务
天猫、京东可提供包括店铺管理、数据分析等在内的配套运营支持服务，标的公司借助天猫、京东提供的运营支持服务，可取得客户浏览、下单相关的统计数据，上述数据一方面可帮助标的公司加强订单管理和客户数据维护，另一方面可支持标的公司对客户需求、消费偏好的分析，以更加精准、高效地满足客户的产品及服务需求。
④结算安排
标的公司与天猫结算方式：标的公司在天猫的销售款在客户确认收货后，天猫将销售款结转至标的公司支付宝账户；支付宝账户资金可随时结转至标的公司
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银行账户。次月5日，支付宝平台出具上月销售明细。
标的公司与京东商城结算方式：标的公司在京东商城的销售款在客户确认收货后，京东商城将销售款结转至标的公司京东钱包账户；京东钱包账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月1日，京东钱包出具上月销售明细。
⑤售后服务
标的公司对天猫、京东平台的终端客户均提供了“7天无理由退换货”的售后安排，即消费者可在签收货品的7天内根据各平台的退换货规则进行退换货申请。如客户因需求变化、产品错发、配送延迟等原因要求退换货，可在天猫、京东平台的相应页面提出退换货申请；平台可将退换货需求信息反馈给商家，标的公司利用平台提供给商家的后台管理系统进行客户咨询、退换货等售后流程。
2、唯品会平台
标的公司与唯品会平台合作开展销售。唯品会平台在指定网站公示了对合作商家的平台规则（http://vis.vip.com/stipulate/vip/），并与标的公司签订了商品销售合同，就双方合作机制、运营支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
（1）合作机制
唯品会不时根据经营需求而要求标的公司提供《货品候选清单》，唯品会根据《货品候选清单》确定采购计划并向标的公司发送《采购货品清单》，标的公司委托第三方物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，由唯品会负责商品的销售、物流配送工作。消费者直接向唯品会下单并付款，唯品会在收到消费者款项后通过其自有物流向消费者直接发货。
（2）运营支持服务
唯品会向标的公司开放供应商管理平台等计算机软件系统。标的公司借助供应商管理平台等系统，可对其上线的服装产品的客户展示界面进行维护，更新产品图片、产品描述、产品价格等信息。
（3）结算安排
沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给标的公司。
（4）售后流程
售后环节由唯品会负责与消费者对接，由唯品会向客户提供售后服务；标的公司则按照与唯品会所签署的合同所约定的义务为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
3、近3年标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况
单位:万元
| 平台 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 唯品会 | 9,445.25 | 40.04% | 6,458.43 | 63.65% | 7,154.08 | 65.66% |
| 天猫 | 6,821.92 | 28.92% | 1,234.30 | 12.16% | 1,682.17 | 15.44% |
| 京东 | 1,790.76 | 7.59% | 681.66 | 6.72% | 501.51 | 4.60% |
| 合计 | 18,057.93 | 76.55% | 8,374.39 | 82.53% | 9,337.76 | 85.70% |
注：上述数据未经审计。
近3年，标的公司通过唯品会销售的金额占营业收入的比例分别为65.66%、
63.65%和40.04%，唯品会为标的公司的第一大销售渠道，同时，标的公司不断提高在天猫及京东的销售占比，通过唯品会销售的收入占比在逐年下降，从2016年的65.66%下降到2018年的40.04%，不存在严重依赖唯品会的情形。未来，标的公司将继续保持与唯品会、天猫及京东的良好的合作关系。
4、近3年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况
（1）天猫
消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项先存入支付宝平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，
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或者自发货日起第15天天猫平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由支付宝平台划转至标的公司支付宝账户。服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
标的公司与天猫平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据对账单计算的退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）数据如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 标的公司收到的商品购买款项金额（万元） | 11,966.88 | 993.19 | 2,025.14 |
| 标的公司收到商品购买款项后退回的金额（万元） | 786.00 | 138.26 | 50.63 |
| 退货率 | 6.57% | 13.92% | 2.50% |
注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。
2017年6月，标的公司新增Fleur Wood品牌，新增品牌在2017年处于市场磨合期，导致退货率偏高，通过运营数据分析，标的公司在2018年优化了FleurWood品牌的产品设计及营销推广，取得了良好的效果。
（2）京东
消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项存入京东钱包平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，或者自发货日起第15天京东平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由京东钱包平台划转至标的公司京东钱包账户。
服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
2016-2017年，标的公司与京东平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据标的公司与京东平台2016-2017年对
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账单，计算2016-2017年京东平台退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 标的公司收到的商品购买款项金额（万元） | 797.54 | 634.77 |
| 标的公司收到商品购买款项后退回的金额（万元） | 50.93 | 33.49 |
| 退货率 | 6.39% | 5.28% |
注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。2018年，标的公司与京东平台的对账单信息发生了变化，无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
（3）唯品会
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给公司。
标的公司与唯品会的对账单信息无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
从公开媒体无法查询可比公司退货率相关信息。
（七）大数据应用情况
1、大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式
（1）数据来源
标的公司的数据来源主要有以下两类：
第一，在线销售及运营中获取的数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均向合作商家开放后台管理系统，标的公司借助后台管理系统进行产品上架、产品信
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息维护、客户服务等操作，并可获得客户信息、购买记录等数据。
第二，向电商平台购买的付费数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均开发了针对入驻商家的数据产品平台，如京东商智、阿里巴巴生意参谋等。商家在付费订购数据分析平台之后，可以获取店铺流量、客户点击、销售转化、用户行为等统计数据，并获取电商平台关于整个行业及同行业中其他商家的数据。
（2）付费方式及采购合同订立方式
标的公司报告期内购买付费数据的来源主要为电商平台的数据产品平台，由标的公司在电商平台指定的网站页面下单购买，一般按月、按季度付费。数据产品平台所提供数据和服务的具体内容、价格由电商平台在购买页面进行展示，商家阅读购买页面后按照电商行业交易惯例点击下单并支付，不另行签订书面或电子的合同协议。载有数据产品平台服务内容的购买记录在各大电商平台长期保存，可随时在线查询。
2、大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定
（1）数据存储
标的公司将收集到的互联网营销数据及自有销售数据等原始数据存储在云服务器系统；通过系统对原始数据进行清洗、加工运算处理得到最终应用数据，并将最终应用数据存储在本地存储系统中。
（2）数据安全维护
标的公司制定了《信息系统安全管理办法》等内部管理制度，对核心数据资源进行安全维护，防止和避免核心数据的外泄。标的公司对于数据安全维护的具体措施包括：
| 类型 | 具体措施 |
| 数据进行在线存储和备份 | 定时执行关键业务数据的在线备份，存储在云服务器。 |
| 保障本地系统安全 | 本地存储系统配置高安全级别防火墙和杀毒软件。 |
| 人员权限分级管理 | 操作人员进行账号及密码严格管理，有明确的角色、权限划分，对不同的人员的数据查询权限、访问权限设定不同的查询权限级别；避免非法用户访问；重要数据如口令等由相应的系统维护人员进行归集管理。 |
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3、在互联网技术方面的人才储备情况
标的公司从事互联网技术相关的工作人员9名，主要人员学历、行业从业经历如下：
| 姓名 | 学历 | 从业经历 |
| 徐锵 | 本科 | 2000年5月至2002年4月，就职于深圳华铁宏远计算机有限责任公司，任MIS系统开发部工程师；2002年6月至2007年12月，就职于深圳尊鼎软件技术有限公司，任POS项目部负责人；2008年3月至2009年11月，就职于广州市星誉服饰有限公司，任电子商务事业部规划实施经理；2010年至2016年，就职于深圳优依购服饰有限责任公司，任数据运营部总监，2016年至今，就职于深圳优依购电子商务股份有限公司，任董事、副总经理。 |
| 李云惠 | 本科 | 2015年03月至2017年08月，就职于珠海必要科技有限公司，任数据开发工程师；2017年09月至今，就职于深圳市诚天瑞网络科技有限公司，任数据分析专员。 |
| 邹珊 | 本科 | 2018年06月至2019年03月，就职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任数据统计员；2019年04月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任数据分析专员。 |
| 李艳芳 | 本科 | 2017年07月至2018年9月，就职于深圳市远声高科技有限公司，任数据分析师；2018年10月至今，就职于深圳市女巫骑士时装有限公司，任数据分析专员。 |
4、大数据分析的主要方式
标的公司通过对电商平台数据、市场数据、行业数据、经营数据的不断积累，结合自身业务需求，采用多维度数据分析方法和BI（Business Intelellgence，即商务智能）算法，借助产品标签库进行分析，以指导产品设计、风格趋势、货品结构、价格体系、营销策略、市场评估等众多业务细节的企划和执行。标的公司进行大数据分析的方式总体分成三大分析体系：
（1）产品设计分析体系
在产品设计环节，一方面标的公司进行时尚热点跟踪，跟踪主流电商平台的时尚热词、百度热词、今日头条热词、明星的微博、抖音等热点，并对相关热词热度及可持续时间周期进行分析和推测，将热词分析结果体现出的潮流元素考虑在设计中和销售宣传中。
另一方面，标的公司的产品设计分析体系对市场潮流和对标的服装品牌的爆
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款产品进行分析，进而对市场流行款式从不同维度进行分析拆解，将款式的流行元素按照主要的五大维度（即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，并按照自身设计的模型和算法将标签量化，形成时尚元素标签库，并根据各标签在市场的受欢迎程度进行评级。标的公司同样对自身产品单品按照上述五大维度拆解为标签，结合自身单品的历史销售数据对五大维度的时尚标签由高到低进行量化的动态评级。透过归类标签库和单品分级的对比分析，可衍生出客户需求、潮流趋势、设计特点、关键词共性、拍摄风格等方面的数据共性，并反馈给设计部。设计部根据潮流款式及其流行元素的分析结果进行高效的服装设计研发。
（2）产品销售分析体系
标的公司的产品销售分析体系整合企业所有与销售相关各电商平台的实时销售数据，进行全面系统分析，以对货品结构、价格体系和销售策略进行整体企划。
标的公司通过产品销售分析体系来解读市场品类需求，确定整体货品构成占比、价格带分布宽度、核心价格带定位、月度货值计划等方面，以提供货品结构和价格体系的整体方案及调整策略。标的公司的核心分析模型包括：
| 分析模型 | 内容和功能介绍 | |
| 1 | 货品销售等级模型 | 标的公司自行设计了销售等级评分公式，对各SKU进行量化的等级分类，将各SKU分为爆款、畅销款、平销款、滞销款等级别。标的公司根据商品近期的市场销售数据表现、商品动销率、商品的生命周期等因素，调整评分公式的评价标准，并确定当季上架SKU的实时分类结果，然后根据评分结果分类，调整各级别下各SKU的销售策略 |
| 2 | 货品价格带分布模型 | 该模型进行产品品类的价格带数据分析，通过一系列品类和价格带分布等重点数据的分析解读市场品类需求、整体货品构成占比、价格带分布宽度及核心价格带定位，以提供货品结构和价格体系的整体方案及调整策略 |
| 3 | 翻单系数模型 | 进行货品（资金）轮动周转数据分析，结合营销任务和销售节点的分解，周期性利用数据分析提供货品的周转情况及商品的实时销售数据，确定各SKU的翻单系数，以量化畅销产品是否翻单及翻单数量，达到降低库存积压、提高存货周转率、提升资金利用效率的效果 |
| 4 | 客户分析数据分析 | 主要分析消费客群的区域城市占比、年龄段消费占比、新老客户消费占比、客单价分布比率、促销活动客户转化差异等数据纬度，将分析结果应用于产品宣传推广、页面文案等营销过程 |
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| 中，以扩大客户基数和提高客户粘性 | ||
| 5 | 货品区域特性数据分析 | 主要分析货品在不同地域的市场表现，从而调整产品的地域分配、尺码分布、需求特点等，匹配市场的区域性差异 |
注：翻单指对预期销量较好的服装产品增加生产订单、补充库存。
（3）大型促销分析体系
目前天猫、京东、唯品会等主流电商平台均在每年的特定时段策划全平台的大型促销活动，如618、双十一等。标的公司的大型促销分析体系主要面向各主流电商平台的大型促销活动，对自身产品及店铺的销售数据和竞争品牌数据进行分析，建立从货品结构规划（货品结构包括引流款、利润款、搭配款、经典款等不同款式的SKU数结构、定价结构）、货品折扣规划到货值结构规划的针对大型促销活动的专项营销规划。
（二）与数据分析相关的知识产权
标的公司在数据收集和数据分析技术应用方面已经形成自己多维度的数据分析方法体系，经营模式已经趋于成熟和稳定，形成了一系列数据分析方法、算法体系的积累，并已取得相关软件著作权24项、发明专利1项。标的公司取得的部分数据分析方法及应用数据基于业务特性、行业惯例及商业保密要求未达到知识产权的形成条件，标的公司对其作为商业秘密予以安全维护。
其中，标的公司拥有发明专利1项，在其子公司优依购服饰名下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 所有权人 | 取得方式 | 专利类型 |
| 1 | 支持重复数据删除程序的数据区块查询方法 | 201010576146.2 | 优依购服饰 | 受让取得 | 发明专利 |
标的公司及其子公司共取得软件著作权64项，其中与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权共24项。与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权列表如下：
| 序号 | 知识产权名称 | 知识产权 编号 | 所有权人 | 取得方式 | 功能简介 |
| 1 | 电商企业内部网管理软件V1.0 | 软著登字第3398986号 | 优依购 | 原始取得 | 跟踪内网数据、文件的拷贝、删除等 |
| 2 | 电商购物平台促销活动管理系统V1.0 | 软著登字第3732860号 | 优依购 | 原始取得 | 管理各电商平台促销期间销售分析 |
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| 3 | 服装电商商户管理信息化软件V1.0 | 软著登字第3732865号 | 优依购 | 原始取得 | 分析电商商户的差异化销售行为 |
| 4 | 诚天瑞电商多平台接入商家管理系统V1.0 | 软著登字第2603000号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供各电商平台的交叉数据分析 |
| 5 | 诚天瑞数据综合分析处理系统V1.0 | 软著登字第2602993号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供各电商平台的综合数据分析 |
| 6 | 电商客服实时在线系统V1.0 | 软著登字第3389204号 | 优依购 | 原始取得 | 提供电商客服数据做为原始数据依据 |
| 7 | 服装电商大数据信息系统V1.0 | 软著登字第3393367号 | 优依购 | 原始取得 | 获取销售平台的数据信息 |
| 8 | 优依购客户管理系统V1.0 | 软著登字第2959488号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供优依购客户数据构面行为分析 |
| 9 | 服装基础资料维护软件V1.0 | 软著登字第1362304号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 可提供商品基于面料研发的基础数据 |
| 10 | 服装后台管理系统V1.0 | 软著登字第1276441号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供商品设计研发流程数据 |
| 11 | 服装服饰进销存统计软件V1.0 | 软著登字第1362681号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供进销存数据 |
| 12 | 服装分销采购管理软件V1.0 | 软著登字第1364248号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供基于分销系统所产生的采购分析数据 |
| 13 | 服装零售管理软件V1.0 | 软著登字第1362349号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供零售终端的销售数据 |
| 14 | 服装服饰前台管理软件V1.0 | 软著登字第1362684号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供前台终端的销售数据 |
| 15 | 服装销售管理信息系统V1.0 | 软著登字第1276437号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供基于管理销售所产生的决策数据分析 |
| 16 | 服装采购信息管理软件V1.0 | 软著登字第1364211号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供包括供应商信息在内的商品采购数据 |
| 17 | 服装电子商城软件V1.0 | 软著登字第1364215号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供线上商城的销售数据 |
| 18 | 优依购会员服务尊享软件V1.0 | 软著登字第3311410号 | 优依购服饰 | 原始取得 | 提供优依购会员画像数据 |
| 19 | 诚天瑞电子商务业务管理与信息发布系统V1.0 | 软著登字第2602853号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供商品进销调存数据 |
| 20 | 网店产品目录分类及管理软件V1.0 | 软著登字第2602870号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供商品分类目录的原始数据 |
| 21 | 售后服务跟踪管理平台V1.0 | 软著登字第2602842号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供顾客反馈问题的原始数据 |
| 22 | 交易订单物流追踪系统V1.0 | 软著登字第2602880号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供每个订单的物流跟踪数据 |
| 23 | 诚天瑞微信会员卡系统V1.0 | 软著登字第2603085号 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供微信会员的基础数据信息 |
| 24 | 诚天瑞多仓库存同步系统 | 软著登字第 | 诚天瑞 | 原始取得 | 提供各仓库的历史库存 |
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| V1.0 | 3397007号 | 数据 |
5、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系
标的公司大数据分析以市场和用户需求为导向，通过分析取得对产品流行趋势、客户需求等多维度信息的系统化数据成果。与传统服装企业相比，标的公司对大数据分析技术的应用具有较高的广度，将数据分析的结果应用于产品整体企划、产品设计、产品采购、产品展示和销售的整个业务流程。标的公司对数据分析的应用具有相当的深度，以数据分析取得的量化分析结论指引产品整体企划、销售策略和产品设计等环节。
标的公司通过自身在多年经营中积累的消费习惯数据，自行建立了一整套数据分析算法体系，并不断根据最新经营数据进行修正、更新和补充。标的公司与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权共24项，发明专利1项。
五、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属子公司和参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 类型 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 全资子公司 | 深圳优依购服饰有限责任公司 | 100% | 1,300.00 | 服饰的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业形象策划（不含限制项目）；企业管理咨询、信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 2 | 全资子公司 | 深圳市女巫骑士时装有限公司 | 100% | 100.00 | 服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日用品、厨房及卫生间用具、化妆品、卫生用品、家具、玩具的销售；经营电子商务，国内贸易，经营进出口业务（不含限制项目）。 |
| 3 | 全资子公司 | 深圳市诚天瑞网络科技有限公司 | 100% | 100.00 | 服装、鞋帽、箱包、鞋帽、生活用品、黄金制品、铂金制品、钯金制品、首饰、珠宝玉器、钻石、琥珀、工艺品的销售；国内贸易，从事进出口业务、经营电子商务、网上经营服装、网络技术开发。 |
| 4 | 控股子公司 | 深圳市嘉熙文化传媒有 | 80% | 800.00 | 设计、制作、代理、发布广告；文化艺术信息咨询、影视策划、企业形象策划、组 |
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| 限公司 | 织文化艺术交流活动、会展会务组织文化艺术交流；产品设计；企业形象策划；市场营销策划；展览服务；摄影服务；展览展示服务；会务服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；网络、电子、通讯、通信、计算机信息科技领域内的技术开放、技术服务、技术咨询、技术转让。直播服务、视频服务、互联网信息服务、演出经纪、模特经纪。 | ||||
| 5 | 参股公司 | 深圳优依购互娱科技有限公司 | 16.54% | 4,695.66 | 一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、销售；经营电子商务。许可经营项目：互联网信息服务业务；互联网游戏软件、手机游戏软件的销售。 |
除上表所列公司以外，标的公司不存在其他子公司或参股公司。
六、财务情况
（一）标的公司近两年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 35,644.65 | 34,785.93 | 24,232.24 |
| 负债合计 | 8,794.32 | 9,268.56 | 2,794.82 |
| 所有者权益 | 26,850.33 | 25,517.37 | 21,437.42 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 26,831.14 | 25,517.65 | 21,437.42 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 10,572.77 | 23,590.29 | 10,147.01 |
| 利润总额 | 1,685.27 | 5,195.52 | 2,613.52 |
| 净利润 | 1,332.96 | 4,079.95 | 2,324.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,313.49 | 4,080.23 | 2,324.29 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）收入确认方法
标的公司收入确认原则如下：
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标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入标的公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。标的公司收入确认具体方法如下：
1、天猫、京东渠道
通过天猫和京东销售平台销售的商品，标的公司于消费者确认收货且退货期满后或平台系统自动确认消费者收货后确认收入。
2、唯品会渠道
通过唯品会销售的商品，标的公司于收到唯品会的结算单并核对一致，开具发票并确认收入。
3、线下经销渠道
标的公司与线下经销商签订滞销产品买断式合同，将商品移交经销商时确认收入。
标的公司收入确认方法符合企业会计准则的相关规定。
（三）毛利率情况
1、近3年标的公司主要产品的毛利率
| 主要产品 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 女装 | 50.59% | 44.62% | 44.27% |
标的公司2017年6月之前只有Ugoccam单一品牌运营，定位中端品牌，销售单价较低，主要是以扩大销售量为主，毛利率相对较低；2017年6月及2018年4月标的公司分别增加Fleur Wood与女巫和骑士两个品牌，均定位为中高端品牌，销售单价相对较高，销售增长较快，综合毛利率较前两年有所提高，如Ugoccam2018年的毛利率为40.43%，Fleur Wood与女巫和骑士2018年的毛利率分别为59.64%、58.54%。
2、与同行业可比公司比较
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| 可比公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 优依购 | 50.59% | 44.62% | 44.27% |
| 日播时尚 | 60.90% | 55.60% | 61.74% |
| 朗姿股份 | 53.36% | 50.62% | 54.96% |
| 安正时尚 | 63.27% | 66.74% | 70.63% |
标的公司近三年毛利率均低于同行业可比公司，主要原因是标的公司以线上销售为主，日播时尚、朗姿股份以及安正时尚主要以线下销售为主，线上销售的毛利率低于线下销售，符合行业特性。
（四）存货情况
1、近3年标的公司存货类别、期末余额、库龄情况
2016年末标的公司存货余额4,395.47万元，存货跌价准备余额5.19万元，存货净值4,390.28万元，库龄情况如下：
单位：万元
| 2016年末库龄情况 | |||||
| 库存类别 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 库存商品 | 3,168.20 | 2,996.09 | 144.15 | 24.60 | 3.36 |
| 发出商品 | 218.99 | 218.99 | |||
| 委托加工物资 | 825.20 | 825.20 | - | - | - |
| 周转材料 | 183.08 | 183.08 | - | - | - |
| 合计 | 4,395.47 | 4,223.36 | 144.15 | 24.60 | 3.36 |
| 占比（%） | 100.00 | 96.08 | 3.28 | 0.56 | 0.08 |
注：上述数据未经审计。
2017年末标的公司存货余额3,444.58万元，存货跌价准备余额222.68万元，存货净值3,221.90万元，库龄情况如下：
单位：万元
| 2017年末库龄情况 | |||||
| 库存类别 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
沈阳商业城股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
| 库存商品 | 2,793.92 | 2,072.79 | 689.40 | 31.73 | - |
| 发出商品 | 331.31 | 331.31 | |||
| 周转材料 | 319.35 | 319.35 | - | - | - |
| 合计 | 3,444.58 | 2,723.45 | 689.40 | 31.73 | - |
| 占比（%） | 100.00 | 79.07 | 20.01 | 0.92 | - |
注：上述数据未经审计。2018年末标的公司存货余额5,945.41万元，存货跌价准备余额219.18万元，存货净值5,726.23万元，库龄情况如下：
单位：万元
| 2018年末库龄情况 | |||||
| 库存类别 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 库存商品 | 4,758.94 | 4,146.21 | 490.26 | 122.47 | - |
| 发出商品 | 850.05 | 850.05 | - | - | - |
| 周转材料 | 336.42 | 336.42 | - | - | - |
| 合计 | 5,945.41 | 5,332.68 | 490.26 | 122.47 | - |
| 占比（%） | 100.00 | 89.69 | 8.25 | 2.06 | - |
注：上述数据未经审计。
2、近3年标的公司存货形成时间、存货周转率和周转天数
| 年度 | 存货形成时间 | 存货周转率（次/年） | 存货周转天数 |
| 2018 | 2016-2018 | 2.48 | 145.00 |
| 2017 | 2015-2017 | 1.43 | 251.11 |
| 2016 | 2013-2016 | 1.65 | 217.53 |
标的公司2018年的存货周转率高于2017年及2016年的原因是2017年及2018年标的公司增加Fleur Wood与女巫和骑士两个品牌，营业收入较2017年和2016年分别增长132.49%和116.52%，营业成本随收入增长而增加，较2017年和2016年分别增长107.42%和91.97%，而存货原值较2017年和2016年分别增长
72.60%和35.26%，标的公司加强存货管理，通过线上三大平台销售加快了存货的
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周转速度。
3、同行业存货指标情况
| 同行业公司 | 2018年周转天数 | 2017年周转天数 | 2016年周转天数 |
| 优依购 | 145.00 | 251.11 | 217.53 |
| 日播时尚 | 304.71 | 230.28 | 216.13 |
| 朗姿股份 | 322.07 | 305.71 | 409.84 |
| 安正时尚 | 375.97 | 299.54 | 363.62 |
可比公司中，日播时尚、朗姿股份及安正时尚主要以线下销售为主，优依购主要产品为时尚女装，线上销售为主，单款以订单需求储备存货，存货周转相对较快。
（五）结算方式及结算周期
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给标的公司。
标的公司与天猫的结算方式：标的公司在天猫的销售款在客户确认收货后，天猫将销售款结转至标的公司支付宝账户；支付宝账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月5日，支付宝平台出具上月销售明细。
标的公司与京东结算方式：标的公司在京东商城的销售款在客户确认收货后，京东将销售款结转至标的公司京东钱包账户；京东钱包账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月1日，京东钱包出具上月销售明细。
在天猫和京东两种平台下，因其使用自身的收款平台，故标的公司在确认收入时已经通过公司的支付宝或京东钱包收到销售款项，不存在应收账款余额。
标的公司线下销售为一次性买断方式，经销商收到货物和发票后60日内结算。
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（六）应收账款周转情况
标的公司近3年应收账款金额、应收账款周转率、应收账款平均回收期：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款余额（万元） | 4,765.04 | 696.21 | 3,502.33 |
| 营业收入（万元） | 23,590.29 | 10,147.01 | 10,895.01 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.64 | 4.83 | 4.87 |
| 应收账款平均回收期（天） | 41.65 | 74.48 | 73.92 |
注：1、应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2；应收账款平均回收期=360/应收账款周转率；2、上述数据未经审计。
标的公司2016-2018年的应收账款周转率分别为4.87、4.83和8.64，2018年应收账款周转加快，主要原因是线上销售的应收账款周转率高于线下应收账款周转率。标的公司2016年及以前年度的销售模式为线上销售为主、线下门店销售为辅，从2016年开始公司逐步退出线下门店销售，并在2017年度关闭全部实体门店。
标的公司应收账款按制定的会计政策计提坏账准备，截至目前未实际发生坏账损失，近三年应收账款周转次数保持稳定并有所加快。应收账款平均回收期保持稳定并有明显缩短趋势，未发现其存在重大坏账风险和资金周转风险。
（七）经营活动现金流量情况
标的公司近3年经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,354.29 | 1,661.62 | -1,298.12 |
| 净利润 | 4,079.95 | 2,324.29 | 2,025.16 |
| 应收账款 | 4,765.04 | 696.21 | 3,502.33 |
| 营业收入 | 23,590.29 | 10,147.01 | 10,895.01 |
注：上述数据未经审计。
2016年，标的公司实现净利润2,025.16万元，同比增长66.82%，同期营业
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收入10,895.01万元，同比增长49.82%，年末应收账款余额为3,502.33万元，同比增长77.43%，由于标的公司2016年的销售模式逐渐转为线上销售为主、线下门店销售为辅，年末线上销售活动较为频繁，截止2016年末部分销售暂未到回款时间。加之2016年标的公司为保证第二年的线上销售量，加大了年末的存货库存，存货余额同比增长49.82%，导致经营活动产生的现金流量净额为-1,298.12万元。2017年，标的公司实现净利润2,324.29万元，同比增长14.77%，同期营业收入10,147.01万元，同比下降6.87%，年末应收账款余额为696.21万元，同比减少80.12%，2017年开始标的公司逐步退出线下门店销售改为集中线上销售，线上销售的应收账款周转率高于线下应收账款周转率，应收账款回款金额上升，经营活动产生的现金流量净额为1,661.62万元。2018年，标的公司实现净利润4,079.95万元，同比增长75.54%，同期营业收入23,590.29万元，同比增长132.49%，年末应收账款余额为4,765.04万元，同比增长584.43%，2018年标的公司集中线上销售模式，销售量较之前年度有较大幅度增长，截止2018年末部分年底线上销售活动的应收账款暂未到回款时间，加之2018年末标的公司为保证元旦及春节销售的需要，加大期末库存量，存货余额同期增长77.73%，导致当期经营活动产生的现金流量净额为-2,354.29万元。
七、人员情况
（一）管理层及核心技术人员情况
1、标的公司的管理层及核心技术人员如下：
| 姓名 | 职务 |
| 程嵘 | 董事长 |
| 徐凯 | 总经理 |
| 余静 | 董事会秘书 |
| 陈燕 | 副总经理 |
| 陈又芳 | 财务总监 |
| 徐锵 | 数据部总监 |
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| 姓名 | 职务 |
| 常虹 | 设计总监 |
| 黄宏坚 | 视觉总监 |
根据上述管理层及核心技术人员签署的承诺函，除非优依购提前终止或解除劳动关系，上述人员自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，将持续在优依购任职。
2、继续履职情况
标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
3、竞业禁止协议签订情况
标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等人员从标的公司离职后2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。
（二）保持经营团队稳定的具体措施
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。因此若标的公司核心人员出现大幅流失，则会对标的公司经营发展产生不利影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易各方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队未来数年内的稳定性，相关措施具体如下：
1、本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更，标的公司将继续履行与其员工的劳动
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合同，以保证标的公司经营团队的稳定性。
2、签订任职期限承诺、竞业禁止协议
标的公司的管理层及核心技术人员已就其在标的公司的服务期限作出了承诺：“除非优依购提前终止或解除劳动关系，自商业城变更为优依购股东的工商变更登记完成之日起3年内，本人将持续在优依购任职。如因本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
标的公司的管理层及核心技术人员已与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等人员从标的公司离职后2年内不得到与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职。
3、加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
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第五节 交易标的的预估作价情况
一、交易标的的预估值及作价情况
截至本预案签署日，资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段，评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作，资料整理及评估估算工作仍在进行中。由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为
6.0—6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法，因标的公司为轻资产公司，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应，因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。
由于资产评估工作尚在进行中，本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定，待本次资产重组的资产评估工作完成后，相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。
二、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况
茂业商业取得标的公司对应股权时，标的公司100%股权的交易作价为5.71亿元，本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0—6.3亿元，增幅区间为
5.08%—10.33%，差异较小，差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价基础不同。
前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月，股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈
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利前景等因素，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日，标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。因此，此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。
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第六节 发行股份情况本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券持有的优依购100%股权。本次交易完成后，优依购将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。
（三）发行股票的价格
1、发行价格和定价依据
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）
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的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A 股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
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B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
⑤调价基准日
在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
截至本预案出具日，为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。
上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
（四）发行数量
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经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0—6.3亿元，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200万元及7,300万元，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，公司将以此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司2019年、2020年及2021年实现的净利润分别不低于5,100万元、6,200万元及7,300万元。
前次交易的交易对方承诺标的公司2018年、2019年以及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。
（六）锁定期安排
（1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
（2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶
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聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署的相关协议执行。
（3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。
二、募集配套资金
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
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公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元。
发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
（五）锁定期安排
本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
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（六）募集配套资金用途
1、募集资金总体情况
本次重组上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入的募集资金量 |
| 1 | 标的公司在建项目 | 9,500 |
| 2 | 支付本次交易相关税费和中介机构费用 | 1,500 |
| 3 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 10,000 |
| 合计 | 21,000 | |
鉴于募集资金的到位时间与项目实际进度时间可能不一致，标的公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由标的公司自筹资金予以解决。
2、在建项目名称、具体用途、项目建设进度及资金投入计划
上市公司拟发行股份募集配套资金投入标的公司如下在建项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 供应链系统自动化升级项目 | 2,000 |
| 2 | 海外高端女装市场拓展项目 | 7,500 |
| 合计 | 9,500 | |
（1）供应链系统自动化升级项目
①项目介绍及用途
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该项目主要用于提高供应链效率，实现标的公司内外资源优化配置以及建立采购、财务、质量控制、信息集成等业务流程为一体的企业资源效能管理系统，达到供应链系统升级。
②项目实施进度
该项目实施周期共26个月，具体情况如下：
| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 完成系统基本框架建设，业务流程正常运转 |
| 第二阶段（8个月） | 完善从商品企划、产品开发、货品下单、产品入库的全流程管理，推进移动端协同解决方案 |
| 第三阶段（12个月） | 以供应链系统为企业数据总线，整合业务系统，进行信息化的高度集成；整合供应链上下游，借助系统获得灵活性和可视性，缩短计划周期，提高计划准确性，实现信息协同共享 |
③项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 购置硬件设备 | 400 |
| 2 | 软件开发投资 | 1,200 |
| 3 | 系统运维服务 | 400 |
| 合计 | 2,000 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
（2）海外高端女装市场拓展项目
①项目介绍及用途
本项目旨在打造具有较高知名度的国际化轻奢女装品牌。标的公司未来2-3年内把以女巫和骑士、UGOCCAM为首的旗下女装品牌推广到全球，提升前述品牌在国际女装市场的占有率及品牌溢价空间。
②项目实施进度
该项目实施周期共36个月，具体情况如下：
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| 阶段 | 项目内容 |
| 第一阶段（6个月） | 准备阶段：搭建人员团队，找准市场定位 |
| 第二阶段（15个月） | 品牌运营爆发阶段：通过精细化小众平台完成市场测试的风格定位和产品线，打造第一批重点主推产品，在平台（尤其是国际化大平台如亚马逊等）上进行全方位推广，品牌运营进入爆发式增长 |
| 第三阶段（15个月） | 整合阶段：具有相当自有流量的情况下，整合国际化大平台、精细化小平台和SNS社交网站的粉丝群三方流量到标的公司自有的独立站点，以保证最大化提升品牌和项目的运营收益 |
③项目资金投入计划
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 预计投入资金规模 |
| 1 | 平台系统开发投资 | 2,000 |
| 2 | 项目实施推广投资 | 4,000 |
| 3 | 海外仓储租赁及物流配送 | 1,500 |
| 合计 | 7,500 | |
截至本预案出具日，该项目尚未实际投入资金。
3、对募投项目是否进行了充分的可行性分析
（1）供应链系统自动化升级项目
①项目建设符合国家、地方相关产业政策
近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。例如：2017年国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。
2018 年 9 月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升供应链服务水平；加快发展智慧供应链；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。由此可见，产业供应链发展及创新得到了国家及地方相关政策的支持。
②标的公司拥有较为丰富的管理经验和行业资源
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标的公司深耕服装行业多年，在服装行业的品牌推广、渠道建设等方面具有较为丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来标的公司着力强化供应链管理建设及品牌管理，尤其是供应链管理业务发展迅速。标的公司在供应链管理的产业资源、管理经验、市场开拓等方面已有一定的积累，具备将供应链系统自动化升级的扎实基础，亦具备从事该项目实施的基础。
③该项目有利于提升标的公司业务运作效率
该项目有利于提升标的公司的业务运作效率，实现商品企划开发与大货业务一体化管理，打通标的公司和供应商的业务互联互通，提升标的公司各个部门和供应商的文档协同，提升企业部门和供应商的信息协同；提升结算和财务成本分析能力，提升对关键岗位工作量分析，提升对供应商的绩效评估和分析；实现标的公司和供应商资讯协同共享。对供应商大货生产，产品质量进行系统考核分级，定期对供应商资源进行优化，保持和优质供应商合作。
（2）海外高端女装市场拓展项目
①海外市场广阔，跨境电商交易规模持续增长
从全球市场来看，2018年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到11.9%，预计未来将会持续增长。并且，线上购物也在全球越来越普及。2018年全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达51.2%，全球B2C跨境电商交易规模达6,760亿美元，预计2019年可超过8,000亿美元，预计2020年可达到9,940亿美元（数据来源：艾媒咨询）。
从国内市场来看，2018年7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商务综合试验区，2019年1月《中华人民共和国电子商务法》正式实施，国内跨境电商产业有序发展，2018年全年交易规模达到9.1万亿元，预计2019年将达到
10.8万亿元，预计2020年将达到12.7万亿元（数据来源：艾媒咨询）。
②供应链系统支持
随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高，对于产品供应链的要求越来越高，产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。标的公司近年来不断强化供应链管理建设，在供应链管理方面已有一定的积累。
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③品牌支持
标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队，旗下女装品牌适用不同年龄层及不同区域的女性需求，可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国际市场。
④人才支持
标的公司地处深圳，是全国最大的跨境电商人才聚集地之一，便于标的公司招募相关人才，相较其他地区更具人才优势。
综上，A、标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产业政策支持，标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源，具备实施该项目的基础，项目具有可行性；B、标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下，抓住现有的优势和机遇，拓展国际市场，项目具有可行性。
截至本预案出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要业务为包括百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-1,723.40万元，经营活动现金净流量为-507.45万元，归属上市公司股东的净资产为224.09万元，资产负债率为99.80%。标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司。本次交易完成后，上市公司顺应时代发展趋势，主营业务由传统的商品零售变更为商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式，公司盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易预计不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权变更。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；4、中国证监会核准本次交易。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的评估作价风险
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本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的评估作价风险。
（四）本次交易完成后的重组整合风险
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，由于上市公司与标的公司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，上市公司是否能够完成对标的公司的重整整合存在较大不确定性。
（五）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能存在与预案披露情况差异较大的风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司基于欧美韩流行风尚以及百货店、电商平台的数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，能够快速推出新款式，迎合市场最新流行趋势，保持相对的竞争优势。
服装行业属于市场化程度高、产业分工成熟的行业，从设计、制造、品牌推广、渠道建设均有独立的第三方运营企业，新的竞争者不断涌入将加剧整个行业
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的竞争，标的公司将面临着市场竞争加剧的风险。
（二）未能准确把握流行趋势变化的风险
基于标签库技术开发的“时尚标签体系技术平台”，通过大数据分析女装的市场流行元素，快速进场款式设计并投放市场为优依购的核心竞争力；若标的公司的技术平台未能准确把握市场流行趋势的变化，设计的服装款式不符合市场流行趋势，或者标的公司的供应链不能及时将流行款式推向市场，则会对优依购的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）产品质量风险
优依购的竞争优势为较强的产品设计能力、快速的市场反应能力及面对消费者的精准营销能力，产品由第三方服装生产企业组织生产，并委托品质控制机构进行产品质量控制，尽管商业模式较为成熟，且标的公司对供应链拥有完善的控制体系，但是，不排除由于不可控因素导致标的公司的产品出现大规模的产品质量风险，进而对标的公司的产品品牌带来不利影响。
（四）销售渠道集中的风险
标的公司主要通过互联网电商平台渠道进行销售，由于国内的服装电商销售平台集中度高，天猫、唯品会及京东占据了主要的电商销售流量，且为标的公司的主要合作伙伴，若上述电商平台的服务模式、收费模式等发生变化，将直接影响标的公司的产品销售及盈利能力。
（五）人员流失的风险
标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。
尽管标的公司十分重视核心人员的成长，为其提供良好的培训机会，并提供薪酬奖励等激励机制，但如果未来标的公司核心的数据分析及服装设计人才流失，将会对标的公司产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
三、独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
四、网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见中兆投资作为商业城的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，中兆投资原则性同意上市公司实施本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、商业城控股股东中兆投资就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。
自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司股份。
本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、商业城董事、监事及高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。
自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司股份。
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128号）第五条，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。因筹划重大事项，公司股票于2019年7月1日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌前20个交易日的区间段为2019年5月31日至2019年6月28日，现就该区间段内公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、申万百货指数（852031.SWI）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
| 日期 | 上市公司股票 | 上证指数 | 申万百货指数 |
| 股票/指数代码 | 600306.SH | 000001.SH | 852031.SWI |
| 2019年5月30日收盘价 | 7.60元/股 | 2,905.81点 | 2,637.89点 |
| 2019年6月28日收盘价 | 8.03元/股 | 2,978.88点 | 2,635.02点 |
| 累计涨跌幅 | 5.66% | 2.51% | -0.11% |
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为5.66%；扣除同期上证综指累计涨幅
2.51%的因素后，累计涨跌幅为3.14%；扣除同期申万百货指数累计涨幅-0.11%的因素后，累计涨跌幅为5.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
商业城与优依购全体股东于2019年7月12日签署的《发行股份购买资产协议》约定，优依购全体股东在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内办理完毕标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续；优依购全体股东同意在标的公司变更为有限责任公司后，自愿放弃标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
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第十一节 独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次重组的交易对方中兆投资管理有限公司和茂业商业股份有限公司为公司关联方，本次重组构成关联交易。
3、本次重组的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的通知、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次重组的方案以及公司为本次重组编制的《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司就本次重组签订的相关协议符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、本次重组前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为中兆投资管理有限公司，实际控制人为黄茂如；本次重组完成后，公司控股股东仍为中兆投资管理有限公司，实际控制人仍为黄茂如。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
7、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
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8、同意公司与标的公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》等文件以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。在本次重组完成相关审计、评估工作后，公司将就本次重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
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第十二节 公司及董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容以及本公司所出具的相关申请文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在商业城拥有权益的股份（如有）。截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
| 陈哲元 | 宋洪丽 | 王斌 | ||
| 钟鹏翼 | 吕晓清 | 刘俊杰 | ||
| 彭时代 | 黄益建 | 孙庆峰 |
全体监事签名：
| 王奇 | 刘晓华 | 卢小娟 |
全体非董事高级管理人员签名：
| 佟雅娟 | 孙震 | 董晓霞 |
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（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章页）
沈阳商业城股份有限公司（公章）
2019年8月 12日