蓝星安迪苏股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月十二日
蓝星安迪苏股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间:2019年4月25日(星期四)下午2:30
会议地点:北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
主持人:董事长郝志刚
参加会议人员:
1. 在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2019年4月18日,于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。2. 公司董事、监事和高级管理人员。3. 公司聘请的律师。
议程
时间 | 内容 |
14:30-14:40 | 会议议程介绍 |
1 | 主持人宣布会议开始并致欢迎辞 |
2 | 董事会秘书宣读投票规则和注意事项 |
3 | 推举计票人和监票人 |
14:40-15:10 | 与会者审议以下议案 |
1 | 2018年年度报告及摘要 |
2 | 2018年度财务决算报告 |
3 | 2018年董事会工作报告 |
4 | 2018年监事会工作报告 |
5 | 2018年度利润分配方案 |
6 | 为公司聘请2019年度会计和内部控制审计机构 |
7 | 续订董监事、高级管理人员责任保险 |
8 | 2018年度独立董事述职报告 |
15:10-15:40 | 股东提问及回答 |
15:40-16:00 | 现场表决 |
1 | 股东投票表决 |
2 | 统计并宣布现场投票结果 |
3 | 律师宣读法律意见书 |
4 | 董事、监事及董事会秘书签字 |
5 | 会议结束 |
蓝星安迪苏股份有限公司
2018年年度股东大会
会议须知
I. 公司董事会秘书办公室负责会议的组织工作和处理相关事宜。
II. 董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
III. 出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
IV. 股东要求在股东大会上发言,应当先向董事会秘书办公室登记。股东发言
的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过5分钟。
V. 为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进
行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。
VI. 大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
VII. 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
不得扰乱大会的正常秩序。
蓝星安迪苏股份有限公司
董事会秘书办公室
材 料 一
关于《2018年年度报告及摘要》的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等有关规定,蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。详见于2019年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018年年度报告及摘要》。
以上议案请予以审议。
材 料 二
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东:
公司《2018年度财务决算报告》包括截至2018年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对其审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。详见于2019年3月21日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018年审计报告》和《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”。
以上议案请予以审议。
材 料 三
关于《2018年董事会工作报告》的议案
各位股东:
2018年,公司董事会坚定不移地执行发展策略,积极实施措施,全面强化运营管理,较好地完成了今年的主要经营任务。对于公司2019年度及今后的发展,董事会将继续明确重点发展方向,具体的总结、发展战略和经营计划请见附后的《2018年董事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件:2018年董事会工作报告
2018年董事会工作报告
一. 报告期内公司运营情况1. 经营情况讨论与分析
安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂。安迪苏产品分为三类:功能性产品、特种产品和其他动物饲料添加剂产品。
公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势,但各经济体复苏进程出现明显分化,债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题,亦给经济复苏增加了不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏业务产生波动。依托其在整个食品价值链中的重要地位,安迪苏在面对各种不确定因素影响时有着很高的抗风险能力,在过去的十年间安迪苏一直保持着稳定的业务经营水平。
安迪苏面临的竞争对手主要来自于具有雄厚财力的大型知名公司,在区域市场或本地市场亦面临着其他许多企业的竞争。中国的新进入者(宁夏紫光、新和成)在2016至2017年期间开始运行其新工厂。其他所有的原有市场参与者(住友、赢创、诺伟司和安迪苏)也相继宣布在2019-2023将有新增产能上线。而希杰则借助于部分生产工艺不依赖石油化工原材料,通过开拓多样化、更有竞争力的原材料来源努力降低其生产成本。
安迪苏业已采取各项措施提高自身竞争力,包括严格的成本控制、生产工艺的不断改进、产能提升以及提供高附加值服务和不断丰富其产品组合:
? 欧洲生产平台扩建项目已完工并开始运行:通过对Burgos工厂和Les
Roches工厂增加新生产线,同时对现有中间体生产装置追加配套投资,欧洲
工厂年产能将增加5万吨;
? 基于液体蛋氨酸技术(“HMTBA”)开发出来的新型的粉末状蛋氨酸产品
罗迪美?A-dry在2019年年初在欧洲获得监管许可。该产品可以让受限于产
品或生产工艺而不能使用液体蛋氨酸的客户,也能享受到液体蛋氨酸的益处。
罗迪美?A-dry的推出将助力安迪苏成为能够覆盖全系列蛋氨酸产品的全球
领先供应商,满足饲料生产商的全需求,从而为他们创造价值;
? 南京工厂的扩产项目也进展顺利。该项目帮助安迪苏将年产能提升到17万吨,并进一步提升其生产效率;? 年产能18万吨的南京液体蛋氨酸工厂二期项目进展顺利。二期项目建成后将帮助安迪苏满足日益增长的客户需求,并将进一步提升安迪苏的成本效益。安迪苏也在采取一切可行措施来满足环保要求,并为即将出台的新环保政策提前做好准备;? 做为公司第二业务支柱,安迪苏正积极开发特种产品业务,以更好的提升动物生产和健康水平。安迪苏积极探索创新性产品,对特种产品在未来的巨大发展潜力充满信心。安迪苏于2018年2月完成对纽蔼迪公司的收购,纽蔼迪公司的产品组合、覆盖的动物品类以及其目标市场与安迪苏公司极具互补性,该并购有助于双方通力合作,打造一体化解决方案,为客户创造更多价值。
2018年经营情况
单位:亿元 | 2018 | 2017 | 变化(%) |
营业收入 | 114.2 | 104.0 | 10% |
经营活动产生的现金流量净额 | 14.4 | 25.1 | -43% |
归属于上市公司股东的净利润 | 9.3 | 13.2 | -30% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 9.0 | 12.9 | -30% |
基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.49 | -29% |
安迪苏2018年可记录工伤事故率(“TRIR”——即每20万工时发生的工伤事故数记录),达到了0.76,这是继2018年上半年该数据达到0.96后(受困于2018年第一季度的不利开始),取得的稳步提升,这一数据已经达到了行业领先水平。这得益于为了达到零事故目标而持续不断改进并实施的各项安全生产行动计划。
安迪苏2018年营业收入为人民币114亿元,同比增长10%,毛利为人民币40亿元,与2017年数据基本持平,略降1.6%。
2018年全年业绩由以下因素的共同影响:
? 不利的宏观环境:美元疲软,以及能源和原材料成本上升;
? 蛋氨酸业务方面,正如预期,安迪苏面临更为不利的市场环境,产品价格出现大幅下降,但销售的增长,特别是液体蛋氨酸的稳步增长抵消了部分由价格下降带来的负面影响;? 强劲的成本控制措施及严格的工厂管理,保证了安迪苏在蛋氨酸价格不断下降的情况下依然能够保持较高的盈利水平;? 因遭遇主要中间体生产商工厂不可抗力事件影响,维生素A市场供应非常不稳定。尽管如此,安迪苏持续向主要客户供应维生素A产品而成功地将对产量缩减的负面影响降到最低,为公司全年业绩做出重要贡献;? 有赖于新近收购的纽蔼迪业务以及喜利硒、安泰来?的强劲销售增长,特种产品业务的经营收入达到人民币23亿元,同比大幅增长31%,进一步强化了其作为安迪苏第二业务支柱的地位。安泰来?和喜利硒延续了其不俗的销量增长,尤其是在亚太、欧洲和南美市场表现优异。反刍动物产品的销售则在2018年遭受到美国奶业危机的不利影响。
2019年展望? 安全仍将是安迪苏发展的重中之重。2019年,安迪苏将以零事故为目标,继续提升安全绩效;? 安迪苏也非常注重环境保护。安迪苏集团下属各个子公司积极发展并实施的行动计划将进一步减少对环境的影响(尤其是有害排放、用水量和空气质量);? 全球蛋氨酸需求年增长率保持在约6%的水平。安迪苏将通过更好地抓住蛋氨酸市场(液体与固体)增长机遇以及灵活满足客户需求,来进一步巩固其全球领导者地位及市场份额水平。通过罗迪美? A-Dry+的商业化和2018年底完成的欧洲生产平台扩建项目,安迪苏在蛋氨酸行业的领导者地位得到了进一步加强。年产18万吨的南京新工厂的建设,将不仅能帮助安迪苏满足不断增加的客户需求,同时也可以帮助安迪苏进一步提升成本优势,这是确保安迪苏保持蛋氨酸行业领导者地位的关键战略;? 经历过2017年的供应短缺之后,预计维生素A市场在未来将随着几个主要生产商产能的陆续恢复,逐渐回归正常。安迪苏将通过执行一份与维生
素A中间体采购有关的长期战略合作协议,确保重要中间体在未来市场上获得稳定供应;? 对于特种产品的发展,安迪苏将借力于2017年设立的创新实验室孵化器带来的杠杆效应,致力于研发创新;? 继纽蔼迪收购之后,一支充分整合的崭新团队组建完毕,并开始高效运营。同时,双方的商业协同效益已经呈现,水产业务展现出颇具前景的商业潜力。对跨国饲料添加剂制造商纽蔼迪公司的收购,是安迪苏成为全球动物营养特种产品行业领军企业战略的重要举措。纽蔼迪公司的产品组合、覆盖的动物品类以及其目标市场与安迪苏公司极具互补性,该并购有助于双方通力合作,打造一体化解决方案,为客户创造更多价值;? AVF基金:在内部研发的基础上,安迪苏利用资本合作,加速其创新发展:2018年3月安迪苏与欧洲领先的风险投资公司Seventure Partners合作,作为基石投资者参与建立AVF专业私募股权投资基金,2019年初已完成其首次投资70万美元。更多项目正在积极推进中。? 安迪苏也将积极加速推行运营效率提升计划,预计每年可缩减3,000万欧元的成本支出;? 美元走势以及原材料价格,仍然将是重要影响因素。
2. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比(%) |
营业收入 | 11,417,981,750 | 10,397,823,108 | 10% |
营业成本 | 7,433,746,398 | 6,350,759,160 | 17% |
销售费用 | 1,214,491,598 | 1,005,421,123 | 21% |
管理费用 | 662,060,522 | 485,412,524 | 36% |
研发支出 | 298,112,113 | 235,620,918 | 27% |
财务费用 | (44,370,696) | (57,062,707) | 22% |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,441,696,047 | 2,513,085,624 | -43% |
投资活动产生的现金流量净额 | (2,384,358,208) | (900,548,429) | -165% |
筹资活动产生的现金流量净额 | (1,373,468,192) | (880,068,583) | -56% |
3. 收入和成本分析
主要业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况 | ||||||
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
营养及健康行业 | 11,417,981,750 | 7,433,746,398 | 35% | 10% | 17% | 减少4个百分点 |
主营业务分产品情况 | ||||||
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
功能性产品 | 8,495,564,090 | 5,909,035,432 | 30% | 5% | 12% | 减少5个百分点 |
特种产品 | 2,261,542,569 | 1,148,036,033 | 49% | 31% | 52% | 减少7个百分点 |
其他产品 | 660,875,091 | 376,674,933 | 43% | 17% | 24% | 减少4个百分点 |
合计 | 11,417,981,750 | 7,433,746,398 | 35% | 10% | 17% | 减少4个百分点 |
主营业务分地区情况 | ||||||
分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
欧洲、中东及非洲 | 3,872,245,015 | 17% | ||||
中北美洲 | 2,392,665,760 | 3% | ||||
亚太地区(不含中国) | 1,913,670,018 | 12% | ||||
南美洲 | 1,741,032,926 | 6% | ||||
中国 | 1,162,201,679 | 1% |
其他 | 336,166,352 | 23% | ||||
合计 | 11,417,981,750 | 10% |
*本公司仅按地区披露营业收入,营运成本或毛利率均未按地区数据统计分析。
各类产品销售收入影响因素分析
与2017年相比 | 销量因素 | 价格因素 | 产品因素 | 外币折算因素 |
功能性产品 | (2,957,260) | 374,620,930 | 0 | 22,344,712 |
特种产品 | (106,839,672) | (42,232,283) | 679,600,241 | 1,436,165 |
安迪苏2018年度营业收入为人民币11,417,981,750元,较2017年比增加了7%(以相同的欧元/人民币汇率计算,若以当期欧元/人民币汇率计算,则增加10%)。
成本分析表
单位:元
分行业情况 | |||||||
分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
营养及健康行业 | 7,433,746,398 | 100% | 6,350,759,160 | 100% | 17% | 销量上升,以及原材料成本上升带来的影响 | |
分产品情况 | |||||||
分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
功能性产品 | 原材料、设备及消耗品 | 5,909,035,432 | 79% | 5,290,143,748 | 83% | 12% | 销量上升,以及 |
73%,折旧及摊销11%,其他16% | 原材料成本上升带来的影响 | ||||||
特种产品 | 原材料、设备及消耗品77%,折旧及摊销5%,其他18% | 1,148,036,033 | 15% | 757,693,985 | 12% | 52% | 销量上升以及纽蔼迪业务带来的影响 |
其他产品 | 原材料、设备及消耗品46%,折旧及摊销18%,其他36% | 376,674,933 | 5% | 302,921,427 | 5% | 24% | 销量上升以及Inodry业务带来的影响 |
4. 费用单位:元 币种:人民币
项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动(%) |
销售费用 | 1,214,491,598 | 1,005,421,123 | 21% |
管理费用 | 662,060,522 | 485,412,524 | 36% |
财务费用 | (44,370,696) | (57,062,707) | 22% |
销售费用的增加源于销量的增长以及需要进一步扩充的全球特种产品业务团队,以支持公司双支柱的发展战略。
财务费用上涨主要是由于2018年的南美货币疲软。5. 研发投入
研发投入情况表
单位:元
本期费用化研发投入 | 384,437,994 |
本期资本化研发投入 | 18,293,514 |
研发投入合计 | 402,731,508 |
研发投入总额占营业收入比例(%) | 3.53% |
公司研发人员的数量 | 179 |
研发人员数量占公司总人数的比例(%) | 8% |
研发投入资本化的比重(%) | 5% |
利润表中的研发投入由于税收返还人民币86,325,881元,呈现为净额人民币298,112,113元。
为更有效地向南京工厂提供工艺创新方面的研究和支持,也为了更好地向中国市场提供符合当地需求的动物营养解决方案,安迪苏在中国南京设立了研发中心,并与四川农业大学签订了研发合作协议。2018年中期,公司与美国费耶特维尔的阿肯色大学在家禽营养研究方向,达成了合作协议。6. 现金流
安迪苏合并层面上,2018年经营活动产生的现金流为1,441,696,047元人民币,而2017年为2,513,085,624元人民币。
经营活动产生的现金流量净额较上年同比下降主要原因为:
(1)在欧元/人民币汇率不变的情况下,因安迪苏毛利润下降,减少约人民币11.30亿元,同比下降45%;
(2)由于欧元/人民币汇率影响,折算为人民币的经营现金流净额增加约人民币0.59亿元,同比增加2%。
安迪苏2018年创造的经营性现金流入使得公司有能力进行人民币2,384,358,208元的资本投资(包括对纽蔼迪 和 Inodry的收购),517,192,516元的优先股部分赎回以及752,271,800元的分红支付(包括安迪苏营养集团支付少数股东的股利)。7. 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明 |
货币现金 | 5,282,336,110 | 25% | 7,659,509,312 | 36% | -31% | 主要由于纽蔼迪的收购以及工程建设投入增加 |
衍生金融资产 | 6,772,220 | 0% | 19,287,286 | 0% | -65% | 欧元/美元套期保值操作带来的变化 |
其他流动资产 | 583,989,258 | 3% | 371,771,619 | 2% | 57% | 预付税款的增加 |
可供出售金融资产 | 25,627,615 | 0% | 16,866,929 | 0% | 52% | 投资增加 |
长期应收款 | 59,891,031 | 0% | 33,774,008 | 0% | 77% | 纽蔼迪收购 |
在建工程 | 1,410,987,041 | 7% | 887,324,323 | 4% | 59% | 欧洲和南京工厂扩建项目与A Dry+项目 |
商誉 | 1,626,099,606 | 8% | 872,298,201 | 4% | 86% | 纽蔼迪和Inodry的收购 |
其他非流动资产 | 89,614,318 | 0% | 8,468,000 | 0% | 958% | 南京第三平台建设预付款 |
衍生金融负债 | 67,384,765 | 0% | 9,495,399 | 0% | 610% | 欧元/美元套期保值操作带来的变化 |
预收账款 | 7,076,771 | 0% | 4,551,000 | 0% | 55% | 客户预付款增加 |
预付职工薪酬 | 412,554,992 | 2% | 690,155,511 | 3% | -40% | 截止2017年底一年内应付职工薪酬完成支付 |
应付利息 | 5,731,676 | 0% | 8,559,892 | 0% | -33% | 支付利息 |
应付股利 | 3,531,285 | 0% | 154,485,540 | 1% | -98% | 子公司完成支付少数股东的股利 |
一年内到期的非流动负债 | 135,567,900 | 1% | 85,191,616 | 0% | 59% | 由于Inodry的收购 |
长期借款 | 30,592,778 | 0% | 12,531,930 | 0% | 144% | 由于Inodry的收购 |
二. 董事会履职情况1. 董事参加董事会和股东大会的情况
董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
郝志刚 | 否 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
Michael Koenig | 否 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
Jean-Marc Dublanc | 否 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
Gérard Deman | 否 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
顾登杰 | 否 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
葛友根 | 否 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
丁远 | 是 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
宋立新 | 是 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
Jean Falgoux | 是 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
周国民 | 是 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 | 6 |
其中:现场会议次数 | 1 |
通讯方式召开会议次数 | 2 |
现场结合通讯方式召开会议次数 | 3 |
2. 董事会会议议案列表
董事会会议 | 董事会会议议案 |
第六届董事会第十六次会议 | 审议通过关于: 1. 《蓝星安迪苏股份有限公司拟于南京建设第三个液体蛋氨酸生产基地(“本项目”)》的议案。 |
第六届董事会第十七次会议 | 审议通过关于: 1. 《2017年年度报告及摘要》的议案; 2. 《2017年度财务决算报告》的议案; 3. 《确认公司2017年度日常关联交易和2018年度日常关联交易预计》的议案; 4. 《2017年董事会工作报告》的议案; 5. 《2017年度利润分配方案》的议案; 6. 《聘任公司董事会秘书》的议案; 7. 《2017年度审计委员会履职报告》的议案; 8. 《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案; 9. 《蓝星安迪苏营养集团有限公司2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》的议案; 10. 《2017年度内部控制评价报告》和《2017年度内部控制审计报告》的议案; 11. 《为公司聘请2018年度会计和内部控制审计机构》的议案; 12. 《2017年度审计费用》的议案; 13. 《续订董监事、高级管理人员责任保险》的议案; 14. 《中国化工财务有限公司2017年度风险评估报告》的议案; 15. 《续签中国化工财务有限公司与蓝星安迪苏股份有限公司金融服务协议》的议案; 16. 《2017年度高级管理人员考核与薪酬制度执行 |
情况说明》的议案; 17. 《关于召开2017年年度股东大会》的议案。 听取了: 《2017年度独立董事述职报告》。 | |
第六届董事会第十八次会议 | 审议通过关于: 1. 《2018年第一季度报告》的议案; 2. 《管理层激励计划》的议案; 3. 《关联交易管理制度》的议案。 |
第六届董事会第十九次会议 | 审议通过关于: 1. 《2018年半年度报告及其摘要》的议案; 2. 《修改公司章程》的议案; 3. 《公司第七届董事会成员提名》的议案; 4. 《第七届董事会独立董事津贴》的议案; 5. 《召开2018年第一次临时股东大会通知》的议案; 6. 《中国化工财务有限公司2018年上半年度风险评估报告》的议案; 7. 《修改战略委员会工作细则》的议案。 |
第七届董事会第一次会议 | 审议通过关于: 1. 《选举第七届董事会董事长及副董事长》的议案; 2. 《调整第七届董事会专业委员会成员》的议案; 3. 《任命高级管理人员》的议案。 |
第七届董事会第二次会议 | 审议通过关于 1. 《2018年三季度报告》的议案; 2. 《公司部分管理层薪酬》的议案。 |
三. 董事会关于公司未来发展的讨论与分析1. 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
受益于全球发展“大趋势”,预计动物饲料添加剂行业将在未来几年保持显著增长。该行业增长将主要受到肉类工业化生产、全球人口增长和财富创造的驱动。新兴市场正在经历该转变趋势,因为新兴市场消费者的膳食偏好将转向富含蛋白质的膳食。
我们相信,为客户提供的多种产品组合可以强化公司对于客户的重要地位,并使得我们的产品及服务有别于竞争对手。由于本公司可提供多种饲料营养添加剂,我们可以为客户提供配方建议等增值服务,并就其饲料营养添加剂使用比例等决策提供建议。
本行业还具有准入壁垒高的特点,主要准入壁垒包括:高科技专有技术、愈发严格的监管许可和授权、国家和地区环境及卫生安全法规要求、获得关键中间体原料能力,以及提升蛋氨酸和维生素生产能力所需的巨额资本投入。
生产蛋氨酸的化学工艺流程需要关键专业知识和工艺技术。获取或开发此种专业知识和工艺技术的难度构成了进入市场的重要壁垒。此外,我们认为,技术
和商业相关专业知识及对产品开发和工艺流程创新的持续投资,是保持竞争力的关键因素。
根据行业经验,新建世界级规模化学合成蛋氨酸生产装置需要巨额初始资本投入,并且至少需要4年时间进行许可、规划和建设工作。最后,是否能够获取制造蛋氨酸所需关键中间体和原材料(例如,仅有少数供应商对外销售的甲硫基丙醛(“MMP”)),也是设立新生产基地需要考虑的关键因素。
从需求方看,根据公司内部预测来看全球蛋氨酸市场需求每年以5-6%的速度增长:
2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
需求(万吨) | 126.5 | 133.8 | 141.4 | 149.2 |
增长率% | 6.3 | 5.8 | 5.7 | 5.5 |
增长量(万吨) | 7.5 | 7.3 | 7.6 | 7.8 |
从供应方来看,2015年,蛋氨酸供应短缺推动市场价格走高。而竞争对手宣告的新增产能在遭遇一些延误后最终向市场释放。这使得公司的蛋氨酸业务在经历过2015年这个特殊的年头之后,在2017年和2018年如公司管理层预期进入了较为严峻的市场竞争环境中。
蛋氨酸价格下降带来的消极影响部分程度上因为销量的增加而抵消,而原油价格走高、原材料成本的上升带来的负面影响,则通过严格的成本控制得到部分程度降低。
在经历过2018年10月底销售价格下探到2美元/公斤以下的水平之后,在2018年底蛋氨酸市场价格出现了短暂反弹。
? 安迪苏各业务板块竞争格局
蛋氨酸
全球蛋氨酸市场产能高度集中,由赢创、安迪苏、诺伟司及住友等行业巨头控制。受人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展等因素影响,包括中国在内的亚太地区蛋氨酸需求高速增长。中国的猪肉、禽类及家畜生产规模居世界前列,相关养殖业持续保持高速发展,带动蛋氨酸的需求快速
增长。上述国际行业巨头为巩固现有市场地位,逐步增加对亚洲地区投资。同时,以宁夏紫光及浙江新和成等公司为代表的国内企业也加快了发展步伐,在产能扩展方面持续投资。浙江新和成5万吨蛋氨酸生产线的产品已于2017年上半年进入市场。然而,在全球总需求约130万吨情况下,该设计产能为5万吨的新增产能并未给市场带来特别冲击。希杰2017年销量同比有所增长。然而整个市场供应量同比增幅相对有限,其中部分新增产能已被增加的市场需求所吸收。
根据公司内部分析发现,在过去12个月,市场上新增产能数量仅有少量增长。全球主要蛋氨酸生产商产能(单位:千吨/年)情况如下:
如上所述,2018年度安迪苏仍为全球第二大蛋氨酸生产商。
维生素
维生素在医药、食品添加剂和动物营养添加剂等领域中具有广泛应用。近年来,随着维生素产业不断发展壮大,中国已成为维生素产品主要生产和出口国,维生素C、维生素E、维生素B2、维生素D3等产品生产技术及市场占有率处于世界领先地位。安迪苏在维生素市场主要竞争对手为BASF S.E.(巴斯夫)、DSMN.V. (帝斯曼)、浙江新和成股份有限公司及浙江医药股份有限公司。国内维生素A和维生素E生产主要集中于浙江新和成股份有限公司与浙江医药股份有限公司。
酶制剂
酶制剂生产需要大量的研发投入、专利技术以及资金投入。Novozyme(诺维信)、Dupont(杜邦)、Associated British Foods(英联食品)、BASF S.E.(巴斯夫)、DSM N.V. (帝斯曼)及安迪苏是主要的市场参与者。2. 全球经济
全球金融危机以来,全球主要经济体采取积极经济政策以刺激经济增长。目前全球经济结构已发生变化,就业水平、价格总水平等处在合理区间,欧美发达经济体出现缓慢复苏,中国、印度等新兴市场国家有望继续保持平稳运行态势。3. 新兴经济体呈现蛋白质食品需求增长机会
全球尤其是中国、印度等新兴经济体的持续发展,推动了城镇化和人民生活水平不断提高,从而促进动物蛋白(禽肉、牛肉、猪肉、鱼肉和鸡蛋等)人均消费量提升。
4. 公司发展战略
本公司主营业务为动物营养添加剂的研发、生产与销售。近年来,公司积极践行“双支柱“战略,即不断巩固公司在蛋氨酸行业(特别是液体蛋氨酸)的全球领导地位并同时加快公司在特种业务的发展。
公司业务发展基于四大驱动力:
- 创新:安迪苏全球共有9个研发中心,分别进行分析,营养学,配方,
生物技术,化学流程,化学和配方及流程等方面的研究开发,与顶尖大学和研究机构建立了重要的合作伙伴关系:
o 发展高附加值服务:满足全球客户在产品以外的需求;o 创造新的可持续性产品:致力于生产降低动物养殖对环境影响的产
品。未来三大主要研究方向为抗生素替代方案、减少废物和气体排
放、提高产出及成本效率;
o 工艺提升:安迪苏进行持续性项目投资来改善生产工艺和技术以保
持自身竞争力,并降低环境影响;o 每年推出一款新产品:比如2014年推出有机硒喜利硒,2015年推出
新型耐热型非淀粉多糖酶罗酶宝Advance?,以及2016年推出益生
菌产品安泰来?。2017年,通过创新实验室孵化器与高科技初创公
司的合作,寻求在关键技术上的突破性发展。2018年,推出了罗迪
美? A-Dry+和新型反刍动物产品:Rumensmart?。- 产业投资:安迪苏在过去三年的投资战略,极大地帮助了公司提高蛋氨
酸市场份额并创造了巨大价值。安迪苏通过现有工厂产能扩张、产能脱瓶颈改造和南京新工厂的建设来满足不断增长的客户需求,并保持持续增长。
o 蛋氨酸
南京和欧洲工厂产能的进一步扩张:RumenSmart?的诞生和罗迪美? A-Dry +在西班牙工厂实现规模化生产。
批准建设的年产18万吨液体蛋氨酸新工厂,位于南京六合化工园区内,紧邻安迪苏现有的南京工厂。o 特种产品
更好的利用安迪苏的市场领导地位来巩固反刍动物蛋氨酸业务。
加强特种产品开发的产业合作。o 资本支出
- 并购及外部合作:巩固核心业务,并不断扩大具有高成长性的特种产品
及动物营养健康领域的产品组合。
o 通过合作伙伴关系更好地利用合作伙伴的竞争优势o 以坚实的资产负债表和资金实力为基础,采取各种融资手段进行并
购,从而加速公司成长并创造价值。o 2018年2月完成对饲料添加剂制造商纽蔼迪公司的收购。该公司从
事饲料添加剂生产已有逾50年的历史。它是一家总部位于比利时登
德尔蒙德的跨国公司,目前拥有4个研究所和5个工厂,分别位于
比利时、西班牙、英国、中国和美国。其主要业务包括提供适口性
解决方案、霉菌毒素管理、改善消化性能等领域。除了覆盖猪、禽
类饲料之外,其产品亦可应用于水产动物,奶牛和肉牛等多个领域。
本次收购将进一步帮助安迪苏成为全球动物营养特种产品的领军企
业。纽蔼迪每年约有1亿美元的销售收入。纽蔼迪公司的产品组合、
覆盖的动物品类以及其目标市场与安迪苏公司极具互补性,该并购
有助于双方通力合作,打造一体化解决方案,为客户创造更多价值。o 新兴市场布局:全球销售网络重点关注高增长的新兴市场布局以及
特种产品开发;公司加强其在中东和印度的销售组织建设。在以上四大驱动的支撑下,安迪苏有信心通过不断扩大产品组合,并以可持续的方式增强自身竞争力,以实现业务可持续,有盈利的增长。5. 公司的经营计划
安迪苏的目标是在保持可持续盈利水平的前提下继续显著增长。依靠全球需求的增长,以及通过脱瓶颈措施实现现有装置蛋氨酸产能的提升,以及推出的新产品,各产品线销售量均有望实现全面增长。
持续研究开发支出及相关资本投入将促进公司特种产品业务发展以及新产品推出。
在未来几年里,公司资本开支计划主要包括:
? 蛋氨酸产能的进一步扩张来支持不断增长的客户需求;
? 用于新产品的开发和生产工艺的持续改善;? 依托安迪苏先进的技术扩大过瘤胃保护性蛋氨酸的产能;? 进一步提升健康安全环保水平。公司的经营规划并不意味着公司向投资人的业绩承诺。6. 内部控制体系的建立和实施
公司指定人员在项目管理委员会(包含上市公司首席财务官、董事会秘书和集团法律顾问)的指导下牵头负责内部控制的实施工作。基于重要性原则,公司为纳入范围内的业务(事项)或所属单位制定了健全的内部控制度并确保这些制度可以被有效执行。公司对内部控制体系的设计与运行的有效性做了充分的自我评估,确认内部控制实施均有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
本报告期,公司已根据《企业内部控制基本规范》发布公司内部控制自我评估报告。
以上报告请审议。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
材 料 四
关于《2018年监事会工作报告》的议案
各位股东:
2018年度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》,公司监事会对公司的经营活动和公司管理层的履职情况进行监督,对公司财务进行检查,并对利润分配方案等事项发表意见,具体请见附后的《2018年监事会工作报告》。
以上议案请予以审议。
附件:2018年监事会工作报告
2018年监事会工作报告
一. 监事会的工作情况召开会议的次数:5次,审议事项如下:
监事会会议 | 监事会会议议案 |
第六届监事会第十次会议 | 审议通过了: 1.2017年年度报告及摘要; 2.2017年度财务决算报告; 3.2017年监事会工作报告; 4.2017年度利润分配方案; 5.2017年度内部控制评价报告和2017年度内部控制审计报告; 6.2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明; 7.中国化工财务有限公司2017年度风险评估报告; 8.续签中国化工财务有限公司与蓝星安迪苏股份有限公司金融服务协议。 |
第六届监事会第十一次会议 | 审议通过了: 1. 2018年第一季度报告。 |
第六届监事会第十二次会议 | 审议通过了: 1. 2018年半年度报告及其摘要; 2. 第七届监事会成员提名。 |
第七届监事会第一次会议 | 审议通过了: 1. 选举公司监事会主席。 |
第七届监事会第二次会议 | 审议通过了: 1. 2018年三季度报告。 |
二. 监事会对公司内部控制评价报告的意见
报告期内,公司已经建立了较为完善的内部控制制度和体系,并能够得到有效执行,符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求,符合公司生产经营管理的实际需要,对各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观并准确地描述了公司内部控制的实际运行情况。
三. 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司财务进行了检查、监督,认为公司财务制度健全,运作规范,执行有效,财务结构合理,财务状况良好。公司2018年年度财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
四. 监事会关于利润分配议案的独立意见
公司的利润分配符合有关法律法规和《公司章程》的规定,充分考虑了全体股东的利益,符合公司实际情况。未有损害公司和股东利益的情况存在。
以上报告请审议。
蓝星安迪苏股份有限公司监事会
材 料 五
关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东:
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并层面归属于上市公司股东的净利润为人民币926,130,660元。截至2018年12月31日,公司母公司层面累计可供分配利润为人民币465,347,234元。
为了与全体股东分享公司业绩成果,促进公司的进一步发展,董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上,提出:以2018年12月31日公司总股本2,681,901,273股为基础,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.73元(含税),共计人民币463,968,920.23(含税)。
以上议案请予以审议。
材 料 六
关于《为公司聘请2018年度会计和内部控制审计机构》的议案
各位股东:
为保持审计工作的连续性,公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计和内部控制审计机构,并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素,决定聘用会计师事务所的服务费用事宜。
以上议案请予以审议。
材 料 七
关于《续订董监事、高级管理人员责任保险》的议案
各位股东:
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险,公司投保年度保费约为人民币292,885元(加当地保险税)的董监事、高级管理人员责任保险,保险金额不超过人民币127,341,200。
以上议案请予以审议。