西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对广汇汽车与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）关联交易的主要内容
为加大广汇汽车品牌宣传效果，提高公司知名度，广汇汽车拟与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司（以下简称“新疆广汇篮球俱乐部”）签署《中国男子篮球职业联赛2018-2019赛季球队总冠名合作协议》，拟出资人民币3,000万元冠名新疆职业篮球队中国男子篮球职业联赛（以下简称“CBA联赛”）2018-2019赛季，且根据新疆广汇篮球俱乐部取得的成绩给予不超过人民币3,000万元奖励，总金额将不超过人民币6,000万元。
（二）关联关系
新疆广汇篮球俱乐部为广汇汽车控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的法人，因此本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事王新明、陆
伟、张健回避表决；独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
新疆广汇篮球俱乐部共有新疆广汇房地产开发有限公司、广汇集团两名股东，分别持有其80%、20%股权；新疆广汇房地产开发有限公司为广汇集团的控股子公司。因此，新疆广汇篮球俱乐部为广汇汽车控股股东广汇集团控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，新疆广汇篮球俱乐部为广汇汽车的关联法人。
截至本核查意见出具之日，新疆广汇篮球俱乐部的基本情况如下：
公司名称：新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦10
层007号
法定代表人：侯伟注册资本：2,000万人民币经营范围：篮球赛事活动策划；设计、制作、发布及代理国内各类广告，篮
球产品开发，销售：体育用品，健身器材、服装鞋帽、工艺品；房屋租赁、场地租赁、会议及展览服务；广播影视策划、制作与咨询服务；企业形象策划、营销策划；影视设备、器材的销售、租赁；旅游商务咨询；组织文化艺术交流活动、图文设计、制作；建筑装饰业；宣传推广服务；比赛组织及培训，职业技能培训。
股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 新疆广汇房地产开发有限公司 | 1,600 | 80% |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 400 | 20% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
主要财务情况：
2017年度，新疆广汇篮球俱乐部营业收入4,335万元，净利润-11,857万元；
截至2017年12月31日，新疆广汇篮球俱乐部总资产1,617万元，净资产-9,857万元。
俱乐部情况介绍：
新疆广汇篮球俱乐部及其前身由广汇集团于1999年创建，曾荣获2016-2017
赛季CBA联赛总冠军、2016第25届国际篮联亚特拉斯亚洲篮球俱乐部冠军杯冠军以及2008-2009赛季、2009-2010赛季、2010-2011赛季、2013-2014赛季CBA联赛亚军。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司与新疆广汇篮球俱乐部商定的CBA联赛2018-2019赛季的冠名权。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次交易结合本赛季赛制改革情况、新疆广汇篮球俱乐部历史战绩，同时结合当前市场行情，经双方友好协商确定CBA联赛2018-2019赛季冠名费用为人民币3,000万元。同时，公司将根据新疆广汇篮球俱乐部在该赛季取得的成绩给予不超过人民币3,000万元的奖励（即若球队成绩进入前四名奖励人民币1,000万元；若球队夺取总冠军，在前述球队成绩进入前四名奖励基础上奖励不超过人民币2,000万元）。本次关联交易总金额将不超过人民币6,000万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广汇汽车服务股份公司乙方：新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司（二）合作项目
自协议签订后，甲方正式成为新疆广汇篮球俱乐部2018-2019赛季球队总冠名方暨广汇篮球俱乐部官方战略合作伙伴。
（三）合作期限
合作期限为一年，包含新疆广汇篮球俱乐部CBA职业联赛2018-2019赛季，常规赛和季后赛（顺利打入的情况下）所有阶段，以及在此赛季中的俱乐部参与和组织的各类商务活动。合作期限内，甲方有权按本协议约定冠名 “广汇汽车”品牌进行市场推广和广告宣传。
（四）交易价格
2018-2019赛季冠名费用：叁仟万元整（30,000,000）；球队成绩进入前四名奖励：壹仟万元整（10,000,000）；球队夺取总冠军的奖励：（在球队成绩进入前四名奖励的基础上）不超过贰
仟万元（不超过20,000,000）。（五）支付时间安排：
1、本次交易的基础冠名费采取分期付款方式：即双方合同签订后的7个工作日内，甲方支付乙方CBA联赛2018-2019赛季新疆广汇男篮冠名费第一笔费用人民币伍佰万元整（5,000,000）； CBA联赛2018-2019赛季开赛后第十轮比赛后7个工作日内（11月份），甲方支付乙方冠名费第二笔费用人民币伍佰万元整（5,000,000）；CBA联赛2018-2019赛季开赛后第二十轮比赛后7个工作日内，甲方支付乙方冠名费第三笔费用人民币壹仟伍佰万元整（15,000,000）（12月份）；
CBA联赛2018-2019赛季常规赛结束后7个工作日内结清余额人民币伍佰万元整（5,000,000）。
2、若球队进入季后赛且进入前四名奖励支付方式：2018-2019赛季半决赛结束后的7个工作日内，甲方支付乙方季后赛奖励人民币壹仟万元整（10,000,000）。
3、球队夺取当赛季总冠军后奖励支付方式：2018-2019赛季总决赛结束后的7个工作日内，甲方支付乙方总决赛奖励不超过人民币贰仟万元整（不超过20,000,000）。
（六）续约协定：
如协议期间双方一切合作运行正常，非双方均放弃合作的情况下，任何一方不得同第三方签定合作协议，否则视为违约；在本期协议到期后，甲方在同等条件下有优先续约权，如双方均有继续合作的意向，双方商洽续约具体事项即可。
（七）违约责任：
（1）乙方在合同履行过程中未按合同约定履行主要义务的，经甲方书面提出后，乙方在15天内仍不履行的，甲方可解除合同，同时甲方有权要求乙方根据违约情况额外支付协议总金额5%的违约金。（2）甲方未按约定时间支付乙方相应款项的，每逾期一天承担协议总金额日万分之三的违约金，逾期15天，甲方仍不履行付款义务的，甲方加倍支付违约金外，同时乙方有权单方解除合同。
如有已收取的款项不予退还。（3）甲方如违反本协议其他任何约定，或给乙方或乙方球员造成名誉或财产损害的，除消除负面影响外，均应向乙方承担协议总金额5%的违约金。
（八）生效条件
本协议自双方授权代表签字盖章后即产生法律效力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
新疆广汇篮球俱乐部是广汇汽车控股股东广汇集团控制的主营篮球相关业务的公司。CBA中国篮球联赛竞争力及在国内外知名度和影响力逐步扩大，广汇汽车拟利用新疆广汇篮球俱乐部在CBA联赛市场的开拓及推广平台，提升公司的知名度与影响力，进而提升公司的综合竞争力。
本次关联交易对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议广汇汽车于2018年9月17日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的议
案》，关联董事王新明、陆伟、张健回避表决，与会非关联董事审议通过该议案。
（二）独立董事意见本次交易在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且独立董事发表了独
立意见，认为：
此项关联交易经公平协商后订立，交易价格遵循市场定价的原则，定价合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效，上述事项有利于公司品牌传播与长远发展，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易为广汇汽车拟出资人民币3,000万元冠名新疆职业篮球队CBA
联赛2018-2019赛季，且根据新疆广汇篮球俱乐部取得的成绩给予不超过人民币3,000万元奖励，总金额不超过人民币6,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易；
2、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定的要求，符合《公司章程》的规定；
3、本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，西南证券对本次关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________汪子文 黄 澎
西南证券股份有限公司
2018 年 9 月 18 日