内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年年度股东大会议案
本次会议所审议的议题：
一、 审议《2017 年度董事会工作报告》
二、 审议《2017 年度监事会工作报告》
三、 审议《2017 年度财务工作报告》
四、 审议《2017 年度利润分配预案》
五、 审议《关于对公司 2017 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异
进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计的议案》
六、 审议《独立董事 2017 年度述职报告》
七、 审议《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》
八、 审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》
九、 审议《关于符合面向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》
十、 审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
十一、 审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
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议案一 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年度，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，
认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，勤勉尽责，积极开展工作，
切实维护公司和股东利益。现将 2017 年度董事会工作报告如下：
一、2017 年度公司经营情况和主要财务数据
（一）2017 年度公司经营情况
2017 年度，公司仍面临着复杂而多变的经营环境，国际经济在持续低迷中
缓慢增长，贸易摩擦此起彼伏，国内经济在新常态下调结构、去产能、提质量，
供给侧改革不断深入，国家环保政策趋严成为新常态，市场形态存在重大不确定
性，面对挑战和压力，董事会及管理层带领全体干部员工，开拓市场、加强管理、
开源节流、奋力拼搏，经营业绩显著提升。
1．羊绒服装板块
2017 年度，公司原料运作把控得当，原料数量、质量和成本得以保障。生
产体系紧紧围绕降本增效持续优化改进各环节运行质量，保质保量完成了生产任
务。公司 “ERDOS”、“鄂尔多斯 1980”、“BLUE ERDOS” 的品牌重塑得到消
费者的高度认可，订货超预期增长，按照不同品牌管理和运营标准，为各个品牌
分别建立针对不同细分市场的竞争策略。随着品牌重塑与渠道升级，国内销售订
单不断增加；同时公司积极创新外销营销机制，深入推进大客户维护，着力发展
中小客户和新型客户，外销市场拓展也稳中有升。2017 年度，公司服装板块完
成各类技术和研发项目 48 项，累计有 11 大类新产品被公司设计团队采用推广。
2．电力冶金化工板块
2017 年度，电冶板块大采购、大生产、大营销、大物流的组织构架，成效
凸显。通过实施供应商集中管理，发展优质战略合作伙伴，采购端整体抗风险、
应变、议价能力得到提升。生产方面，公司积极运筹、精心调度和准确把控，各
环节密切配合，保持了园区内部供用电、产供销运整体平衡，确保全产业链满负
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荷运行和超强效能的充分释放，公司并加强研发力度，目前已推动和在研发项目
42 项,硅铁精整、自动加料系统、自动配料系统等项目取得良好进展，其中一部
分已经获得良好效益。
3．安全和环保
2017 年度，公司开展了“卓越安全”专项活动，全面梳理和辨识了危险源，
编制形成岗位保命及防伤害规则，全面排查安全隐患并设置事故防范屏障，员工
的安全意识和能力得到进一步提高，全面杜绝重大安全事故发生。面对环保政策
日益趋严的形势，公司提出“环保是企业的责任，环保也是产业，环保更是新的
竞争力”的环保理念，通过多年的努力，公司的环保水平已步入行业前列，公司
入围国家第二批绿色制造名单，被认定为绿色工厂，电冶板块在三废的利用方面
树立行业新标杆：废水实现了循环利用，高盐水、废酸处理行业领先，电厂率先
进行超低排放改造，冶金炉余热发电项目持续推进，固废充分再利用项目在逐步
延伸，多次通过考核验收，成为安全环保双达标企业。
公司报告期主要产品生产情况：生产羊绒衫 311 万件，围巾、披肩 83 万条；
生产原煤 292 万吨，入洗原煤 310 万吨，生产精煤 76 万吨，发电 192 亿度；生
产硅铁 151 万吨、硅锰 48 万吨；生产电石 161 万吨，烧碱 31 万吨，PVC 45 万
吨，水泥 53 万吨。
（二）主要财务数据
1．主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
期增减
(%)
营业收入 22,126,925,198.22 16,591,206,640.08 33.37 15,240,089,727.22
归属于上市公司股 520,966,388.50 265,631,733.92 96.12 257,594,676.80
东的净利润
归属于上市公司股 564,492,681.34 71,978,581.68 684.25 5,206,036.70
东的扣除非经常性
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损益的净利润
经营活动产生的现 4,343,437,214.05 4,273,045,526.30 1.65 5,006,749,004.29
金流量净额
本期末
比上年
2017年末 2016年末 同期末 2015年末
增减（%
）
归属于上市公司股 7,836,022,050.80 7,271,298,569.44 7.77 7,183,034,413.32
东的净资产
总资产 46,060,997,725.20 45,264,443,222.11 1.76 44,699,792,717.59
2．主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.50 0.26 92.31 0.25
稀释每股收益（元／股） 0.50 0.26 92.31 0.25
扣除非经常性损益后的基本 0.55 0.07 685.71 0.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.91 3.63 增加3.28个 3.58
百分点
扣除非经常性损益后的加权 7.49 0.98 增加6.51个 0.07
平均净资产收益率（%） 百分点
3．主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
服装板 2,847,371,630.91 1,443,904,877.62 49.29 15.17 -2.52 增加 9.20 个百
块
分点
电冶板 19,031,768,594.67 14,536,662,221.16 23.62 37.44 45.24 减少 4.10 个百
块
分点
主营业务分产品情况
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营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
服装 2,712,397,139.73 1,320,477,452.53 51.32 13.26 -6.67 增加 10.40
个百分点
硅铁 8,494,134,331.48 6,673,544,790.56 21.43 39.61 42.74 减少 1.72
个百分点
硅锰合 3,085,569,125.75 2,859,073,824.13 7.34 39.67 63.21 减少 13.36
金
个百分点
煤炭 695,250,733.26 410,206,628.80 41.00 36.16 42.15 减少 2.49
个百分点
电石 2,545,419,158.45 1,947,627,166.33 23.49 56.31 81.14 减少 10.48
个百分点
PVC 树 2,590,816,374.85 1,873,175,442.00 27.70 28.17 39.94 减少 6.08 个百
脂
分点
烧碱 968,098,697.54 293,017,441.33 69.73 78.11 24.22 增加 13.13 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
国内市 20,984,010,165.90 15,251,447,998.62 27.32 34.20 39.93 减少 2.98 个百
场
分点
国外市 895,130,059.68 729,119,100.16 18.55 31.13 23.35 增加 5.14 个百
场
分点
二、2017 年董事会运作情况
公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专业委员会中独立董事占多
数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董
事担任主任委员。2017 年度，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营
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管理、发展方向及战略提出了积极的建议，并对公司关联交易、对外担保等重大
事项进行了审核，发表了独立意见。
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
2017 年，董事会共召开 16 次会议，会议审计具体议案情况如下：
1．2017 年 1 月 4 日，公司召开了 2017 年第一次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知》；
2．2017 年 3 月 24 日，公司召开了 2017 年第二次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于设立鄂尔多斯高科技硅材料有限
公司的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》；
3. 2017 年 4 月 27 日，公司召开了 2017 年第三次董事会，审议通过了《公
司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度财务工作报告》、《公司 2016
年度利润分配预案》、《关于对公司 2016 年度日常关联交易实际发生额与预计
的差异进行确认及对 2017 年度日常关联交易进行预计的议案》、《审计委员会
2016 年履职情况报告》、《独立董事 2016 年度述职报告》、《2016 年度内部控
制评价报告》、《2016 年度内部控制审计报告》、《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订部分内控制度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2016
年度报告》全文及摘要、《2017 年第一季度报告》全文及正文、《审议公司关
于召开 2016 年度股东大会的通知》；
4．2017 年 5 月 15 日，公司召开了 2017 年第四次董事会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的议案》；
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5．2017 年 6 月 14 日，公司召开了 2017 年第五次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大
会的通知》；
6．2017 年 6 月 30 日，公司召开了 2017 年第六次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大
会的通知》；
7．2017年7月31日，召开了2017年第七次董事会，审议通过了《关于再次调
整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票
预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票
有关事宜有效期的议案》、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》；
8．2017 年 8 月 2 日，公司召开了 2017 年第八次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》；
9．2017 年 8 月 4 日，公司召开了 2017 年第九次董事会，审议通过了《关
于为下属子公司提供贷款担保的议案》；
10．2017 年 8 月 30 日，公司召开了 2017 年第十次董事会，审议通过了《2017
年半年度报告》全文及摘要、《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》；
11．2017 年 9 月 7 日，公司召开了 2017 年第十一次董事会，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
12．2017 年 9 月 27 日，公司召开了 2017 年第十二次董事会，审议通过了
《关于终止公司 2016 年非公开发行 A 股股票的议案》；
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13．2017 年 9 月 29 日，公司召开了 2017 年第十三次董事会，审议通过了
《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开 2017 年第七次临时股
东大会的通知》；
14．2017 年 10 月 30 日，公司召开了 2017 年第十四次董事会，审议通过了
《2017 年第三季度报告》全文及正文；
15．2017 年 12 月 8 日，公司召开了 2017 年第十五次董事会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、 关
于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于确
定第八届董事会董事薪酬的议案》、《关于调整董事会专业委员会成员的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更董事会秘书的议案》、《关于为
下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开 2017 年第八次临时股东大会的
通知》；
16．2017 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘
任财务总监的议案》、《关于下属子公司利润分配的议案》。
三、2018 年经营计划
2018 年，公司将围绕做强做优产业链、提升先进产能、促进营销升级、增
强综合竞争力的工作主题，不断坚持创新、深挖潜能，努力实现企业供产销运全
链条高效运行，助推企业持续向好、持续向优、持续向强的发展目标迈进。
1、继续推进产业升级。在目前两大板块形成行业最为完整的产业链条基础
上，继续加粗、拉长、补齐短板，2018 年要有针对性的分期推进重点技术改造
项目，特别是重点针对环保设施的优化和升级、“三废”综合利用项目研发推进、
产业链条的补充完善等方面根据轻重缓急有计划的分期推进，进一步夯实发展基
础，增强发展活力。
2、继续推进品牌和渠道升级。总结羊绒服装品牌重塑的成功经验，公司将
进一步加强品牌建设，根据不同产品和不同消费群体属性制定相应的品牌推广计
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划，进一步扩大品牌知名度和提升品牌美誉度。在渠道建设上同时发挥线上线下
双轮驱动作用，并大力拓展新兴销售渠道，加大开发国外市场的力度。
3、继续推进供应端业务升级。继续完善通用物资的超市化运作，减少资金
占用并保证高效供应；继续推动大宗原料的基地化建设工作，开拓战略合作的供
应渠道；加强现有资源的储备和把控，以低成本服务生产和经营；继续优化业务
模式，协调好集中与分散、长协与短单的运作格局；进一步调整需求与库存的合
理配比，实现成本最优化。
4、继续推进生产系统优化。公司将继续加强技术研发与新产品开发力度，
以新求胜；继续加强产品结构调整，要灵活把握市场变化，适时推进小众产品，
以新取胜；继续加强科学的调度工作，确保上下游产业的和谐高效运转，充分发
挥各环节的效能，最大限度实现各环节的降本增效。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 5 月 18 日
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议案二 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
现将监事会 2017 年度工作情况汇报如下，请各位监事审议并投票表决：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司 2016 年度监事会工作报告》；2、《公
司 2016 年财务工作报告》；3、《公司 2016 年度
2017 年 4 月 27 日在鄂尔多斯
利润分配预案》；4、《关于对公司 2016 年度日
市罕台镇羊绒工业园区行政中心会
常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及
议室召开了 2017 年第一次会议，监 对 2017 年度日常关联交易进行预计的议案》；5、
事会主席赵玉福先生主持了会议， 《公司 2016 年度内部控制自我评估报告》；6、
监事康利军先生、刘广军先生出席 《公司 2016 年度内部控制审计报告》；7、《关
于会计政策变更的议案》；8、公司《2016 年度报
了会议。
告》全文及摘要；9、公司《2017 年第一季度报告》
全文及正文。
1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
2017 年 5 月 15 日在罕台镇羊
案》；2、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股
绒工业园区行政中心会议室召开了
票预案（修订稿）的议案》；3、《关于公司非公
2016 年第二次会议，监事会主席赵
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修
玉福先生主持了会议，监事康利军
订稿）的议案》；4、《关于公司非公开发行 A 股
先生，刘广军先生出席了会议。
股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
2017 年 7 月 31 日在罕台镇羊
1、《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的
绒工业园区行政中心会议室召开了 议案》；2、《关于公司2016年非公开发行A股股票
2017 年第三次会议，监事会主席赵 预案（二次修订稿）的议案》；3、《关于公司非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（二次
玉福先生主持了会议，监事康利军
修订稿）的议案》；4、《关于公司非公开发行A股
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先生、刘广军先生出席了会议。 股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的
议案》；5、《关于延长非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》。
2017 年 8 月 30 日在鄂尔多斯
市罕台镇羊绒工业园区行政中心 8
楼会议室召开了 2017 年第四次会 1、《2017 年半年度报告》全文及摘要；2、《关
议，监事会主席赵玉福先生主持了 于会计政策变更的议案》。
会议，监事康利军先生、刘广军先
生出席了会议。
2017 年 9 月 7 日在罕台镇羊绒
工业园区行政中心会议室召开了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
2017 年第五次会议，监事会主席赵
目自筹资金的议案》
玉福先生主持了会议，监事康利军
先生、刘广军先生出席了会议。
2017 年 9 月 27 日以通讯表决
方式召开了 2017 年第六次会议，监
事会主席赵玉福先生主持了会议， 《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》
监事康利军先生、刘广军先生出席
了会议。
2017 年 10 月 30 日以通讯表决
方式召开了 2017 年第七次会议，监
事会主席赵玉福先生主持了会议， 《2017 年第三季度报告》全文及正文
监事康利军先生、刘广军先生出席
了会议。
2017 年 12 月 8 日在北京鄂尔 1、《关于公司监事会换届选举暨第八届监事会非
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多斯大厦会议室召开了 2017 年第 职工代表监事候选人提名的议案》；2、《关于确
八次会议，监事会主席赵玉福先生 定第八届监事会监事薪酬的议案》
主持了会议，监事康利军先生、刘
广军先生出席了会议。
2017 年 12 月 27 日在北京鄂尔
多斯大厦会议室召开了第八届监事
会第一次会议，监事会主席赵玉福 《关于选举监事会主席的议案》
先生主持了会议，监事康利军先生、
刘广军先生出席了会议。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了监督，
并列席了公司股东大会、董事会，我们认为：公司股东大会、董事会能够严格按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，依法运作，合法决策，股东大会和董事
会决议能较好落实，公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务时恪尽职守，
未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了监督和检查，我
们认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能够
严格按照企业会计准则及其相关规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的
行为。通过对公司 2016 年度财务报告审核，监事会认为该报告真实、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计意见和对所涉及
事项作出的评价是真实、公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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本报告期，公司各项关联交易均做到程序合规、价格公允，表决时候相关关
联人员回避表决，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及广大股东利
益的行为。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案三 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年度财务工作报告
尊敬的各位董事：
大家好，现在由我向董事会作 2017 年公司财务工作报告，请予审议。
一、2017年财务决算
2017年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31
日（除特别提示外，以下数据全部为合并报表指标），公司总资产4,606,099.77
万元，总负债3,223,314.48万元，资产负债率为69.98%，股东权益合计
1,382,785.29万元，其中归属于母公司股东权益783,602.21万元。公司全年营业
收入2,212,692.52万元，实现利润总额141,177.78万元，净利润103,402.68万元，
其中归属于母公司股东的净利润52,096.64万元，基本每股收益0.50元，财务决
算具体情况如下:
（一）营业收入
2017年，公司营业收入2,212,692.52万元，同比增长33.37%。主要情况如
下：
1、服装板块实现主营业务销售收入284,737.16万元，同比增长15.17%，主
要为随着品牌重塑与渠道升级，国内销售不断增加；同时公司积极创新外销营销
机制，外销市场拓展也稳中有升；电冶板块实现主营业务销售收入1,903,176.86
万元，同比增长37.44%，增长的主要原因为公司之子公司电力冶金公司（以下简
称“电冶公司”）硅铁、硅锰、电石、PVC及烧碱等产品的销售收入增长。
2、内销产品实现主营业务销售收入2,098,401.02万元，同比增长34.20%；
外销产品实现主营业务销售收入89,513.01万元，同比增长31.13%，主要原因为
电冶公司硅铁出口收入增长。
（二）营业成本费用
营业成本费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财
务费用等项目。报告期公司营业成本1,612,250.31万元,同比增长39.12%；营业
税金及附加43,002.78万元，同比增长27.64%；销售费用134,998.88万元，同比
增长27.23%；管理费用109,458.81万元,同比下降1.22%；财务费用137,307.38
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
万元，同比下降7.53%。因公司开拓市场增加营销订单能力，导致营业成本同比
增长。
（三）投资收益及营业外收支情况
报告期投资收益为2,859.96万元，同比增长130.50%，主要为报告期股权投
资确认红利所得，主要为确认鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司、内蒙古东
乌铁路有限责任公司、鄂尔多斯财务有限公司的权益性投资收益。
报告期营业外收支净额为-8,168.25万元，同比下降135.29%，主要为本公
司之子公司电冶公司收到的政府补助减少所致。
（四）计提资产减值损失情况
报告期计提各类资产减值损失 35,304.12万元，主要为按照期末实际账龄
或个别认定法计提的坏账损失9,768.38万元；按照存货可变现净值与账面成本的
差额计提的存货跌价损失8,055.88万元；对确定无法收回的长期股权投资计提减
值损失1,915.04万元；对经评估市场价值与账面价值存在差异及无利用价值的固
定资产计提减值损失13,017.05万元；对停建在建工程计提减值损失1,970.19万
元。
（五）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为434,343.72万元，同比增长
1.65%；投资活动产生的现金流量净额为51,412.59万元，同比增长54.28%，主要
为本期处置子公司及收回期货回款现金流入增加；筹资活动产生的现金流量净额
为447,422.99万元，同比下降209.81%，主要为本期公司偿还公司债及银行借款
现金流出增加。
2017年的现金流量情况表明，公司销售货物后，货款回笼较稳定。
（五）资产负债及权益变动情况
报告期内，公司总资产4,606,099.77万元，同比增长1.76%。主要变动项目
有：
1、流动资产1,561,974.43万元，同比增长15.82%，主要为公司货币资金
468,237.77万元，同比增长11.14%；应收票据365,010.70万元，同比增长81.96%；
应收账款218,844.99万元，同比增长22.83%；非流动资产3,044,125.34万元，同
比下降4.21%，主要为工程项目投资已完成，在建工程同比下降78.23%；固定资
产计提折旧同比下降3.51%。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期流动资产占总资产33.91%，非流动资产占比66.09%。
2、负债总额为3,223,314.48万元，同比增长3.15%。其中流动负债为
2,711,130.24万元，同比下降2.62%，主要为短期借款同比增长14.28%，应付票
据同比增长93.46%，应付账款同比增长8.22%，应交税费同比增长78.71%，一年
内到期的非流动负债同比下降69.84%，主要为公司债到期兑付；非流动负债
512,184.24万元，同比增长50.30%，主要为本期发行13亿公司债。
3、净资产1,382,785.29万元，同比下降1.35%。其中归属于母公司的股东
权益783,602.21万元，同比增长7.77%；少数股东权益599,183.09万元，同比下
降11.17%。
二、2017年，主要开展了以下财务工作：
（一）推进财务管理职能转型工作
2017年，初步完成财务管理与财务共享中心职能转型，在保证不影响生产
经营的基础上，通过制定一系列的转型方案及应对措施，保障了财务转型中各项
工作的顺利开展，稳步推进了财务转型的发展方向，对未来财务战略实施打下了
基础。
（二）推进ERP信息化实施工作
2017年，在业务财务的高效协同配合下，服装板块、电冶板块都已不同程
度的实施运行了ERP信息化，ERP的实施将促进公司管理水平提升，随着未来的不
断强化，最终实现业务财务一体化，提升公司精益运营管理水平。
（三）开展多渠道融资工作
为支持公司资金需求，进行了发行公司债、各商业银行贷款等多渠道融资
工作，通过与各银行、各券商持续的沟通与对接，最终完成13亿公司债发行及各
类银行贷款及银行还贷工作。
(四)加强全面预算管理工作
2017年通过完善全面预算管理体系、预算制定、预算执行等方面，加强了
预算管理工作。并通过实际执行与预算的不断对照与分析，通过和业务在过程中
的不断信息反馈与沟通，保证了公司生产经营工作的顺利开展。
(五)加强财务基础管理
以ERP信息化为契机，通过进行各项经营流程梳理、问题盘查、完善规章制
度，加强了各项经营流程管理、资产管理、销售管理、采购管理等方面工作，加
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
强了公司各项资产的安全有效性。
三、2018年财务工作计划
2018年，财务工作主要围绕以下几个方面开展：
(一)加强预算管理
凡事预则立，不预则废，以公司总体经营战略为指导，2018年，将继续加
强预算管理工作，通过优化预算执行审批程序、预算调整机制、预算细化分解等
方面,帮助公司生产经营活动顺利开展。
(二)加强基础管理
2018年，计划进行对公司的各项基础管理进行全面梳理，对公司的基础管
理薄弱环节进行重点分析整改，并通过完善各类基础管理制度、优化业务流程、
建立健全岗位责任、责任考核落实、审批权限优化等方面提升基础管理工作。
（三）加强融资管理
在现有的融资平台基础上，持续拓展融资渠道，多元化多角度开展融资工
作，降低资金成本、规避融资风险，确保公司经营正常运转。
2018年，财务工作在完成以上重点工作外，持续发挥监督、管理、服务职
能，从财务职能与专业角度为公司发展尽职尽责。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2017 年度利润分配预案
公司根据 2017 年经营业绩和未来发展规划，拟定 2017 年度利润分配预案如
下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司口径可供分
配利润为 2,658,977,149.35 元，本次股利分配拟按以 2017 年年末总股本
103,200 万股为基数，每 10 股按人民币 1.0 元（含税）分红，实分股利总额 10,320
万元，其余未分配利润结转下一年度。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于对公司 2017 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异
进行确认及对 2018 年度日常关联交易进行预计的议案
一、公司及附属企业与关联方 2017 年度日常关联交易实际发生额为
829,552.10 万元，合计超出预计 180,664.87 万元。差异情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
关联
定价原 2017 年实际 2017 年预计 2017 年实际
交易 关联交易内容 关联方名称
则 发生额 发生额 与预计差额
类型
购买商品及材辅
鄂尔多斯集团及控 依据双
料、咨询服务管理
采 股子公司、双欣电 方按照
费、佣金、水电汽
购商 力、惠正包装、长蒙 市场价
费、运输服务费、
品/ 天然气、北京创展、 格签定 69,368.51 85,490.54 -16,122.03
检测费、租赁费、
接受 瀚博科技、同洲物 的合同
铁路专线接轨费、
劳务 流、东科、爱瑞邦德、 作为定
物业管理、住宿及
三井物产、青海华电 价基础
餐饮、代理费等
鄂尔多斯集团及控
依据双
销售商品及材辅 股子公司、联合化
出 方按照
料、水电汽费、物 工、青海华电、双欣
售商 市场价
业管理费、运输服 电力、北京创展、惠
品/ 格签定 25,064.23 22,715.63 2,348.60
务费、餐饮住宿、 正包装、三井物产、
提供 的合同
加工费、托管费、 瀚博科技、爱瑞邦
劳务 作为定
租赁费等 德、东科、同洲物流、
价基础
羊绒实业
支付资金利息 5,541.10 4,650.00 891.10
根据人
贴现支出 594.74 900.00 -305.26
民银行
金 日常存款 174,848.33 230,000.00 -55,151.67
规定及
融服 票据池业务 财务公司 355,413.34 200,000.00 155,413.34
市场水
务 收取存款利息 1,027.05 1,533.33 -506.28
平协调
支付手续费 121.02 1.50 119.52
确定
贷款业务 197,290.00 100,000.00 97,290.00
小计 734,835.58 537,084.83 197,750.75
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
根据人
资 鄂尔多斯集团、 民银行
支付资金利息 247.14 2,714.87 -2,467.73
金拆 JFE 、三井物产、惠 规定及
借利 正包装、青海华电、 市场水
息 联合化工、 平协调
收取资金利息 36.64 881.36 -844.72
确定
小计 283.78 3,596.23 -3,312.45
合计 829,552.10 648,887.23 180,664.87
1、购买商品/接受劳务
2017 年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为 85,490.54 万
元，实际发生额为 69,368.51 万元，实际比预计少 16,122.03 万元，主要是由于
本年向关联方中蒙煤炭采购煤炭交易较预计减少。
2、销售商品/提供劳务
2017 年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为 22,715.63 万
元，实际发生额为 25,064.23 万元，实际超出预计 2,348.60 万元，主要是由于
本年向关联方青海华电销售硅铁交易较预计增加。
3、金融服务
2017 年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为 537,084.83
万元，实际发生额为 734,835.58 万元，实际超出预计 197,750.75 万元，主要是
由于贷款及票据池业务超出预计。
4、资金往来
2017 年公司与关联方资金拆借利息预计发生额为 3,596.23 万元，实际发生
额为 283.78 万元，实际比预计少 3,312.45 万元，主要是由于向关联方支付资金
利息较预计减少。
根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
二、根据上交所上市规则的要求及 2018 年度生产经营计划，公司及附属企
业与关联方预计 2018 年发生的日常关联交易具体明细如下：
单位 ：万元 币种：人民币
关联交易 2017 年实际 2018 年预计
关联交易内容 关联方名称 定价原则 定价原则
类型 发生额 发生额
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
购买商品及材辅
鄂尔多斯集团及控
料、咨询服务管理 依据双方
股子公司、双欣电力、
费、佣金、水电汽 按照市场
惠正包装、长蒙天然
购买商品 费、运输服务费、 价格签定
气、北京创展、瀚博 69,368.51 72,156.91 (1)～(4)
/接受劳务 检测费、租赁费、 的合同作
科技、同洲物流、东
铁路专线接轨费、 为定价基
科、爱瑞邦德、三井
物业管理、住宿及 础
物产、青海华电
餐饮、代理费等
鄂尔多斯集团及控
销售商品及材辅 依据双方
股子公司、联合化工、
料、水电汽费、物 按照市场
青海华电、双欣电力、
出售商品 业管理费、运输服 价格签定
北京创展、惠正包装、 25,064.23 32,220.25 (1)、(4)
/提供劳务 务费、餐饮住宿、 的合同作
三井物产、瀚博科技、
加工费、托管费、 为定价基
爱瑞邦德、东科、同
租赁费等 础
洲物流、羊绒实业
支付资金利息 5,541.10 6,456.98
贴现支出 根据人民 594.74 693.05
日常存款 银行规定 174,848.33 233,050.00
金融服务 票据池业务 财务公司 及市场水 355,413.34 360,000.00
(5)
收取存款利息 平协调确 1,027.05 3,908.75
支付手续费 定 121.02 106.80
贷款业务 197,290.00 242,000.00
小计 734,835.58 846,215.58
根据人民
支付资金利息 鄂尔多斯集团、 247.14 247.14
银行规定
资金拆借 JFE 、三井物产、惠
及市场水
利息 正包装、青海华电、 (5)
收取资金利息 平协调确 36.64 41.63
联合化工、
定
小计 283.78 288.77
合计 829,552.10 950,881.51
定价原则：
(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的
联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、
包装费、运输服务费、水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据双方
按照市场价格签定的合同作为定价基础。
(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司
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提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络
开发咨询服务等。
(3)根据 2018 年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金 786.37 万
元。
(4)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
(5) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往
来业务金额。
本议案形成与股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管
理（香港）有限公司构成关联交易，关联股东需回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 5 月 18 日
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议案六 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细
则》的要求，在 2017 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）第七届董事会独立董事基本情况
石宝国先生，中国国籍，1969 年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公司
董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任公
司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、
中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产
估价师等国家专业资格。
钟志伟先生，中国国籍，1971 年出生，学士学历。现任上海济海投资管理有
限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担任
东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。
李驰先生，中国国籍，1963 年出生，硕士学历，知名金融投资家，1988 年
参加工作，先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职，2001 年创建
深圳市同威资产/投资管理有限公司，并担任总经理至今。
（二）第八届董事会独立董事工作履历
2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于董事会独立董事候选人的议案》，选举康喜先生、卢淑琼女士、史哲
女士作为公司第八届董事会独立董事。新任公司独立董事均拥有专业资质及工
作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
康喜先生：中国国籍，党员，硕士学历，出生于 1967 年 12 月，1991 年 7
月参加工作，曾任包头草原糖业集团有限责任公司财务处副处长、包头华资实业
股份有限公司计财部部长、上海爱使股份有限公司财务总监、中弘卓业集团有限
公司财务总监、安徽科苑集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中弘控股
股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、云南金源再生资源开发利用有限公司董
事、副总裁兼财务总监；现任中资蓝天生态科技集团有限公司副总裁兼财务总监。
卢淑琼女士：中国国籍，高级经济师，硕士学历，出生于 1968 年 4 月，1987
年 9 月参加工作，曾在中国建设银行株洲市中心支行工作、曾任中国建设银行总
行外汇清算处副处长、外汇财会处副处长、研发部主管处长、埃森哲（中国）有
限公司总监、上海国际瑞力投资基金管理有限公司合伙人，2012 年 6 月至今在
江西铜业（北京）国际投资公司担任总监。
史哲女士：中国国籍，党员，注册会计师，本科学历，出生于 1981 年 12
月，2006 年 1 月参加工作，曾任北京美廉美商业连锁有限责任公司会计、北京
兴华会计师事务所项目经理、内蒙古宏丰置业集团有限责任公司财务部长，2013
年至今在鄂尔多斯晨光联合会计师事务所工作，现为合伙人。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2017 年公司共召开董事会会议 16 次，其中 3 次以现场形式召开，13 次采取
通讯方式召开。2017 年度独立董事出席董事会会议的情况如下表：
参加董事会情况
是否连续
姓名 以通讯方
应参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
式参加次
事会次数 席次数 席次数 次数 自参加会
数
议
李驰 15 0 13 2 0 否
钟志伟 15 0 13 2 0 否
石宝国 15 2 13 0 0 否
康喜 1 1 0 0 0 否
卢淑琼 1 0 0 1 0 否
史哲 1 1 0 0 0 否
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本
人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事
代为表决。
2、出席股东大会会议情况
2017 年度，公司共召开了 9 次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结
合的方式召开，本人出席股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数
李驰 9
钟志伟 9
石宝国 9
新任独立董事康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士在任职后，公司在报告期内
未召开过股东大会。
（二）相关决议及表决情况
每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司
提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议
案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议
案均赞成，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的
若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本
着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事
会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，
发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，
有效地维护了广大中小股东的利益。
2017 年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：
1、公司 2016 年度对外担保情况的专项说明；
2、公司 2016 年度利润分配事项；
3、关于对公司 2016 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及
对 2017 年度日常关联交易进行预计事项；
4、公司内部控制自我评价事项；
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5、关于会计政策变更事项；
6、关于公司非公开发行 A 股股票等相关事项；
7、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项；
8、关于董事会换届选举事项；
9、关于聘任董事会秘书及财务总监事项；
10、关于聘任为公司进行 2017 年度审计和内控审计的会计师事务所事项；
11、关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员。
（四）上市公司配合情况
独立董事行使职权时，公司有关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供
了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事
会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2017 年，公司关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（三）聘请会计师事务所情况
公司 2017 年第八次临时股东大会审议并通过了《关于续聘会计师事务所的
议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
（四）公司现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：公司自 1995 年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上
市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对
公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自
查，没有发现侵害中小股东的利益。
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（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事
项及时履行信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
截至 2017 年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实
施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章
制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完
整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名。2017 年，公司董事会能够
严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪
酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工
作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2017 年，公司运作规范，财务运行稳健，经营活动稳步推进，内控制度体
系不断完善，信息披露真实、准确、完整、及时。我们以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 作为公司的独立董
事，我们在 2017 年的工作中保持了独立性，积极发挥在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，充分维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2018 年，我们将继续尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、
勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可
持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
请到会股东及股东代表投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案七 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
股东分红回报规划（2018—2020 年）
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回
报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，特制定《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020 年）》（以下简
称“本规划”）。
第一条 股东分红回报规划制定考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综
合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，公司对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、
科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东分红回报规划制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本
原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见、诉求。
3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三条 公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划
1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利, 公司优先采用现金方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会
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可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可
用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
3、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流
满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
4、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以
发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放
股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
第四条 利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发
展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董
事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见
和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表
独立意见。
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4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事
会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立
意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投
票平台。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监
管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小
股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交
股东大会审批。
六、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案八 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于为下属子公司提供贷款担保的议案
一、公司及公司下属子公司拟对下述子公司提供担保：
序号 被担保方 简称 与本公司关系
1 内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司 国际贸易 本公司之全资子公司
2 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 电力冶金 本公司之控股子公司
3 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 高新材料 电力冶金之全资子公司
4 内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 服装公司 本公司之全资子公司
5 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 电力公司 电力冶金之全资子公司
6 天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司 天津供应链 电力冶金之全资子公司
电力冶金之全资子公司内蒙
古鄂尔多斯冶金有限责任公
7 天津西金贸易有限公司 天津西金 司之全资子公司鄂尔多斯市
西金矿冶有限责任公司之全
资子公司
二、本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额
本次为上述公司担保金额合计不超过 327,600 万元，公司及下属子公司已为
国际贸易担保余额 0 万元；为高新材料担保余额 80,000 万元；为服装公司担保
余额 20,000 万元；为电力冶金担保余额为 401,257 万元；为天津供应链担保余
额 0 万元；为天津西金担保余额 0 万元；为电力公司担保余额 351,278 万元。
三、对外提供担保的具体情况
1、国际贸易拟向中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东绒支行申请 2 亿元
综合授信，期限 1 年，申请由本公司提供最高额保证担保。
2、国际贸易拟向中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“光
大银行鄂尔多斯分行”）申请 0.5 亿元综合授信，期限 3 年，申请由本公司提供
最高额保证担保。
3、高新材料拟向光大银行鄂尔多斯分行申请 1.5 亿元综合授信，期限 3 年，
申请由本公司提供最高额保证担保。
4、服装公司拟向光大银行鄂尔多斯分行申请 2 亿元综合授信，期限 3 年，
申请由本公司提供最高额保证担保。
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5、电力公司拟向光大银行鄂尔多斯分行申请 5.76 亿元综合授信，期限 3
年，申请由本公司提供最高额保证担保。
6、电力冶金拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“建
行鄂尔多斯分行”）申请流动资金借款人民币 2 亿元，期限 1 年，现申请由本公
司提供最高额连带责任保证担保。本授信可以由天津西金、天津供应链使用，当
该两家公司使用该 2 亿元授信办理国际贸易业务时，追加电力冶金提供最高额连
带责任保证担保。
7、高新材料拟向建行鄂尔多斯分行、中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分
行（以下简称“中行鄂尔多斯分行”）、中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井
支行（以下简称“工行棋盘井支行”）、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行、
中国进出口银行内蒙古自治区分行 5 家金融机构组银团申请 19 亿元固定资产贷
款业务，单户金融机构固定资产贷款不突破 9.5 亿元，期限 11 年（宽限期 1 年），
现申请由电力冶金提供最高额连带责任保证担保。
四、被担保方的基本情况
1、国际贸易
地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表：白二云
经营范围：经营鄂尔多斯集团新生产产品及相关技术的出口业务；经营鄂
尔多斯集团生产所需的原辅材料、设备技术的进出口业务；经营鄂尔多斯集团中
外合资经营、合作生产业务；承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务；
开展本企业补偿贸易业务；出口本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限
纺织品）；公司自产产品碳化硅和玻化砖的出口；自营和代理各类商品和技术的
进出口。
2、高新材料
地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区化工东楼 222 号
房间
法定代表：逯恒
经营范围：发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带箔
及其下游产品和其他与之相关的铝产品的生产、销售。
3、服装公司
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地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
法定代表：陈虎
经营范围：生产销售服装饰品、羊绒及纺织纤维制品；产品检验、检测；
包装整理；资产管理。
4、电力冶金
地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
法定代表：张奕龄
经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、
金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销
售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、
污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；
废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售。
5、电力公司
地址：鄂托克旗棋盘井镇工业园区
法定代表：逯恒
经营范围：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、
加工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。
6、天津供应链
地址：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场 2-602
法定代表：王鹏
经营范围：供应链管理；供电业务经营（凭许可证经营）；金属制品、化
工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、铁矿石、铝矿石、锰矿石、铬矿石、
镍矿石、石灰石、硅石、机械设备及配件、计算机软硬件批发兼零售；机械设备
维修及租赁；代办仓储服务；道路货物运输经营（凭许可证经营）；计算机软硬
件技术开发、转让、咨询服务；人力资源服务（凭许可证经营）；企业管理咨询；
自营和代理货物及技术的进出口。
7、天津西金
地址：天津滨海新区开发区第四大街五号 A805
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法定代表：赵学东
经营范围：铁合金产品及其附属产品、氧化皮、化工产品（危险化学品及
易制毒品除外、矿产品（煤炭除外）、金属镁、有色金属（不含贵金属）、金属
制品批发兼零售。
五、被担保方的主要财务数据（截止 2017 年 12 月 31 日）
单位：万元
序
被担保方 资产总额 负债总额 流动负债总额 资产净额 营业收入 净利润
号
1 国际贸易 44,576.42 42,614.15 42,614.15 1,962.26 3,928.76 -1,017.24
2 高新材料 317,642.36 284,631.32 284,077.15 33,011.05 184,198.84 34,796.73
3 服装公司 125,474.23 116,101.83 116,101.83 9,372.40 146,210.47 -4,309.30
4 电力冶金 3,455,365.50 2,111,464.20 1,823,618.01 1,343,901.30 1,900,152.10 122,406.63
5 电力公司 1,092,716.64 759,106.77 682,766.49 333,609.87 369,399.92 -15,917.97
6 天津供应链 17,241.40 16,041.31 16,041.31 1,200.09 53,020.89 200.09
7 天津西金 44,591.84 42,591.03 42,591.03 2,000.80 54,615.66 82.92
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为 1,149,042.13
万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 146.64%；公司及控股子公司在内，
对控股子公司提供的担保总额为 1,088,357.13 万元人民币，占公司最近一期经
审计净资产的 138.89%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案九 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照自查，公司符合面向《公司
债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在
不得公开发行公司债券的相关情况。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案十 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合
公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
（以下简称“公司”）拟公开发行公司债券，根据法律法规的有关规定，该项议
案需要逐项表决。
一、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案
(一)发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发
行时市场情况在上述范围内确定。
(二)票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
(三)发行对象
本次发行的公司债券面向符合法律法规规定的合格投资者发行，不向公司股
东优先配售，投资者以现金方式认购。
(四)发行方式
本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以选择一次发行或
分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根
据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
(五)债券期限和品种
本次发行的公司债券期限为不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况及市场情况
确定。
(六)债券利率及还本付息
本次发行的公司债券票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士和主承销商根据相关规定和市场情况确定。
(七)担保条款
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本次发行的公司债券采取无担保方式发行。
(八)调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设置调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相
关条款等具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
(九)募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务
和（或）补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
(十)偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
(十一)发行债券的承销与上市
本次发行的公司债由主承销或主承销商组织的承销团，采用余额包销的方式
承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所
上市交易。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权处理。
(十二)关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审核批准之日起 24 个月内有效。
请到会股东及股东代表投票表决。
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议案十一 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于本次发行公司债券的授权事项的议案
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司
股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理
本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于下列各项：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况，制
定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条
款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率或其确定方式、
发行时机、分期安排、债券期限及品种、是否设置调整票面利率选择权、回售条
款或赎回条款、评级安排、担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安
排（包含超额配售权）、偿债保障措施、上市安排等以及在股东大会核准的用途
范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；
二、执行就本次发行债券及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：
制订、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通
的所有必要的文件、合同、协议（包括且不限于募集说明书、承销协议、债券受
托管理协议及其他必要的法律文件等），决定聘请参与本次发行的中介机构，确
定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，决定并聘请债券受托管理人，
签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》，在本次发行完成
后，办理本次发行的公司债券的相关上市、还本付息等事宜，并进行适当的信息
披露；
三、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管
部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
四、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
五、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。获授权人士
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有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发
行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
请到会股东及股东代表投票表决。
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