证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2019-036
河南羚锐制药股份有限公司关于与私募基金合作进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合作背景概述
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<私募投资基金合作协议>的议案》，并授权公司经营班子签署私募基金相关文件并办理相关手续，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。
二、合作进展情况
2019年6月24日，公司与普通合伙人上海衡盈辞盛资产管理有限公司签署《上海衡琛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》确认本次投资事宜，合伙协议主要条款如下：
（一）前言
上海衡琛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是一家按照《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律法规设立的有限合伙企业，经营状况良好，无任何债务或侵权等纠纷。经全体合伙人一致同意，河南羚锐制药股份有限公司作为新的有限合伙人入伙，上海衡盈辞盛资产管理有限公司作为新的普通合伙人入伙，原有限合伙人及普通合伙人退伙。
上海衡琛创业投资中心（有限合伙）现合伙人：
普通合伙人：上海衡盈辞盛资产管理有限公司
有限合伙人：河南羚锐制药股份有限公司
上海衡盈屹盛资产管理有限公司为合伙企业的管理人。管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1001371。
（二）合伙企业基本情况
1、名称
（1）合伙企业的名称是“上海衡琛创业投资中心（有限合伙）”。合伙企业的所有业务、运营及活动都应以该名称进行。
（2）合伙企业的注册地为上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼1562室(上海泰和经济发展区) 。
（3）合伙企业的设立日期为营业执照载明的合伙企业成立之日。
2、合伙目的
利用管理人团队多年在资本市场积淀的投资理念、管理经验和各方面资源，通过管理人团队的管理和运作，使所有合伙人分享经济和资本市场发展所带来的收益和财富。
3、经营范围
创业投资,投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、协议期限
（1）除非按照本协议的规定提前解散，合伙企业的协议期限为本协议签署之日起5周年，也即本合伙型私募基金的存续期为5年（“协议期限”）。
（2）普通合伙人可自行决定延长合伙企业的协议期限2年；再有延长合伙企业协议期限需求的，普通合伙人应提交合伙人会议决定，经持有合伙企业50%以上出资份额的合伙人同意，合伙企业可再次延长协议期限2年。
（三）出资安排
1、出资情况
各合伙人在本协议签署之日认缴出资额如下：
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 上海衡盈辞盛资产管理有限公司 | 100 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 河南羚锐制药股份有限公司 | 10000 | 99.01% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10100 | 100% |
2、出资时间
在合伙企业完成合伙人入伙的工商变更登记后10个工作日内，合伙人应向合伙企业缴纳认缴出资额的20%作为第一期出资；第二期出资、第三期出资的金额分别为合伙人认缴出资额的40%，出资的具体时间由普通合伙人根据合伙企业对外投资的进度灵活掌握。第二期、第三期出资前，普通合伙人应向合伙人发出
缴款通知书，并附上拟投资项目情况；缴款通知书送达合伙人之日起10个工作日内，合伙人应按照通知要求向合伙企业的账户缴纳出资。
3、出资方式合伙人以人民币现金向合伙企业出资。（四）投资1、投资对象合伙企业财产的投资应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定、遵守本协议第5.3条中所列出的限制，且：(A)合伙企业主要从事境内外股权及债权投资，寻找管理人认为有可能产生资产增值的投资组合投资；(B)合伙企业可为任何盈利目的对投资组合公司作后续投资。
2、投资领域合伙企业主要投资于生物制药、大健康及其上下游、大数据、信息技术等实业领域中处于初创期、成长期、成熟期的高科技企业；如有闲置资金，闲置资金可投资于风险等级低的银行理财产品、信托或者和大盘走向无关的二级市场基金。
3、投资退出管理人应制定适当的投资退出策略，在合适的时机实施该等策略以实现合伙企业的投资回报。这些投资退出策略主要包括：（1）若投资组合公司在境内外证券交易场所挂牌交易，通过证券交易场所出售合伙企业在投资组合公司中持有的股份；（2）实施股权回购协议；（3）向第三方转让合伙企业在投资组合公司中持有的股权、投资以及其他利益；以及投资组合公司所在地法律允许的其他方式。管理人采取此投资退出策略的，需经投资决策委员会批准。
4、投资决策委员会
（1）投资决策委员会的组成
管理协议签署后一个月内，管理人应建立一个由3-5名证券、财务、法律、科技等行业的专业人士组成的投资决策委员会，就基金的对外投资进行决策；投资决策委员会成员由管理人聘任，其中含有限合伙人河南羚锐制药股份有限公司委任的一名投资决策委员会委员。
（2）投资决策委员会的职责
投资决策委员会应具有下列职责：（a）依据合伙企业和管理人的协议、本协
议的规定，对管理人提交的投资建议书作出审核及决策；（b）按照本协议约定，批准相关项目的投资退出；（c）合伙企业利用闲置资金的投资，无需投资决策委员会批准，但闲置资金投资不得超过4000万元，投向需合法合规。如闲置资金投资亏损达到15%的，合伙企业应立即收回投资，不得继续开展闲置资金投资。
（3）投资决策委员会的决策程序
投资决策委员会在作出决议时，应取得全体委员的过半数同意，其中在就合伙企业的投资进行决策时，未经河南羚锐制药股份有限公司委任的委员同意，合伙企业不得实施投资，即河南羚锐制药股份有限公司委任的委员对合伙企业的投资决策拥有一票否决权。
（五）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人选任
根据合伙企业法规定，由普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，并指派代表执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。按协议规定，普通合伙人可以聘请它认为合适的其他实体担任合伙企业的管理人管理合伙企业，合伙企业与管理人签订管理协议，管理人将依据管理协议管理合伙企业。
2、执行事务合伙人和管理人的权利和义务
（1）执行事务合伙人或管理人应负责合伙企业业务的监督、控制和运营，其具体职责包括但不限于以下各项：①分析并评价潜在的投资项目，为投资项目进行谈判，对投资组合公司进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略。对已经上市并可以退出的投资组合在符合法律和法规要求的条件下，尽快完成退出。②从合伙企业的账户中安排偿付在本协议项下由普通合伙人预付但应由合伙企业承担的成本和开支，或者安排偿付为了促进合伙企业的业务发展而由普通合伙人预付的其他成本和开支。③签字同意符合本协议约定的资金划拨。④代表合伙企业向合伙企业的合伙人发出要求其及时支付其认缴出资额的通知。⑤代表合伙企业与投资组合公司的董事和管理人员进行联系。⑥建议合伙企业召开合伙人会议。⑦保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿。⑧负责及时收取合伙企业投资所产生的股息、资本利得、利息及其他收益，并及时促其汇入托管帐户。⑨负责及时按照合伙企业的合伙人会议决议向合伙企业合伙人分配利润。⑩向合伙企业及各个合伙人提交经过合伙人会议确定的会计师事务所审计的基于中国通用会计准则准备的、有关合伙企业的年度报告。?负责合伙企业的日常经营。?处
理合伙企业合伙人会议授权或指定的所有其他事宜。
（2）为了合伙企业的利益并在合伙企业的授权范围内，执行事务合伙人或管理人应享有处理下列事务的权利：①根据合伙企业的投资重点和经营准则执行投资政策和实现投资目标；②发出向投资项目汇出现金的指令；③代表合伙企业雇用中介人员，包括但不限于合伙企业财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、评估师、分析师，并且有权解雇这些人员；④购买、销售或以其他方式处置合伙企业的资产；⑤在购买、销售或以其他方式处置合伙企业的资产过程中处理可能发生的外汇交易；⑥在执行事务合伙人认为为达到本协议之目的所必需时进行谈判、签署及履行一切内容应当符合一般商务交易惯例且不应当损害合伙企业利益的合同、协议及承诺（包括签署承诺函）；⑦根据合伙企业经营的需要或要求安排购买保险；⑧整理与合伙企业经营有关的信息以符合法定的申报要求；⑨管理对外关系以及签署经济合同和其他企业文件；⑩执行投资决策委员会制定的投资决策；?执行合伙企业的其它事务。
3、对有限合伙人的限制
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对合伙企业的经营管理提出建议；③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为合伙企业提供担保；⑨受聘担任普通合伙人的顾问；⑩按照本协议的约定参加合伙人会议。
（六）资产托管
合伙企业可以聘用已在基金业协会从业机构公示的基金托管人作为托管人，对合伙企业的资产进行托管。托管人作为第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。
（七）管理费用
1、自本协议签署日至合伙企业协议期限（含延长的协议期限）届满之日，合伙企业每年向管理人支付管理费，管理费金额为合伙人认缴出资总额*2.2%。
2、管理费按照会计年度进行支付，由合伙企业在每年1月15日前一次性支付给管理人。管理费应当以每公历年360日计算，本协议签署日至合伙企业协议期限届满日之间的第一年与最后一年的实际管理天数不足360日的，则管理人按该年度的实际管理天数向从合伙企业提取管理费。
（八）分配和税务
1、可分配收入的分配
（1）合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和合伙企业取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴出资额的比例划分，或（c）就其他收入按照普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给有限合伙人的部分按如下顺序在有限合伙人与管理人之间进行分配：①返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，直至其按照本第①项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点有限合伙人的累计实缴资本；②支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于有限合伙人，直至对有限合伙人的累计分配足以使有限合伙人就其等于前述第①项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从有限合伙人的出资实际缴付到合伙企业的日期起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；③追补：再次，100%归于管理人，直至管理人根据本第③项累计取得的金额等于有限合伙人根据前述第②项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及④80/20分配：此后，80%归于有限合伙人，20%归于管理人。（管理人根据前述第③和④项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）
2、税收
合伙企业的各项所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳税收。
3、亏损的分担
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如合伙企业因资不抵债而破产的，合伙企业以普通合伙人认缴的出资优先弥补亏损，超出普通合伙人出资部分的亏损由有限合伙人认缴的出资为限进行偿还（有限合伙人之间则按截止至亏损日之认缴出资额的
相对比例分担），剩余债务由普通合伙人承担。
（九）违约责任1、合伙人擅自处理合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该等合伙人应依法向合伙企业及其他合伙人承担赔偿责任。
2、合伙人执行合伙事务，或合伙企业人员利用职务便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该等合伙人及合伙企业人员应依法向合伙企业及其他合伙人承担赔偿责任。
3、合伙企业登记事项发生变更，因执行事务合伙人的原因，而未及时申请办理变更登记的，执行事务合伙人应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
4、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该等合伙人及合伙企业人员应依法向合伙企业及其他合伙人承担赔偿责任。
5、合伙人违反本协议的约定，应向合伙企业及其他合伙人承担违约责任，具体责任形式包括但不限于改正违约行为、及时履行义务、赔偿损失等。
6、因普通合伙人或管理人未履行本合伙协议约定义务，造成有限合伙人损失的，普通合伙人应承担全部赔偿责任，赔偿有限合伙人损失。
三、本次签署合伙协议对公司的影响
本次签署合伙协议是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，符合公司的整体资本运作规划和发展战略。投资资金来源为公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。
本次投资受投资环境及政策变化等影响，可能存在资金损失风险、运营风险、流动性风险、投资标的经营状况等风险，后期的运行及盈利能力尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、其他
截至目前，合伙人认缴的合伙企业份额尚未实缴出资，尚无具体的投资项目和计划。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日