本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018-083
南京钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2018年11月19日至11月21日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意● 征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈传明先生作为征集人就公司拟于2018年11月22日召开的2018年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容 真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明本人陈传明作为征集人，保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的 报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同
意，本征集公告的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项1、基本情况1.1中文名称：南京钢铁股份有限公司1.2英文名称：NANJING IRON & STEEL CO.,LTD.1.3设立日期：1999年3月18日1.4注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸1.5股票上市时间：2000年9月19日1.6公司股票上市交易所：上海证券交易所1.7股票简称：南钢股份1.8股票代码：6002821.9法定代表人：黄一新1.10董事会秘书：徐林1.11联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸1.12邮政编码：2100351.13联系电话：025-57072073，025-570720831.14传 真：025-570720641.15互联网地址：www.600282.net1.16电子信箱：nggf@600282.net2、征集事项由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
1、关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案
三、本次股东大会基本情况关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见同日刊载于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（临2018--082）。
四、征集人基本情况1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈传明，基本情况如下：
陈传明，1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。陈先生于2017年12月25日起任本公司第七届董事会独立董事。陈先生现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）及本公司独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票征集人作为公司独立董事，参加了公司于2018年11月5日召开的第七届董事会第十二次会议，并且对《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。
六、征集方案征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年11月16日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2018年11月19日至11月21日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行委托投票权征集。
（四）征集程序和步骤1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（电子账户证明）；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授
权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：李梦怡 唐睿地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 南京钢铁股份有限公司证券部邮政编码：210035联系电话：025-57072073，025-57072083公司传真：025-57072064请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授 权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权 内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或 委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下 办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：陈传明
二〇一八年十一月六日
附件：
南京钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京钢铁股份有限公司独立董事陈传明先生作为本人/本公司的代理人出席南京钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案 |
注：
、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内
划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和
反对都打√，视为废票。
、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束