国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对南钢股份非公开发行
限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型本次上市流通的限售股属于非公开发行股票的限售股。
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，并于2017年9月25日于中国证券登记结算公司上海分公司完成股份登记。
本次发行对象总数为6名，性质均为有限售条件流通股，锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | （股） | 占发行总量比例（%） | （月） | 上市流通日期 |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 65,000,000 | 14.55 | 12 | 2018年9月26日 |
| 2 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 45,000,000 | 10.07 | 12 | 2018年9月26日 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 103,250,000 | 23.10 | 12 | 2018年9月26日 |
| 4 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 其他 | 134,000,000 | 29.98 | 12 | 2018年9月26日 |
| 5 | 九泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 45,000,000 | 10.07 | 12 | 2018年9月26日 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 54,655,000 | 12.23 | 12 | 2018年9月26日 |
| 总计 | 446,905,000 | 100.00 | 12 | 2018年9月26日 | ||
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会批准公司2017年股票期
权激励计划，向包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等40名激励对象授予股票期权数量4,035万份。公司本次股票期权激励计划采取自主行权方式，第一个行权有效期为2018年4月15日至2019年4月14日，行权比例为40%。本次限售股形成后至2018年6月30日收盘，公司因激励对象自主行权新增无限售条件股份9,814,300股，股份总数从4,408,977,457股增加至4,418,791,757股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次发行对象国泰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管
理有限公司分别承诺认购的公司本次非公开发行股票自上市首日起锁定12个月。除锁定期承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。
截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了上述承诺和相关规定，不存
在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月26日。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为446,905,000股，占公司截至2018年6月30日收盘时股份总数的10.11%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数（股） |
| 1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 134,000,000 | 3.03% | 134,000,000 | 0 |
| 2 | 创金合信基金－工商银行－华融国际信托－华融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划 | 45,000,000 | 1.02% | 45,000,000 | 0 |
| 3 | 九泰基金－广发银行－四川金舵投资有限责任公司 | 45,000,000 | 1.02% | 45,000,000 | 0 |
| 4 | 财通基金－广发证券－四川三新创业投资有限责任公司 | 40,000,000 | 0.91% | 40,000,000 | 0 |
| 5 | 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金 | 30,000,000 | 0.68% | 30,000,000 | 0 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 25,000,000 | 0.57% | 25,000,000 | 0 |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | 22,772,917 | 0.52% | 22,772,917 | 0 |
| 8 | 全国社保基金五零一组合 | 15,181,944 | 0.34% | 15,181,944 | 0 |
| 9 | 财通基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 | 12,500,000 | 0.28% | 12,500,000 | 0 |
| 10 | 财通基金－浦发银行－云南国际信托－云信富春7号单一资金信托 | 12,375,000 | 0.28% | 12,375,000 | 0 |
| 11 | 财通基金－工商银行－锦和定增分级52号资产管理计划 | 8,750,000 | 0.20% | 8,750,000 | 0 |
| 12 | 博时基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托 | 6,072,778 | 0.14% | 6,072,778 | 0 |
| 13 | 财通基金－平安银行－锐成投资管理有限公司 | 5,000,000 | 0.11% | 5,000,000 | 0 |
| 14 | 财通基金－招商银行－华创证券有限责任公司 | 5,000,000 | 0.11% | 5,000,000 | 0 |
| 15 | 中国银行股份有限公司－国泰智能装备股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.11% | 5,000,000 | 0 |
| 16 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.11% | 5,000,000 | 0 |
| 17 | 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 4,554,583 | 0.10% | 4,554,583 | 0 |
| 18 | 博时基金－邮储银行－建信资本管理有限责任公司 | 3,036,389 | 0.07% | 3,036,389 | 0 |
| 19 | 财通基金－工商银行－云南通达资本管理有限公司 | 2,500,000 | 0.06% | 2,500,000 | 0 |
| 20 | 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 | 2,500,000 | 0.06% | 2,500,000 | 0 |
| 21 | 财通基金－光大银行－上海通晟资产管理有限公司－智远定增I号私募证券投资基金 | 2,500,000 | 0.06% | 2,500,000 | 0 |
| 22 | 财通基金－宁波银行－上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 2,497,500 | 0.06% | 2,497,500 | 0 |
| 23 | 博时基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司 | 2,277,292 | 0.05% | 2,277,292 | 0 |
| 24 | 财通基金－上海银行－悦达善达定增三号资产管理计划 | 1,750,000 | 0.04% | 1,750,000 | 0 |
| 25 | 财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司 | 1,500,000 | 0.03% | 1,500,000 | 0 |
| 26 | 财通基金－兴业银行－安徽安华基金投资有限公司 | 1,250,000 | 0.03% | 1,250,000 | 0 |
| 27 | 财通基金－平安银行－郝慧 | 1,000,000 | 0.02% | 1,000,000 | 0 |
| 28 | 财通基金－工商银行－锦和定增分级11号资产管理计划 | 1,000,000 | 0.02% | 1,000,000 | 0 |
| 29 | 博时基金－工商银行－申万宏源证券有限公司 | 759,097 | 0.02% | 759,097 | 0 |
| 30 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 750,000 | 0.02% | 750,000 | 0 |
| 31 | 财通基金－工商银行－锦和定增分级7号资产管理计划 | 750,000 | 0.02% | 750,000 | 0 |
| 32 | 财通基金－工商银行－查磊 | 750,000 | 0.02% | 750,000 | 0 |
| 33 | 财通基金－宁波银行－石船山（上海）资产管理有限公司 | 377,500 | 0.01% | 377,500 | 0 |
| 34 | 财通基金－招商银行－财通基金－富春定增1193号资产管理计划 | 250,000 | 0.01% | 250,000 | 0 |
| 35 | 财通基金－工商银行－嘉实定增驱动12号资产管理计划 | 250,000 | 0.01% | 250,000 | 0 |
| 合计 | 446,905,000 | 10.11% | 446,905,000 | 0 | |
注：公司现处于2017年股票期权激励计划第一个行权期，因股权激励对象自主行权导致股本变化，总股本2018年6月30日收盘计算，下同。
五、本次解除限售股份上市流通前后股份结构表
| 类型 | 本次上市前 | 变动数（股） | 本次上市后 | |
| 有限售条件 | 其他境内法人持有股份 | 533,225,000 | -446,905,000 | 86,320,000 |
| 的流通股份 | 有限售条件的流通股份合计 | 533,225,000 | -446,905,000 | 86,320,000 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 3,885,566,757 | 446,905,000 | 4,332,471,757 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,885,566,757 | 446,905,000 | 4,332,471,757 | |
| 股份总额 | 4,418,791,757 | - | 4,418,791,757 | |
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规
的规定；
2、本次限售股份解除 限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对南钢股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。