证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：2019-034号
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年7月31日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 108 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 320,164,054 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 46.2024 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议经过适当的召集和通知程序，由公司董事长杨昌学先生主持，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书张强出席了会议；公司副总经理杨建中列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,336,285 | 83.9114 | 4,861,900 | 13.0190 | 1,146,300 | 3.0696 |
2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案
2.01 议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,251,385 | 83.6840 | 6,053,000 | 16.2085 | 40,100 | 0.1075 |
2.02 议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,307,485 | 83.8342 | 5,996,900 | 16.0583 | 40,100 | 0.1075 |
2.03 议案名称：发行的股票种类、面值及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,282,285 | 83.7668 | 4,915,900 | 13.1636 | 1,146,300 | 3.0696 |
2.04 议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,226,185 | 83.6165 | 6,078,200 | 16.2760 | 40,100 | 0.1075 |
2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,307,485 | 83.8342 | 4,890,700 | 13.0961 | 1,146,300 | 3.0697 |
2.06 议案名称：股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,322,185 | 83.8736 | 3,897,150 | 10.4356 | 2,125,150 | 5.6908 |
2.07 议案名称：本次发行前滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,322,185 | 83.8736 | 4,002,150 | 10.7168 | 2,020,150 | 5.4096 |
2.08 议案名称：过渡期间的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,322,185 | 83.8736 | 4,002,150 | 10.7168 | 2,020,150 | 5.4096 |
2.09 议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,347,385 | 83.9411 | 5,852,000 | 15.6703 | 145,100 | 0.3886 |
2.10 议案名称：方案有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,347,385 | 83.9411 | 3,871,950 | 10.3681 | 2,125,150 | 5.6908 |
3、 议案名称：关于《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
4、 议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
5、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
6、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
7、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
8、 议案名称：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
9、 议案名称：关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 314,195,754 | 98.1358 | 4,694,000 | 1.4661 | 1,274,300 | 0.3981 |
10、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
12、 议案名称：关于公司与控股股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,350,985 | 83.9507 | 4,824,200 | 12.9181 | 1,169,300 | 3.1312 |
13、 议案名称：关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 314,195,754 | 98.1358 | 4,799,000 | 1.4989 | 1,169,300 | 0.3653 |
14、 议案名称：关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,783,000 | 12.8077 | 1,185,300 | 3.1741 |
16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
17、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 314,195,754 | 98.1358 | 4,799,000 | 1.4989 | 1,169,300 | 0.3653 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 | 31,336,285 | 83.9114 | 4,861,900 | 13.0190 | 1,146,300 | 3.0696 |
| 2.01 | 交易价格 | 31,251,385 | 83.6840 | 6,053,000 | 16.2085 | 40,100 | 0.1075 |
| 2.02 | 对价支付方式 | 31,307,485 | 83.8342 | 5,996,900 | 16.0583 | 40,100 | 0.1075 |
| 2.03 | 发行的股票种类、面值及发行方式 | 31,282,285 | 83.7668 | 4,915,900 | 13.1636 | 1,146,300 | 3.0696 |
| 2.04 | 定价基准日及发行价格 | 31,226,185 | 83.6165 | 6,078,200 | 16.2760 | 40,100 | 0.1075 |
| 2.05 | 发行数量 | 31,307,485 | 83.8342 | 4,890,700 | 13.0961 | 1,146,300 | 3.0697 |
| 2.06 | 股份限售期 | 31,322,185 | 83.8736 | 3,897,150 | 10.4356 | 2,125,150 | 5.6908 |
| 2.07 | 本次发行前滚存未分配利润的处置 | 31,322,185 | 83.8736 | 4,002,150 | 10.7168 | 2,020,150 | 5.4096 |
| 2.08 | 过渡期间的损益安排 | 31,322,185 | 83.8736 | 4,002,150 | 10.7168 | 2,020,150 | 5.4096 |
| 2.09 | 上市安排 | 31,347,385 | 83.9411 | 5,852,000 | 15.6703 | 145,100 | 0.3886 |
| 2.10 | 方案有效期 | 31,347,385 | 83.9411 | 3,871,950 | 10.3681 | 2,125,150 | 5.6908 |
| 3 | 关于《重庆港九股份 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||||||
| 4 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 5 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 6 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 7 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 8 | 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 9 |
| 53,203,085 | 89.9135 | 4,694,000 | 7.9328 | 1,274,300 | 2.1537 | ||
| 10 |
| 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 | ||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 12 | 关于公司与控股股东签订附生效条件 | 31,350,985 | 83.9507 | 4,824,200 | 12.9181 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案 | |||||||
| 13 | 关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | 53,203,085 | 89.9135 | 4,799,000 | 8.1103 | 1,169,300 | 1.9762 |
| 14 | 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
| 15 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,783,000 | 12.8077 | 1,185,300 | 3.1741 |
| 16 | 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | 31,376,185 | 84.0182 | 4,799,000 | 12.8506 | 1,169,300 | 3.1312 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过。
2、议案1-8，10-12，14-16为关联交易事项，关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称为重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司。
3、议案1-16为特别决议，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股权总数的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：四川联一律师事务所
律师：赖宏、鞠毅
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；
2、 《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东
大会的法律意见书》。
重庆港九股份有限公司
2019年8月1日